[摘  要]在公司治理结构中建立内部审计机构，是法律的要求，也是企业自我约束、自我发展的需要。本文将在阐述公司治理的含义和重要性基础上，结合网通公司的实际情况，对内部审计在公司治理中的定位及作用作些粗浅探讨。

　　[关键词]公司治理 内部审计 定位 作用

　　2001年以来，美国先后爆发了“安然”、“世通”、“太科”丑闻，2002年7月开始实施《萨班斯法案》后，良好的公司法人治理结构，越来越被国际资本市场和全球投资人看作是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。本文将在阐述公司治理的含义及其重要性的基础上，结合网通公司的实际情况对内部审计在公司治理中的定位及作用作些粗浅的探讨。

　　一、公司治理的含义

    公司治理是指股东、出资人、所有者（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理，按照代理理论，就是委托人对代理人的管理。可以说，公司治理是企业管理的基础，没有好的公司治理，很难有好的企业管理。

　　一般来说，公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构，另一个是治理机制。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等；治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等。这两者共同决定了治理效率的高低。

　　二、完善公司治理的重要性

    世界著名的麦肯锡公司2001年在亚洲的一项调查表明，在财务状况类似情况下，投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20-27%的溢价；另据美国标准普尔公司2001年的一项调查，结论是“亚洲国家的企业，在公司法人治理结构上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。”在欧洲，欧盟要求，前东欧国家的企业，必须改革公司法人治理结构，特别是提高审计质量，增加透明度，只有这样，才能加入欧盟。

　　在国际资本市场中投资人非常看重公司是否有完善的治理结构，在中国亦是如此。1993年，十四届三中全会提出，国企的改革方向，是建立现代企业制度；1999年，十五届四中全会提出，完善公司法人治理结构，是建立现代企业制度的核心；2003年，国务院国资委成立后，按照党的十六大精神，结合国企特别是中央企业的实际，提出中央企业要加快建立董事会及独立董事制度的步伐；2003年，温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键。”

　　从上述国际、国内资本市场对公司治理的重视可知，任何企业想在资本市场立足，必须加强和改善公司治理的效率和效果。

　　三、中国网通的公司治理

    自中国网通成立以来，公司各级管理层一贯坚持执行主席张春江先生以最高标准进行公司管理的信念，并承诺严格遵守公司政策及制度进行日常运营。中国网通的公司治理结构中包括一个强有力的董事会，其中大部分成员均为非执行董事。董事会下设四个专业委员会，分别是：公司治理委员会、审核委员会、薪酬与提名委员会、战略管理委员会。至于中国网通的公司治理效果如何，在此用网通公司上市以来的一些数据进行证明。

　　中国网通2005年净利润为人民币138.8亿元，远高于2004年的人民币26.9亿元；经营性收入为人民币872.3亿元，比2004年增长4.7%.不计入一次性利润，中国网通净利润为人民币104.8亿元，高于此前预期的人民币90亿元。

　　2006年2月10日香港恒指服务公司正式宣布：对香港恒生指数成分股进行调整，加入中国网通集团（香港）有限公司（股票代码906），并于2006年3月生效。这对于中国网通来说是一个具有里程碑意义的事件，凸显网通香港在香港资本市场的重要性和对广大投资者的影响力。通常情况下，上市公司须在香港联交所上市满24个月后，才有资格入选恒生指数成分股。网通香港上市仅13个月，但由于截至2005年12月30日，以12个月平均市值计算，排名已达到第13名，满足《上市少于24个月的大型股获纳入恒生指数之指引》的要求，因此被提前纳入恒生指数成分股。

　　从国际资本市场对中国网通的认同可知公司的治理效果很好。在中国网通的公司治理中内部审计起到了其应有的、不可低估的作用。

　　四、内部审计公司治理中的定位

    在谈内部审计在公司治理中的定位问题之前，我们先看看内部审计的定义以及所有者与经营者的关系现状。

　　1、内部审计的定义

    根据国际内部审计师协会的定义，内部审计是一种独立、客观的保证和咨询活动，其目的在于为组织增加价值和提高组织的运作效率，它通过系统化和规范化的方法，评价和改进风险管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现其目标。

　　2、所有者与经营者的关系

    投资者为公司提供了大量资金后，对这部分资金就不再拥有控制权，即他们处于企业之外，而是由经营者即管理当局决定如何使用资金。企业是所有者即股东的企业，企业经营的目标自然是实现“股东财富最大化”。股东委托经营者代表他们管理企业，为实现他们的目标而努力，但经营者和股东的目标并不完全一致。根据自利原则可知，经营者也是最大合理效用的追求者，其具体行为目标与委托人不一致。他们目标是：增加报酬、增加闲暇时间、避免风险。经营者有可能为了自身的目标而背离股东的利益。经营者为了自己的目标，不是尽最大努力去实现企业的目标，因为他们没有必要为提高股价而冒险，股价上涨的好处将归于股东，如若失败，他们的“身价”将下跌；更甚者是背离股东的目标，如假借各种名乱花股东的钱或蓄意压低股票价格，以自己的名义买回，导致股东财富受损，自己从中渔利。

　　为了防止经营者背离股东的目标，一般有监督和激励两种做法。但是全面监督在实际上是行不通的，股东是分散的或者远离的经营者，得不到充分的信息；经营者比股东有更大的管理优势，比股东更清楚什么是对企业更有利的方案；另外全面监督管理行为的代价是很高的，很可能超过它所带来的收益。

　　结合上面谈到的两点，从公司治理的角度看，内部审计机构的职责定位不应仅仅局限于审核企业会计账目，应扩展为监督、评价内部控制制度是否完善，审查企业内部各组织机构执行指定职能的效率和效果，并向企业最高管理部门提出建议和报告。又由于内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系，相辅相成、相互促进，因此，完善的公司治理结构有利于内部控制制度的建立和执行；健全的内部控制机制也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立，而在内部控制框架构建中，内部审计的作用在于监督企业经营业务符合内部控制框架的要求，评价内部控制的有效性，提供完善内部控制和纠正错弊的建议。正如张春江董事长所说：内部审计要当好企业的“经济卫士”和“保健医生”。因此为改善管理、防范风险、提高效益，帮助企业实现股东财富最大化目标就是内部审计在中国网通公司治理中的定位。

　　五、内部审计在公司治理中的作用

    李金华审计长曾指出“内部审计与国家审计不一样，内部审计机构很重要的一点，就是为你所在的单位、部门在加强管理、提高效益、建立良好的秩序方面发挥作用，这就是内部审计的主要目标”。据此将现代内部审计在公司治理中的作用大致可从总体归结为两个方面，即防护性作用和建设性作用。

　　防护性作用是指通过内部审计的检查和评价活动，可以揭露和制约各种不道德或不规范行为的产生，防止给组织造成各种不良后果。防护性作用主要表现在以下方面：

　　1、为建立健全有效的内部控制提供合理的保证，避免因管理和控制的缺陷带来各种损失；揭露和制止已经发生或正在进行的贪污舞弊和欺诈行为。

　　2、保证呈送给企业最高管理当局据以决策的财务和业务信息是真实的、准确的、完整的，避免因错误的信息而导致决策的失误。

　　3、保护资产的安全与完整，并为经济地、有效地利用资源提供保证，防止损失和浪费的现象出现。

　　4、保证组织的方针、政策、指示和命令能够有效地得到贯彻执行，遵守政府和法律法规和行业标准规范，有效地履行合同，维护企业的社会声誉。

　　建设性作用是指通过对被审查活动的检查和评价，针对管理和控制中存在的问题和不足，提出富有促进性的意见和改进方案，从而协助企业改善经营管理，提高经济效益，以最好的方式实现组织的目标。建设性作用主要表现在以下方面：

　　1、督促被审计单位建立符合成本效益原则的内部控制制度，促进现代化管理水平的提高，使实现目标的各种活动都得到有效的控制，杜绝实际和潜在的管理漏洞。

　　2、针对控制系统的缺陷，提出符合成本效益原则并且切实可行的控制措施，使已经达到控制目标的控制系统的控制成本最低。

　　3、推荐更经济、更有效的资源使用方法，帮助管理者优化资源配置，扩大经营成果，提高经济效益，增强组织的竞争能力。

　　4、保进内部成员不断提高业务素质，为更好地履行他们的职责，实现组织的目标做出更重大的贡献。

　　下面结合网通公司的内部审计工作情况谈谈内部审计在公司治理中的作用。

　　正如网通集团审计部在2005年工作总结中提到的：2005年，中国网通审计工作紧紧围绕集团“聚精会神抓效益，齐心协力谋发展”的中心任务，牢固树立服务大局、注重实效的指导思想，以促进企业改善管理、防范风险、提高经济效益为目标，努力提高审计质量和工作水平，较好地完成了各项工作任务，为集团持续健康发展发挥了积极作用。

　　1、做好经济责任审计，发挥内审的评价鉴证作用

    经济责任审计是对领导干部加强管理和考核的一个重要手段和措施，是一项需长期坚持的工作。网通各级审计机构一贯坚持“全面审计、突出重点”的方针，本着对企业负责、对领导人员负责的态度，从程序和效果上，着重对企业的重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金使用等内容进行审计，重点关注公司的管理和效益，注重管理过程，对总经理经济责任履行情况和经营业绩进行客观评价，向人力资源、财务、纪检监察等部门通报审计结果，促进各级领导人员科学决策、审慎决策，降低决策失误风险。

　　2、通过开展内部控制审计、效益审计，发挥内审的经营诊断作用

　　内部审计通过开展内部控制审计和效益审计及对领导关心的热点问题、管理薄弱的环节和单位开展审计调查，为领导决策提供有价值的信息；对企业内部控制系统的评估和检查，可以掌握企业的经营和管理状况，发现企业内部控制缺陷和漏洞，分析经营管理过程中的偏差和失误，解剖问题产生的各种主客观原因。针对存在的问题，提出解决问题的办法，从而实现对企业经营情况的诊断，并对症下药，促进企业加强内部控制、防范风险、提高经济效益。

　　2005年，网通集团审计重点转向内部控制审计、效益审计，按照年初审计计划，集团审计部和各审计分部统一组织开展了网运成本、营销代理费用内部控制审计及专项审计调查；用户拆机和用户欠费情况效益审计；福利费与社会保险、实业改制与三产清理、账外资产与账外负债以及仪器仪表与备品备件等专项审计调查。此外，根据驻地公司安排，各审计分部还分别开展了收入管理流程、物资采购和配送管理、工程管理流程内部控制审计，以及营收款管理、小灵通终端管理、全面预算管理、应收账款管理、固定资产管理、县（市）资产管理等专项审计调查。针对审计发现的问题和存在的控制缺失、风险点及薄弱环节，审计部分别向公司管理层提交了审计汇总报告和审计建议，得到了管理层的重视和采纳。国有企业监事会对其交给审计部的四个专项审计调查项目的完成情况给予了高度肯定。

　　3、加强对工程管理的审计监督，保护企业利益

　　在工程审计过程中，内部审计有很广的接触面，可以发挥承上启下的作用，及时把相关单位或有关部门的困难、问题和意见公正地反馈给领导，发挥上下之间信息沟通的作用；在对工程建设项目审计的同时，可以开展对工程建设管理内部控制的审计工作，向工程建设管理延伸，对工程建设管理工作中存在的问题提出改进建议，以完善工程管理，提高投资效益和工程管理的水平。

　　综上所述，内部审计是风险管理、内部控制的函数，是对风险管理的再管理，对内部控制的再控制，在公司治理、风险管理和内部控制中发挥着重要作用。在2006年中国网通审计工作座谈会议中张晓铁副总经理的讲话就是对内部审计在公司治理中的作用做了很好的总结与概括。他指出：近几年来，内部审计在改善公司治理、规范企业经营管理中起到了很大作用，发挥了内部审计在规范企业经营行为防范经营风险、保证国有资产保值增值及促进提高企业经济效益等方面的作用，切实当好了企业的“经济卫士”和“保健医生”。

　　面对新的机遇、新的挑战，我们要加强学习，提高认识，不断提高自身的政治素质和业务素质，提升专业胜任能力和增强人际沟通技能，恪守“敏锐、有责、正直、可靠”，扎实工作，注重实效。我们不仅要清楚审什么，怎么审，评什么，怎么评，还要清楚是什么，为什么，怎么样，怎么办。关键是要在发现问题的基础上，多提建设性意见，为企业的持续健康发展献计献策。

　　参考文献：

　　[1]石贵泉 王凡林，《现代内部审计理论与实务》，山东人民出版社，2005年5月，P15-16页

    [2]中国注册会师协会，《财务成本管理》，经济科学出版社，2006年4月，P6页

    [3]相关内部资料[4]相关来源于网络资料