「摘要」提高独立审计公信力的重要因素之一是会计师事务所实施无限合伙制，让合伙人承担最终审计风险，为此，必须让德高、足资、多才的CPA成为合伙人，拥有剩余索取权和最终控制权；让合伙人中的佼佼者成为董事，拥有重要（非重大）问题的决策权。

　　「关键词」无限责任合伙人私人财产创新能力

　　自“银广夏事件”以来，人们已经认识到，要提高独立审计质量，除了要加强专业技术标准的建设和职业道德教育外，把会计师事务所（以下简称为“事务所”）的经济体制从“有限责任制”到“无限责任制”是非常重要的制度安排。无限责任制，又叫无限合伙制，包括独资（SP）、普通合伙制（GP）、有限责任合伙制（LLP）和有限合伙制（LP），在这些合伙组织中，最重要的莫过于事务所合伙人的制度安排。本文认为，一个优秀的合伙人制度安排要求合伙人必须是私人财产殷实、创新能力很强和道德高尚的注册会计师（CPA）。

　　一、合伙人是有限理性的机会主义者

　　我们知道，事务所是“人合”重于“资合”、“社会公信力重于营利”的社会组织。这里的“人合”，实质上是指在无限责任制下，承担事务所“最终风险”的人（也就是事务所的合伙人）的全部私人财产（无论是否投入了事务所）的合作。

　　任何组织，无论成立它的目标如何，都需要一个能承担该组织的活动所引起的最终风险的人。说到底，这个（些）人一定最终是一个或若干个自然人。在经济学中，人是有限理性的（西蒙，中译本，1989），存在机会主义倾向（Williamson，1975，1985）。

　　在西蒙看来，“理性”是指“一种行为方式，它（1）适合实现指定的目标；（2）而且在给定条件和约束的限度内”。同时，人又不是完全理性的，只是“有限理性”的，即，人的理性会受到各种因素的限制，如，他所处的环境的复杂性和不确定性，自身的生理、经验和其他知识等方面的约束，使得他们不是全智全能的，在追求自身效应最大化的过程中，总有犯错误或行为不当的时候。

　　由于人是有限理性的经济人，同时，信息又是不完全和不对称的，追求自身效应最大化的动机会使得人有机会，也有积极性在交易中使用不正当的手段，如，说谎、偷懒和欺骗等，来谋取自身的利益，其结果可能是“损人利己”、“利己但不损人”。特别是，在一次性博弈中，“损人利己”的可能性更大，通过多次博弈，人们可能会修正自己的机会主义倾向，争取实现“利己但不损人，甚至利他”，实现“双赢”甚至“多赢”。

　　具体到独立审计领域，审计人员的有限理性和机会主义倾向，主要表现在：（1）追求自身的经济利益是第一位的，在没有约束的情况下，追求自身利益的最大化可能会达到疯狂的地步；在约束条件严格时，比如，在违规成本大于所得收益时，他们对短期经济利益的追求会让位于对长期利益的谋取，创立良好的信誉。（2）可能出现审计失败，其原因可能是从业人员不努力，或与被审计的利益主体共谋，或者是现代审计技术的固有缺陷的作用。（3）可能说谎，比如，审计人员向审计业务的委托人和事务所的所有者谎报自己的专业胜任能力，与被审计单位的管理当局合谋而谎报经营业绩和财务状况，向事务所的所有者隐瞒审计风险的重要性等。（4）可能偷懒（shirking）（比如，省略必要的审计程序）和欺诈（如，与被审计单位合谋，骗取严重不实的审计报告）等。

　　这就是说，事务所中的人力资本与其他组织的人力资本一样，也存在一定程度的“逆向选择”（adverse selection）和“道德风险”（moral hazard），并具有自己的特殊性，这些特殊性决定了无限责任制下的事务所的合伙人制度安排的特殊性。

　　二、合伙人制度的产权基础：殷实的私人财产与出众的创新能力

　　产权制度的基本功能是给人们追求长期利益以稳定的预期和重复博弈的规则，产权不清和没有产权的人是不会对社会有什么承诺的，即使有某种承诺也是不可信的。合伙人制度就是要求审计人员在独立审计报告中信守“保护公众利益”的承诺，让有创新能力的CPA为“保护公众利益”工作，让合伙人这种非人力资本的投资者为“兑现”承诺承担最终风险。合伙人既要有创新能力，又要有殷实的私人财产，创新能力可以为合伙人在降低风险的情况下赢得赢余，殷实的私人财产是社会信任独立审计报告的保险机制。合伙人是企业家型的资本家。

　　（一）合伙人是投入非人力资本的CPA

　　事务所的审计服务应具有“公信性”，这种服务是智力性的，不需要多少诸如房屋、设备等固定资产投资，也不需要垫付多少流动资金，从这一角度看，非人力资本投资对事务所而言没有什么特别意义，重要的是人力资本的专业胜任能力、独立性和职业谨慎精神。所有这些要求，都源于事务所审计服务的“公信性”，为确保“公信”，审计人员必须能独立、客观、公正地进行专业判断，为此，审计人员不是审计方面的专家是无能为力的，即使他有万贯家财、成为了事务所的所有者，但如果他的专业胜任能力不强，于己于人，都可能是一场灾难。

　　以下我们以合伙人全部不是CPA这一极端的例子为例，通过合伙人与非合伙人的（假定全部为CPA）博弈分析，说明为什么合伙人必须是CPA.在合伙人与非合伙人的博弈中，我们假设，合伙人与非合伙人的利益不完全一致，合伙人为激励非合伙人，常常让非合伙人拥有一定的剩余索取权；在审计风险和专业判断能力上，非合伙人有信息优势；在出现审计失败时，非合伙人更容易逃逸。博弈的情形，可能有如下几种：（1）如果政府管制机构不处罚出具虚假审计报告的执业CPA但处罚事务所的合伙人，那么，合伙人会把审计业务承接和出具审计报告的类型的决定权都集中在自己的手中，合伙人的决策是在非合伙人通报审计风险的情况下完成的，但非合伙人为了自身利益的最大化，最有积极性“看淡”审计风险，致使事务所出具一些风险较大的审计报告，合伙人遭受审计失败损失。（2）如果政府管制机构同时处罚出具虚假审计报告的执业CPA及其事务所的合伙人，那么，合伙人可能会把审计业务承接和出具审计报告的类型的决定权主要集中在自己的手中，部分地委托给非合伙人。风险中性或厌恶型非合伙人最容易“看重”审计风险，把一些几乎没有什么风险的，或可做可不做的审计业务，统统建议合伙人不做，如果合伙人接受此建议，合伙人失去一些不该失去的审计市场，如果合伙人不接受此建议，强迫非合伙人出具不恰当的审计报告，非合伙人可能受到处罚而很冤；风险喜好型非合伙人会“看淡”审计风险，诱使合伙人接受任何审计业务，出具无保留意见报告，出现审计失败的几率将大大增加，此两者表明，非合伙人因“强迫”而“很冤”，合伙人因“诱使”而“受害”，我们称此为“决策陷阱”，其实，“决策陷阱”全部都是合伙人不是CPA、没有一定的专业胜任能力这一制度安排的错。

　　从宏观上说，所有者无知、无能的事务所出具虚假审计报告的可能性更大，自我保护能力更小，从而，给资本市场造成的混乱和低效乃至于无效、给企业代理人的说谎、偷懒、欺骗充当“保护伞”的可能性也更大。

　　如果合伙人中一部分是非CPA，另一部分是CPA，此时，可能有两种安排，一是CPA者成为控股者（安排1），一是非CPA成为控股者（安排2）。在安排1中，若非CPA不比CPA富有的话，CPA可能不会让他们成为合伙人，相对贫穷的CPA因为贫穷而由非CPA合伙人承担更大的最终风险，也就更有积极性去充分利用控股权欺骗非CPA的合伙人、冒更大风险。在情形2中，同样会使博弈双方陷于合伙人全部为非CPA的“决策陷阱”。

　　综上所述，让非CPA做合伙人不是“资本与能力”最佳结合的制度安排。但是，仅仅只有创新能力的CPA也不适合作合伙人。

　　事务所的人力资本虽然是事务所获得赢余的根本来源，但是，引发事务所最终风险的也是人力资本，并且，人力资本的产权特征——人力资本与其所有者的不可分离性（周其仁，1996）——决定了人力资本不具有可抵押性。如果一个CPA非常贫穷，但很有创新能力，那么，他使自己富裕的本钱就是自己的能力，并且，愿意冒险以迅速致富，张维迎（1996）说“人力资本所有者更可能成为孤注一掷的赌徒”，就是这个意思。如果非常穷的CPA说，以他的人格担保，不会在独立审计中说谎、偷懒和欺骗，其本身是不可信的，人是有限理性的机会主义者，除了人力资本本身再也没有什么别的保险机制能约束贫穷的CPA诚实、守信，如果贫穷的CPA一旦在独立审计中，与被审计者共谋，出具虚假的审计报告，对会计信息的使用者酿成了重大损失，社会除了取消他的执业资格、没收非法所得和监禁他外，也别无他法，然而，这些惩罚对受害者是没有任何益处的。这就是说，人力资本的不可抵押性不能担保人力资本不发生机会主义，不能提供令独立审计报告的使用者可以信赖的保险能力和补偿能力，如果没有约束，人力资本所有者还可能“滥用”非人力资本为自己谋利，所以，只有“创新能力”的CPA不能成为合伙人。

　　人力资本需要有足够多的非人力资本所有者以承担最终风险，进而拥有剩余索取权和最终控制权，来为人力资本者的行为提供担保机制和补偿机制。此时，非人力资本所有者就有能力和积极性选聘有创新能力的人力资本者、控制人力资本的不当行为，并决定他们的收益份额，担保人力资本的行为与后果不偏离社会公信力标准，连带地承担人力资本所有者惹的“祸”。

　　（二）出资人不一定是合伙人

　　前已述及，合伙人是指承担事务所最终风险的非人力资本的投资者。

　　在普通合伙制、独资中，事务所非人力资本投资者都承担无限连带责任，都是合伙人。

　　在有限责任合伙制下，虽然只有引起风险责任的非人力资本投资者才承担无限（连带）责任，但每一个非人力资本投资者都要承担一些审计业务、签署一些独立审计报告，因而都有可能引起责任风险，因此，都是合伙人。

　　在有限合伙制下，事务所非人力资本所有者有两类，一类是只承担有限责任的非人力资本投资者，并不承担事务所的最终责任，是出资人；另一类是承担无限连带责任者，则是合伙人。由于责任不同，因此，出资人与合伙人在权利分享上必然存在重要差别，主要表现在，（1）出资人没有控制权，或控制权受到了限制，而合伙人有最终控制权；（2）收益分享上，出资人除获得固定的合同收入外，还可以获得平均的资本投资收益，但合伙人获得的是与承担最终风险相对应的风险收益，在事务所“不出事”时，比出资人的平均资本投资收益要高得多，但事务所一旦发生重大的诉讼失败，其收益将很小，甚至连自己的家产都要赔掉。

　　通常，事务所的出资人是那些私人财产不多但创新能力较强，或者是私人财产较多但不愿意承担无限连带责任，是风险中性主义者或风险厌恶主义者，同时，他们可能掌握着重要的客户资源，通过博弈，合伙人会给予他们固定的合同收入、平均资本投资回报和一定的剩余控制权，以实现“双赢”。

　　作为合伙人必须有足够多的非人力资本，无论其是否投入到事务所来，否则，仅凭借其强劲的创新能力，也没有人相信他们的审计报告，他们承诺承担事务所的最终风险的意义也不大；如果让相对贫穷的CPA成为合伙人，那么，他们心中那迅速致富的欲望将无法阻挡，更容易向被审计者“寻租”或与之“合谋”，出具有损于事务所的社会公信力的审计报告，把赚得的利益装进自己的口袋，把最终的风险留给私人财产更殷实的合伙人，显然，这样的契约，富有的CPA是无法接受的。

　　在合伙人之间，还存在着各合伙人的私人财产而不仅是投入事务所的非人力资本与其在事务所的最终控制权的对应（matching）问题。因为（1）人在能力与资本的分布上是不对称的，有能力的人不一定富有，富有的人不一定有能力；（2）个人的财产的用途是多样的，可以投入到事务所，也可以投资到其他项目；（3）对事务所投资，不仅仅是一个控制权问题，还有收益获得和分享问题，为了充分发挥能力很强但相对贫穷CPA的积极性以提供高收益增量，可能会安排能力很强但相对贫穷的CPA成为合伙人；（4）事务所治理结构（governance）的有效性要求事务所的股权要适度集中，以防止股权过分分散情况下合伙人“搭便车”。因此，如果“对应”不当，就可能出现，私人财产殷实者对事务所的投资不多，在事务所未出现审计失败时，分得的收益较少，当事务所发生严重的审计失败时，却可能“赔进”并未受益的私人财产，而相对贫穷的人可能投资较多，相关情况恰好相反。显然，这不是一个优秀的合伙人制度安排。通过多次博弈，较好的配置是，各合伙人的私人财产都比较殷实，且相差不很悬殊，以他们某基点的私人财产为基础，按某一共同的比例决定他们投入事务所的资本份额，拥有其相应的有表决权股权份额。

　　（三）合伙人必须有足够多的私人财产

　　CPA要成为事务所的合伙人必须有足够多的财产（包括投入到事务所的财货和未投入事务所的私人财产）。主要原因是，第一，为迫使事务所和合伙人说“真话”，就必须以其一定的——最好是全部的——私人财产做抵押，同时，足够多的财产也是社会相信CPA“说实话”的经济基础，即，富足的私人财产是CPA“说实话”的重要前提；第二，事务所的经营管理是需要有各种经营决策能力的人做支撑的，可惜的是，人们的经营决策能力是不可以直接测度的，并且，“与一个拥有巨额资产的人相比，一个相对贫穷的人更容易‘虚报’他的经营能力”（张维迎，1995），在正常情况下，私人财产是其经营能力的重要信号。

　　在实践中，无限责任制的威力在于它增大了事务所的合伙人的违规成本，其前提是合伙人必须有足够多的私人财产，否则，如果让贫穷的CPA成为合伙人，那么，实施无限责任制不过是“在老鼠面前放了一只画的猫”而已。因此，合伙人的私人财产底线不能太低。同时，对合伙人私人财产底线的规定也不存在照顾老、少、边、穷地区的问题，这些地方的事务所可以由合格的事务所设立分所来解决。

　　当然，合伙人私人财产底线又不能太高。否则，符合合伙人条件的CPA就太少了，从而，全国的事务所特别是有证券期货及相关业务从业资格的事务所的数量将太少，容易形成过度垄断，导致独立审计对资本市场的供给严重不足，引起社会福利的耗损。

　　（四）合伙人的创新能力：为保全和增加其私人财产奠基

　　在无限责任制事务所中，富有的CPA成为合伙人、拥有最终控制权是为取信于社会公众。但法定的最终控制权只有在权力所有者有能力有效地驾驭它的情况下才能为其带来真正的剩余收益。这一方面依赖于其他人力资本所有者的能力与努力，另一方面又依赖于合伙人自己的努力，特别是他的创新能力。

　　实际上，合伙人是事务所的决策人，需要面对诸多的不确定性，没有创新能力，就不能较好地识别被聘用者的专业能力的强弱，是否对自己说谎、偷懒和欺骗，不能很好地设计委托代理机制去激励与约束被聘用者，优秀的人力资本不会投靠平庸的合伙人；同时，平庸的合伙人更容易遭受审计业务委托人的欺骗，这样的事务所会在内外交困中度日如年，能保住现有的资本和市场份额就是最大的成功。

　　有创新努力的合伙人是在统揽全局、协调人际关系、开拓新业务、占领新市场和识别潜在审计风险等方面有竞争优势的合伙人，只有这样的合伙人，才有可能进行制度创新、管理创新和技术创新，才可能充分发挥其他人力资本在职业判断、开拓市场等方面的积极性和创造性，实现“理性自利”（王善平，2001a），才可能让其他有创新能力的人力资本分享部分剩余索取权和剩余控制权，降低审计风险，增加盈余，使其私人财产保值、增殖。

　　三、董事：有相当权威的合伙人

　　合伙人的基本权力是对事务所的经营决策拥有最终控制权。如果一个事务所规模不大，合伙人不多，那么，就没有必要形成董事会。相反地，若事务所的规模很大，合伙人众多，此时，任何重要的问题，都要随时交合伙人大会讨论，一方面所费成本很高，另一方面要在全体合伙人之间形成“一致同意”或“多数同意”是不太可能的，即使可能，也没有必要，重要问题由董事会决定比由合伙人大会决定更有效。于是，合伙人的最终控制权又演化出了选举和被选举董事的权力。显然，董事的权力是合伙人在日常的、重要的问题上的权利集结，董事会则是对合伙人大会这种合伙人“行权”形式的“简化”。在事务所的治理结构中，聘任事务所经营经理是董事会的一种权力，由于经理是相对贫穷但很有创新能力的人，他们有“偷懒”的可能，也有“滥用”非人力资本的可能，是事务所中较难监督的“最活跃的生产力”，依照张维迎（1995）的企业家契约理论，让有创新能力的人当经理，给予一定的剩余控制权和剩余索取权，使其自己“努力”的同时，也有“监督”他人“偷懒”的积极性，这样，董事就成了联系最终控制权和剩余控制权的“桥梁”。

　　在合伙人中，决定合伙人成为董事的基本力量是他（她）的权威。

　　权威的重要性在于事务所的合伙人非常多，再加上世界的不确定性，致使任何契约都不可能完备，从而，如果没有权威，合伙人之间、合伙人与经理之间都很难就某一关键性问题达成“一致意见”，这将导致事务所的效率损失，甚至事务所瓦解。1998年我国事务所“脱钩改制”以来，一些事务所事故不断，甚至消失，就与该事务所的董事没有权威直接相关。

　　董事的权威在哪里呢？通过对国内外成功事务所的考证，如下四个因素非常重要：（1）处事公正。对原则性问题绝不让步，不因亲疏而混淆是非，唯贤是举，唯能是瞻，奖勤罚懒，是遵守制度的楷模。（2）有出色的创新能力，是破解独立审计风险的高手。一方面在统揽全局、协调人际关系、开拓新业务、占领新市场方面有竞争优势，另一方面，又有识别和防范重大审计风险的能力，进而可以降低从业人员的机会主义所带来的潜在风险，总体上，这些能力是不能直接测度的，教育是获取这些能力的基础，此外，天生聪颖和后天习得也是非常重要的能力来源，在信息不对称的情况下，学历文凭、各种资格证书和职称证书，是其拥有者能力的重要“信号”，但不能迷信这些五花八门的证书，应该在长期的重复博弈中纠正“信号”传递偏差。（3）私人财产殷实。或者说在事务所中的股份较多，现实中的决策几乎都是风险性的，只有以非人力资本做后盾的决策才是负责任的决策，此所谓“有恒产者有恒心”。（4）多数合伙人认同。实际上是对前三个要素的逻辑发展，同时，也需要历经时间积累和考验，可见，树立权威，不能自封，也不能急于求成。如果一个合伙人在以上四个方面具有比较优势，那么，他（她）就具备了董事的关键性条件。

　　显然，董事长应该是董事中的佼佼者，这样的董事会有利于节约决策中的讨价还价的成本，使决策更有效，使事务所的权力结构更稳定。

　　董事和董事长的权威是建立在个人理性基础上的集体理性，这种集体理性的结果就是要克服个人私利的过度膨胀和对他人利益的损害，就是要降低独立审计风险、提高控制权的行使效率。

　　四、结束语：三大悖论与五条建议

　　当我们从以上的理论研究中回到现实时，在事务所采用无限合伙制下，我们发现，如下三大悖论将为难我们。

　　悖论一：合伙制需要富足的CPA作合伙人，但富足的CPA可能不愿意作合伙人。对事务所实施合伙制的根本目的，在于通过无限（连带）责任迫使合伙人（或者通过合伙人让从业的CPA）对利益相关者“说实话”。有限责任制之所以失败，就在于它没有一种内生的让审计者“说实话”的机制。人是有限理性的机会主义者，因此，“纯粹”的人力资本所有者对利益相关者“说实话”的承诺，由于人力资本的不可抵押性或不可赔偿性，而变得不可信，需要非人力资本所有者对人力资本所有者的承诺提供担保，赔偿因人力资本所有者的“失信”而受到损害的个人和单位，即，合伙制需要富裕CPA作合伙人。但富裕的CPA作合伙人的基本前提是他们预期能在合伙制事务所中获得净收益，这又依赖于私人产权能得到切实保护、其他合伙人是可以信赖的合作伙伴，据我与现有事务所的所有者的交谈看，绝大多数的人对此前提没有信心，如果改成无限合伙制，他们将退出事务所或者不作合伙人，同时，那些贫穷的CPA却“跃跃欲试”，甚至“急不可待”，希望成为合伙人，如果贫穷的CPA成为了合伙人，试图通过合伙人承担无限（连带）责任来迫使CPA在审计报告中“说实话”的努力将成为没有任何实质性价值的“画饼”。显然，独立审计市场的如此“重新洗牌”的结果将是“劣币驱逐良币”，这当然不是科学的合伙人制度所期望的。

　　悖论二：事务所的发展和诚信需要依靠人力资本的创新能力，但人力资本的创新能力可能“滥用”社会对事务所的信任。事务所是一种以提供智力性服务为特征的经济组织，在日常运作中，事务所的发展和诚信靠的不是非人力资本势力，而更多的是非合伙人的人力资本的努力和创新。在执业中，合伙人不可能事必躬亲，大多数审计项目主要是非合伙人完成的，合伙人只是根据非合伙人的报告来判断潜在的审计风险，但这一审计风险可能因为非合伙人的自利和机会主义倾向而被“隐藏”了，非合伙人在博弈中具有信息优势，再加上审计风险暴露的“时滞效应”和非合伙人的更易流动性，非合伙人的创新能力就有机会“滥用”合伙人让渡的剩余控制权。

　　悖论三：合伙人的诚信需要稳定预期的支持，但不可预测的审计市场改革又会使合伙人无法形成稳定的预期。合伙人只有对未来有稳定预期时才会讲信誉，但现有的审计市场是在计划经济的框架里和政府强制推动的改革中逐步形成的，有许多弊端需要革除，从近年来政府管制机构推行的改革（实际上也是产权改革）来看，具有突发性、强制性和随意性，使事务所的所有者不可能产生稳定的预期。

　　针对以上三个悖论，我们有如下建议：（1）宏观层面上，事务所经济体制改革必须有明确的方向、公开的日程表，以培育利益相关者的信心，如，到何年止，事务所必须改制为无限合伙制，有哪几种合伙形式可供选择等，必须事先公布，并使相关利益者有充分准备的时间，事务所的体制改革不能搞“雷厉风行”。（2）政府官员应该成为保护一切私有产权和共有产权的楷模，把工作放在“以制度建设为中心”的轨道上来（张维迎，2001），积极组织专家制定与完善产权制度，切实执行产权制度之规定，使产权制度不仅是法律条文，更重要的应该是社会文化，人人都尊重别人的产权，政府管制机构不随意地出台政策、破坏产权制度。（3）合伙制是事务所经济体制改革的最终体制，但不能急于求成，逐步强化“让合伙人负责到底机制”，通过合伙人来监督和激励非合伙人，事务所经济体制改革的成功依赖于一个透明的、稳定的政策和富裕的CPA足够地多以及其他们的相互认可，所有这些都需要时间的累积，至少需要3到5年的努力，过渡的办法主要有两个，一是提高现有有限责任制事务所的注册资本的底线和职业风险基金的计提比例，二是首先让非证券市场中的事务所改制为合伙制事务所，并公布未来执行上市公司审计的事务所的条件，在3到5年内合伙制改革全部完成时，再进行事务所证券从业资格的重新认定。（4）建立和健全CPA的私人财产登记制度。（5）政府管制机构应该把规范上市公司的治理结构、控制上市公司内部人控制作为规范证券市场的重中之重，使上市公司的管理层把工作的重点放在提供公司经营业绩上，为事务所“说实话”创建良好的外部环境。

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