审计委员会是公司治理结构的重要组成，部分能有效协调委托人与代理人之间的关系。金融企业因其内在脆弱性，对审计委员会的要求更加突出。本文根据普华永道的调研资料，对金融企业审计委员会的四个主要职能以及审计委员会的建立与运作进行了详细介绍。

　　一、公司治理结构的模式和审计委员会

　　公司治理是一种对工商企业、金融机构等进行管理和控制的机制。公司治理机制明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、管理层、股东和其他利益相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，用以设置公司目标，及达到这些目标和监控运营的手段。

　　各国的公司治理结构模式大致可分为三类：美国式、日本式和德国式。美国式的公司治理结构模式属于市场控制模式；日本模式下，由于公司间交叉持股，对公司的监督与制约主要来自法人股东、集团内部企业及银行；德国模式下，银行则是控制公司的主要力量。本文以市场控制模式下的美国公司治理结构模式对审计委员会的职能和作用进行分析。因为日、德式的公司治理结构模式属于内部控制模式，经营管理权力主要控制在经营者手中，容易导致公司内部相互勾结、掩盖存在的问题甚至出现欺诈行为，而且当经济衰退时，公司间又彼此拖累。

　　股东是公司财产的委托人及最终受益人，公司管理人员是财产受托人及代理经营者。根据经济学的代理理论和实务经验，委托人和代理人之间既存在密切的共同的利益，又存在不可忽视的利益冲突，这种统一和冲突之间的矛盾构成了公司治理的内容和需要解决的问题，因此处理好代理关系是公司治理的主要任务之一。而审计委员会正是协调这种代理关系的产物，它在处理这种利益和冲突相交织的关系中起着举足轻重的作用。以往审计委员会在公司治理中的职能一直没有得到明确的定义，同时也不为公司所重视。

　　1987年美国泰威委员会对200多家作出虚假财务报告的公司进行了调查，调查结果显示，这些公司中多数审计委员会每年只举行一次会议；25%的公司甚至没有设置审计委员会；另外审计委员会中有65%的成员不具备专业会计师资格或主管会计及财务报告的相关经验。该委员会发表的报告指出，审计委员会应起到对财务报告系统、公司内控机制、公司管理层、员工法律及道德操守等的监察角色。随后，由纽约证券交易所及全美证券交易商协会出资于1998年成立的蓝绸委会员(Blue Ribbon)于1992年2月向美国证券管理委员会提出了更多具体建议，进一步强调了审计委员会在公司治理方面的作用。审计委员会的作用也因此被认同和确立。

　　二、金融企业审计委员会的职能

　　根据普华永道对金融企业审计委员会的职能作出的系统性调查研究表明，审计委员会的职能主要有四个方面：(1)对公司内控机制的完善与否作出评价；(2)对公司财务报告进行审阅和复核；(3)确定公司有效的遵循有关法律、法规，并审阅对公司有重大影响的税务问题；(4)对企业各级管理人员行为规范的遵循监管程式作出评核。

　　(一)内部控制机制

　　金融机构具有内在的脆弱性，它必须面对由经济周期所带来的信贷回收的不稳定性、源于担保储蓄利率而导致的潜在的高风险投资、资产负债到期日错配产生的流动性风险及挤兑风险，担保和信贷的诈骗风险等等。金融机构需要全面高效的风险内部控制机制。一般银行和证券公司等金融机构均设有如资产负债委员会、信贷委员会和风险管理委员会等机构，以制定风险政策并强调风险意识，而内部审计部门则会对信贷部门、资金部门等风险管理的内部控制执行情况作出具体审核。

　　我们认为金融企业审计委员会需要对以下几个方面的内控机制进行评审：

　　1.评估管理层，包括各个委员会及董事局，是否已将内部控制机制的重要性有效的传达到每个员工，使每个员工可以清楚地了解自己的工作职责。

　　2.由于金融机构每月均需处理大量客户、大批交易，因此审计委员会需要关注内部和外部审计机构对电脑系统及其运作效果作出的评审，包括系统本身操作程序的安全性、稳定性，系统失灵后应变措施是否可靠、有效等等。

　　3.向管理层了解内部及外部审计机构提出的关于改进内部控制机制的建议是否得到落实。

　　4.确保外部审计机构知道有关公司内部是否有欺诈等非法行为，或内部控制机制不够健全等问题，并作出恰当的安排。

　　5.审计委员会应拿出更多的时间及注意力与管理层及内外部审计部门就内部控制机制进行讨论，并取得管理层关于内部控制机制成效评定的书面文件，包括针对内部控制机制的管理者申明书。

　　(二)财务报告

　　公司治理中最重要的作用就是对财务报告进行审阅和复核。金融机构每年均须公布、提交年度财务报告，上市金融机构还需提交年中财务报告。由于金融机构的运作相当复杂，报告须对信贷、投资、风险对冲、金融工具买卖等经营活动作出大量的数据分析及资讯披露，其中更涉及许多主观判断，因此，审计委员会必须及时与管理层及外部审计机构沟通，了解财务报告的编制及其审计过程中所遇到的种种问题，并凭借自己对公司的认知，对财务报告的内容进行分析，就不合理处对财务主管及管理层提出质询。具体来说，审计委员会对财务报告负有以下责任：

　　1.审阅重大的会计及披露事项，考虑专业团体及监察机构最近发布的公告对财务报告的影响。例如关于证券投资的不同定价方法，对经营范围的不同划分标准等。

　　2.向管理层及内外部审计机构了解财务报告的制定和审计过程中所面对的风险及应对措施。例如了解管理层是如何确保财务报告已考虑了所有信贷风险，并准确计提信贷风险的有关坏账准备金。

　　3.审阅财务报告，确定报告内容完整，并和审计委员会掌握的资料一致，以及评估报告是否基于适当的会计准则编制。

　　4.关注特别复杂或异常的交易，如发行衍生工具的账务处理、年末投机性产品的大额时仓交易等。

　　5.特别注意那些须经主观判断的资产或负债的定价，例如有关呆坏账准备、诉讼、担保、承诺及或有负债拨备等方面的会计及资讯披露处理。

　　6.约见管理层及外部审计人员，对财务报告以及审计结果进行审阅。了解管理层对外部审计机构提出的审计调整的处理情况。在年度财务报告发布前，对报告中的管理资讯披露及分析，以及其他各部分进行审阅。考虑公布的资料是否适当，是否符合委员会对该金融机构及其运作的了解。

　　另外，由于外部审计机构对财务报告的编制及公布进行独立的审计，其工作成效对财务报表的质量有重大的影响。因此，审计委员会也需要参与对外部审计机构的选聘工作。根据普华永道对上市公司审计委员会主席所作的一次调查，82%的审计委员会主席认为他们对外部审计队伍之领袖合伙人的信心是选聘的关键考虑因素。除此之外，审计委员会还需要了解及评核该外部审计机构提出的审计范围建议及审计方法，了解他们的工作表现、独立性、所提供专项服务的性质，对财务报告及审计调查结果的责任等。

　　(三)法律、法规及税务问题

　　各国金融监管机构凭藉大量的、繁复的法律、法规对金融机构作出全面、迅速并且细致的监管。要确保金融机构全面遵循法律、法规，审计委员会需要做以下几方面工作：

　　1.对法律、法规遵循监控机制的有效性作出评审，审阅管理层对一切欺诈行为或异常会计处理行为的调查及跟踪情况(包括监管机构处的纪律处分)。

　　2.定期向管理层和董事会了解有关法律、法规遵循的最新情况。

　　3.确定在准备财务报告时所有相关的法律法规都得到遵循。

　　4.审阅金融监管部门对该金融机构进行的一切调查结果。例如银行监督机构或证券管理机构对上市金融机构进行信贷内部控制机制成效或资产质素等的专项调查，审计委员会必须审阅了解这些调查的结果及其影响。

　　(四)企业行为规范

　　只有设立清晰、明确的道德准则，制订有效的行为规范，才能培养员工尽忠守责的工作精神，从而保证内部控制的有效性和财务报告的准确编制。审计委员会应就企业行为规范的制订和落实负有以下几方面的责任：

　　1.确保金融机构制订出书面的行为规范，并传达到每个员工。

　　2.评估管理层是否向每个员工强调了行为规范及所规定的作业行为的重要性，并带头建立起良好的管理层作风。

　　3.对行为规范遵循监管机制的有效性作出评审。

　　4.定期向管理层及董事会了解行为规范遵循的最新情况。

　　三、如何建立高效运作的审计委员会

　　为确保审计委员会成功的执行上述职责，根据我们的经验，我们认为审计委员会的组成及运作必须具备以下条件：

　　(一)审计委员会章程

　　制订一份书面的审计委员会章程，清晰定义委员会的目标/使命，框架、开会次数及会议召开的时间、功能及职责，与管理层及内外部审计机构的关系，汇报责任和进行专项调查的权力。

　　审计委员会须能有效地利用该章程，例如将其用作委员会会议议程的指引，定期检验委员会的目标实现与否。该章程还可用作向董事会汇报委员会工作的报告框架。

　　(二)委任符合资格的成员

　　审计委员会成员通常由董事会委任，我们认为挑选审计委员会成员时公司需考虑以下三个方面的问题：

　　1.资格。审计委员会成员都须具备以下条件：诚信，对审计委员会作为公司治理的重要职能部门的认同，熟悉公司运作、公司提供的产品及服务，理解主要会计原则，能够迅速判断新推出的会计原则及法律法规对公司的影响，熟悉公司面对的风险及相应的风险管理机制，具备作出深入分析的能力，有效提问及独立判断的能力，并能从多角度分析问题及作出建设性提议的能力。

　　2.能投入足够的时间和精力。审计委员会成员必须作出对时间和工作精力上的承诺，因为担任独立董事并出任审计委员会需要董事成员投入巨大的时间和工作精力。

　　3.委员会规模。审计委员会成员根据公司的规模及营运状况一般应在三至六人左右。既不能太多，以免影响委员会的工作效率，但也不能太少，以免因委员们的观点及经验不足而无法有效地执行委员会的职责。

　　(三)委员的独立性

　　审计委员会的主要职能为对公司管理层、内部控制机制、法律法规及员工行为约章的遵循情况作出监察和评估，因此委员会成员的独立性至关重要。资本市场的主要监管机构都对审计委员会成员的独立性作出了定义，一般认为审计委员会成员应全部由独立董事组成。所谓独立董事是指该董事并非该公司或其附属公司的管理人员，也不能与该公司或附属公司的高层管理人员有亲属关系。

　　(四)会议次数及其他

　　审计委员会的成员聘任期、会议举行次数、新成员的培训及委员会可利用的资源(包括委员会成员的薪酬)都会影响委员会的工作和成效。不同的公司应按照其实际经营运作情况作出适当的考虑。