[关键词]关联交易；利润操纵；披露；审计

　　[摘要]近年来，上市公司出于各种动机，利用各种手段尤其是关联交易，进行利润操纵。因此，注册会计师必须采取专门的审计程序以识别关联方关系、关联方交易，并在此基础上审查关联交易，限制和防范利润操纵。

　　一、问题的提出

　　关联方关系及关联方交易是现代市场经济活动中经常发生和普遍存在的现象。关联交易通常说能使参与双方受益，但关联交易中，由于一方能够对交易的另一方的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响，因此交易往往是建立在非公平、合理的基础上的。例如，企业可能会取得比在公开市场上购买或销售产品或不动产更为优惠的价格、以非常高或低的利率借贷资金、或者能够免费获得研究和开发项目、商业信息、专门知识等。关联交易通常不会在无关联者之间发生。因此，关联方交易不能代表企业在正常条件下的生产经营能力和创利水平。

　　当前，我国证券市场上存在较多的关联交易操纵利润行为。这种行为，一方面，违背公平原则，使质量低下、缺乏竞争能力的上市公司与真正绩优上市公司鱼龙混杂、优劣难辩，严重误导投资者的投资决策，破坏证券市场资源配置功能的发挥；另一方面，此类公司股价处于高位而缺乏实质性要素支撑，易形成泡沫，加大市场风险，危害证券市场的稳定和发展。因此，为维护经济秩序，重新公平配置经济资源，降低市场风险，提高市场效率，保证证券市场的健康稳定发展，必须对这种机会主义予以限制。

　　通过上述分析可以看出，充分披露和审计关联方关系及其交易对于提高会计信息的报告质量，防止管理当局利用关联方关系及其交易操纵企业的财务状况和经营成果，谋取不正当利益是十分重要的。

　　二、上市公司利用关联交易操纵利润的手段

　　利润操纵，也称利润包装。是近年来在会计界和证券界出现频率较高的一个新名词。目前，关于这个名词还没有一个准确的定义，它一般是指上市公司出于某种目的或出于某种动机运用各种手段对本公司实现利润情况进行人为调节的一种行为。上市公司利润操纵的主要动机在于：（1）自身经营不善，力图达到净资产收益率所要求的最低10％的水平，便于配股融资；（2）注重壳资源的稀缺性，防止因连续亏损、净资产低于面值而面临摘牌或特殊处理的威胁；（3）提高每股收益，为提高股价、下一步通过配股募集更多的资金作准备；（4）买壳上市，装人利润，改善壳公司业绩；（5）配合庄家炒作共同获利等等。

　　由于上述动机支配，利润包装手段层出不穷，钻进了法规政策空白和灰色地带。尤其是年度报告净资产收益率在10％－11％之间、每股净收益在0.05元以下，或发生了控股收购中小盘股的上市公司尤为突出。从目前的实际情况来看，上市公司利润包装主要是通过关联交易、“巧用”会计政策及地方政策“大力扶持”等三种方式进行的，其中关联交易可谓“行之有效”。上市公司利用关联交易包装利润的主要手段和表现形式有以下几方面：

　　（一）关联购销业务

　　不少公司在上市改组时由集团某一块优质资产为主整合的，与母公司存在着供、产、销及其服务方面的密切联系；有的由于业务重组的不规范，上市公司与母公司存在着同业竞争的情况，从而产生了大量的关联交易事项。在关联业务方面，包装利润的主要表现形式有：

　　1、资产租赁：当上市公司利润水平不理想时，母公司调低租金价格或以象征性的价格收费，或上市公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给母公司使用；有的上市公司将从母公司租来的资产同时再转租给母公司的子公司，转移利润。

　　2、关联购销：ST苏三山1997年销售一批货物给该公司的控股股东的子公司，销售收入16002万元，销售成本14002万元，产生的净利润达2000万元，交易价格由协议确定。仅此一项交易利润就占公司1997年利润总额的23.5％。

　　3、转嫁费用负担：上市公司和母公司存在着产销和服务关系，在改组上市前，双方需签定有关费用支付和分摊标准的协议。当上市公司利润水平不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的管理费用、广告费用、离退休人员的费用，甚至将上市公司以前年度交纳的有关费用退回，从而达到转移费用、调高上市公司利润水平的目的。

　　（二）转让、置换和出售资产

　　由于我国对公司的价值评估方法缺乏相应的理论体系及操作规范，公司并购的法律和财务处理不够完善，主观上亦有地方政府部门、国有资产经营公司的刻意参与，使得资产转让和置换基本上表现的是不等价交换和转移利润。其主要表现形式是：

　　1、上市公司将不良资产和等额的债务剥离给母公司，金蝉脱壳，以达到降低财务费用和避免不良资产经营所产生的亏损或损失的目的。

　　2、将不良长期投资转卖给母公司（或母公司控制的子公司）。通常的情况是：也许不良投资已损失不少，按市场公平定价恐怕连账面净值也难以收回，但为了提升上市公司的业绩，交易价格受到关联公司的计划控制，从而使上市公司不仅可以完全收回投资成本，而且还能获得一块投资收益。母公司将优质资产低价卖给上市公司，或与上市公司的不良资产进行不等价交换（特别是在长期投资的购买和置换方面）具有以下特征：一是购买母公司优质资产的款项桂往来账，不计利息或资金占用费，上市公司自然一方面获得了优质资产的经营收益，另一方面不需付出任何代价（实际上代价是由母公司承担）；二是违背市场原则，不考虑资产质量和获利能力，等同于按成本法来评估公司的净资产。公司价值评估应根据资产的用途、企业是否持续经营、资产的获利能力情况，采用不同的评估方法，主要有成本法、收益法和市场法等。不分具体情况采用成本法去评估不能反映公司的实际价值；三是在被收购企业的利润应何时纳入收购方投资收益或利润的问题上，会计处理得比较混乱，从而成为收购方调节利润的手段。从收购企业的过程来看，关键时间分为双方签订协议日、政府批准日、公司股东变更注册日和实际接管日，按国际惯例应从实际接管日开始，被收购企业的盈亏才纳入收购公司，而接管作为收购方的利润或投资收益。

　　（三）计收资金占用费

　　按照有关法规规定，企业之间不允许相互拆借资金，但实际情况是关联公司之间的资金往来和拆借现象比比皆是；两者之间也难以严格区分，虽属拆借也就法不责众。较为普遍的情况是资金占用的金额、收费标准均未公告，投资者无法对此合理性作出恰当的判断和预计。

　　1、向母公司收取资金占用费。

　　浦东不锈1998年中期实现净利润2837.04万元，但应收母公司上海浦东钢铁（集团）有限公司资金占用费就达559.73万元，而母公司报告期期末欠上市公司2916.52万元。

　　2、向被投资公司收取资金占用费

　　为增加利润，上市公司向被投资企业收取资金占用费，目标往往是以下两种企业：一是虽拥有被投资企业20％以上的股权，但该企业已转由他人承包经营，企业失去控制权，可以不进行权益法的核算；二是占股权20％以下采用成本法核算的被投资企业。也许上述两种企业严重亏损，上市公司存在着实质性的投资损失，但通过收取资金占用费的形式和利用长期投资会计核算方法本身的缺陷在年报或中报中却能反映一块利润。

　　（四）托管经营

　　在我国目前的证券市场上，由于缺乏托管经营方面的法规规定及操作规范，托管经营的操作都是偏离惯例、纯属利润包装的形式：一是上市公司将不良资产委托给母公司经营，定额收取回报。这样上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得了一块利润。二是母公司稳定、高获利能力的资产以低收益的形式由上市公司托管，直接装人上市公司利润。

　　（五）合作投资

　　一旦发现净资产收益率难以达到10％的要求，或经营不善出现连续亏损，上市公司便倒推计算缺多少利润，然后与母公司签订联合投资合同、投资回报按测算的缺口利润确定，由母公司让给一块利润。

　　三、强化关联交易的披露与审计，限制和防范利润操纵

　　上市公司利用关联交易操纵企业的财务状况和经营成果，进行利润包装，不仅在财务报告中提供虚假信息，而且给广大的投资者造成严重的损失。因此，企业必须在会计报表中披露关联方交易信息，以使社会公众能够对该企业的经营业绩作出合理评价。而注册会计师就有必要对关联方及其交易进行审计，以确定被审单位是否按照企业会计准则的要求揭示和披露关联方及其交易，向社会提供可靠的会计信息。

　　（一）关联交易披露要求

　　1、关联交易按照重要性原则分别情况处理：

　　（1）零星的关联交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的，可以不予披露；（2）对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要指金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10％以上），应当分别关联方以及交易类型披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提；

　　2、在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质，交易类型及其交易要素。这些要素一般包括：

　　（1）交易的金额或相应比例。在披露时要求披露两年期的比较数据，两年期的比较数据是指各期的实际发生额或各期实际发生额占该交易金额的比例；（2）未结算项目的金额或相应比例。在披露时要求披露至本期期未止的关联方交易累计未结算的金额或相应比例，不需要披露本期发生额；（3）定价政策（包括没有金额或没有象征性金额的交易）；（4）关联方之间签订的交易协议或合同的主要内容、交易总额以及当期的交易数量及金额。

　　（二）关联交易审计

　　注册会计师应当实施专门审计程序以识别关联方，识别有关交易是否为关联方交易，并在此基础上审查关联方交易，确定关联方交易是否已作适当的记录和披露，以提高会计信息的可信性。注册会计师应当采取以下这些专门的审计程序：

　　1、获取、复核被审计单位提供的关联方清单，并实施以下审计程序，以识别关联方，确定关联方关系的性质：（1）了解被审计单位各组成部分及其相互关系、管理当局的职责分工，评价其识别和处理关联方及其交易的程序。（2）查阅以前期间的审计工作底稿。（3）查阅主要投资者、关键管理人员名单。（4）询问主要投资者个人、关键管理人员和与其相关的其他单位的关系。（5）了解与主要投资者个人、关键管理人员关系密切的家庭成员和与其相关的其他单位的关系。（6）查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录。企业的重大交易事项一般都要经过股东大会、董事会等重要会议讨论通过。因此，对这些会议记录的查阅，有助于注册会计师识别那些对企业有重大影响的关联方交易。（7）询问其他注册会计师及前任注册会计师。（8）审核所审计会计期间被审计单位的重大投资业务及资产重组方案。（9）检查企业所得税申报资料及报送政府机构、证券交易所等的其他相关资料。

　　2、实施以下专门审计程序，以识别有关交易是否为关联交易：（1）查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，询问管理当局有关重大交易的授权情况。该程序主要用于测试被审计单位关于关联及其交易的授权、批准等内部控制制度是否存在、健全并有效执行；同时，也有助于识别部分重大的关联方交易的存在与否。（2）了解被审计单位与其主要客户、供应商和债权人、债务人的交易性质与范围。注册会计师对这些事项的了解是为了发现未予披露的关联方交易线索。该程序有助于注册会计师识别在商品购销及资金借贷中形成的关联方交易。（3）了解是否存在已经发生但未进行会计处理的交易。因为对接受或提供产品与劳务业务若未作会计处理，其中可能忽略、遗漏或隐藏此类交易的实质是关联方交易这一事实。（4）查阅会计记录中数额较大的、异常的及不经常发生的交易或金额，尤其是资产负债表日前后确认的交易。被审计单位往往为了粉饰经营业绩和会计报表而进行这类关联方交易，注册会计师应予以细致的检查。（5）审阅有关存款、借款的询证函和贷款证，检查是否存在担保关系。注册会计师应通过对有关存款、借款询证函的审阅，证实被审计单位对这些款项的记录的真实性，以识别那些名为存款或借款，实为关联方购销交易的事项。在审阅时还应关注被审计单位和有担保关系的其他单位之间进行的交易是否为关联方交易。

　　3、实施以下必要审计程序，以确定关联交易是否已作适当记录：（1）询问管理当局，以了解关联方交易的目的及定价政策。注册会计师对关联方交易目的的了解程度通常应达到使注册会计师能够充分理解该交易对被审计单位生产经营的影响程度为止。（2）检查有关发票、协议、合同以及其他有关文件。这有助于证实关联方交易的实质与形式是否相符，协议数量与实际数量是否相符。（3）确定有关交易是否已获股东大会、董事会或相关机构及管理人员批准。若未获批准，一方面说明该交易的合法性、合规性有问题，另一方面也反映出被审计单位相关内部控制制度薄弱。则注册会计师不仅要审核该笔交易的披露情况，而且要重新评价相关内部控制制度，扩大审阅范围。（4）检查会计报表中关联方交易金额及相关信息披露的合理性。（5）核对关联方之间同一时点的账户余额，必要时与其他注册会计师沟通，核实关联方某特殊的、重要的、有代表性的关联交易。这有助于发现那些存在虚假记录的关联方交易。（6）检查有关抵押、质押品的价值及可流通性。若发现有抵押、质押品的价值与实际价值不待或可转换性差等情况，注册会计师应对这类交易的对象做重点检查，以确定交易对象是否为关联方，相互之间的交易是否为关联方交易。

　　4.必要时，追加以下审计程序，检查重大关联方交易：（1）询证关联方交易的条件及金额，并检查关联方拥有的相关证据。这主要是为了核对被审计单位提供的有关资料的真实性。（2）向有关中介机构询证或与其讨论关联方交易的相关重要信息。这有助于注册会计师对已识别的关联方及其交易进行复核，还可能有助于注册会计师发现未知的关联方及其交易。（3）就重大应收款项及担保，获取关联方偿债能力的信息。若该关联方偿债能力较弱，而被审计单位却仍与其进行数额较大的购销活动或为其担保，通常意味着被审计单位可能另有目的，这就要求注册会计师对被审计单位与这类关联方所进行的交易做重点审核，以查明这类关防方交易在会计报表中的披露是否真实与完整。