加入WTO后，中国银行业竞争的实质是现代银行制度的竞争，而现代银行制度的核心是银行公司治理结构，其优劣成败直接决定了银行的市场竞争力。多年的实践证明，在中国纯粹依靠银行自律机制构建公司治理结构是远远不够的，必须寻找银行公司治理的突破点，也就是说要实现银行从自律型公司治理结构到监督型公司治理结构的转变。

　　一、银行公司治理结构的重要性

　　公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的机制与规则。狭义地看，公司治理结构主要指公司董事会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义的公司治理结构还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。公司治理结构的产生是因为现代企业的发展出现了所有权和经营管理权的分离，其根本目的是保护中小股东的利益。上述公司治理结构的一般理念和设计同样适用于银行机构，但由于银行是现代金融活动的命脉，在经营活动中面临着各种不同风险，且具有以下一些有别于其他工商企业的特征而使公司治理结构对银行尤其重要。这些特性是：

　　1、银行经营大量货币资产，容易发生票据挪用和舞弊。因此，银行需要建立正式的运作程序、对个人的判断力明确界定限制和实施严格的内部控制系统。

　　2、银行依靠高负债经营，易于遭受不利经济事件的损害，增加了破产风险和潜在的系统性风险，因此需要强调保护债权人的利益而不仅仅是保护股东的利益。

　　3、银行资产价值可以迅速变动，其价值不易确定。资产额的少量增加可能就会对资本和潜在的偿付调整能力产生重大影响。

　　4、银行通常从短期存款中获得大量投资资金。对银行丧失信心会很快地导致一场流动性危机。

　　5、银行在持有属于其他人的资产时，负有信托义务。这增加了采取违背信托行为的倾向。因此，银行需要建立运作程序和内部控制系统，确保其只根据约定条款处理资产。

　　6、银行从事的交易金额巨大、品种繁多。这必然需要综合的会讨和内部控制系统，并广泛使用计算机信息系统。

　　7、银行一般通过地域分布广泛的网点开展经营，这必然造成权力分散、会计和控制职能的分离，带来维持统一的运行系统和会计系统的困难，尤其是当分行网络超越了国界的时候。

　　8、银行通常作出不转移资金的重大承诺而只支付费用（如金融衍生工具）。这些项目只涉及备注类的会计科目，因此，不记载这些项目很难被发觉。

　　9、银行要受到政府部门的监管，监管要求通常会影响业内普遍公认的会计准则和审计实务。不遵守监管要求（如对劣质资产的特别估价规定）会对银行的财务报表产生影响。

　　二、央行监管和外部审计在银行公司治理结构中的作用

　　2001年1月，巴塞尔银行监管委员会发布了《新巴塞尔资本协议》建议稿，该建议稿提出了以三个互为补充的支柱为基础的资本充足性框架：最低资本要求、监管机构的监督评价过程和市场纪律，这确立了银行治理的三个层次，即银行自律行为、中央银行监管和外部审计师（注册会计师）的检查评价。作为《新巴塞尔资本协议》的两大支柱，失行监管和外部审计在促进银行公司治理、提高治理效率和质量方面发挥了极其重要的作用。

　　（一）央行监管的作用

　　央行审慎监管的主要目标是确保金融体系安全、稳健地运行，保持公众对金融体系的信心，由此降低存款人和其他贷款入的损失风险。银行监管是建立在许可证制度基础之上的，它可以让监管人识别受监管的人员并控制金融业的市场准入。许多国家在银行市场准入方面都制定了详细的规定和要求，虽然各不相同，但在大多数银行准入监管制度中都包含下列一些基本规定：一是银行必须拥有适当的股权结构、股东和董事会成员；二是银行管理层必须诚信，具备适当的技术和经验，以一种合理、谨慎的态度从事银行经营管理活动；三是银行的组织及内部控制必须与银行的企业战略、计划一致；四是银行应当具备与其经营管理结构相符的法律架构；五是银行必须具备充足的资本金以抵御固有风险；六是银行必须具备充分的流动性以满足资金流出的需要。

　　为实现有效监管目的，央行应当充分认识公司治理的重要性及其对银行运作的影响，要求银行建立起相互制衡的组织管理结构，确保银行董事会和高级管理层全面履行其职责，重视银行建立健全与其业务性质、范围和规模相配套的内部控制系统，并通过现场检查和非现场监测，及时识别、判断和预警银行经营管理活动中存在的潜在问题并提请银行管理层注意，以采取纠正措施化解金融风险。为促进对银行公司治理结构和运营系统的了解，一些国家的监管当局通常采取的做法是定期与银行审计委员会举行联席会议，从而能够使监管机构了解审计委员会的有效程度。

　　综上所述，失行监管在银行公司治理中的作用可归纳为：确立最低监管标准，监督银行管理层的运作，并在银行管理失效时采取必要的补救行动。但必须注意的是，要严格区分监管（supervision）和治理（governance），不可让央行监管越俎代庖，因为归根结底公司治理的有效与否还是取决于银行的自我约束和自律机制的形成。

　　（二）外部审计的作用

　　银行审计职能是公司治理结构的组成部分，是银行控制和约束机制的重要力量。作为外部独立审计师的注册会计师对银行进行审计的主要目标是就银行已公布的财务报表是否在所有重要领域进行了披露，是否遵守了本国财务会计报告制度等情况发表意见。注册会计师出具的审计报告一般提交给股东或董事会，但其他有关各方如存款人、其他贷款人和监管者也可以获取该报告。注册会计师的意见有助于确立财务报表的可信度，有效防止银行管理层的舞弊与错误。银行董事会和管理层可以通过及时、有效地利用注册会计师的审计报告、让注册会计师判断和评价银行内部控制系统的有效性并采取措施纠正管理漏洞来加强和促进公司治理的质量。巴塞尔委员会要求，银行董事会应当把注册会计师看作是他们最重要的代理人，尤其是董事会应当利用注册会计师的工作对从管理层那儿获得的有关银行经营管理信息进行独立的审核，以有效制约和监督管理层的行为。因此，外部审计在银行公司治理中起到了不可或缺的作用。

　　三、自律型公司治理结构与监督型公司治理结构的比较

　　我国银行目前要构建的公司治理结构主要关注股东（shareholder）的利益，而对其他利害相关者（stakeholder）关注较少，因此可以说，我国银行的公司治理结构是一种以股东为本位、以董事会为中心、所有者和经营管理者相互制衡的自律型公司治理结构（笔者又称之为内部主导型公司治理结构），其治理框架见图1：

　　自律型公司治理结构的弊端是：

　　1、治理和约束是单向的、线形的，是一种自上而下型的治理结构，这表现为：股东大会选举产生董事和董事会，股东大会和董事会之间是一种信托关系，董事是股东的受托人，承担着受托责任；董事会再聘任高级管理层人员，他们之间是一种委托——代理关系，董事会是委托人，高级经理人是代理人。由于存在着所有者缺位和内部人控制问题，这种自上而下型结构对银行的治理和约束效力较差。

　　2、只强调内部责任关系，关照股东的利益，而对公司治理的外部责任关系关照较少，忽视了其他诸如存款人、监管机构等利益相关者的利益。虽然最终真正关心治理利益的还是银行董事会和管理层，但由于存在银行产权改革的制度瓶颈，自律型治理结构在目前并不能充分发挥其应有的作用。

　　3、银行控制和约束机制严重弱化。约束机制的作用在于解决企业的每个成员包括高级管理层、中层管理人员和普通员工的道德风险问题，使每个成员都尽可能对自己的行动负责。而在目前的公司治理结构中，控制和约束机制明显不足，表现为内部审计（稽核）独立性不够而不能充分发挥监督作用，银行内部控制系统比较薄弱，由此带来的后果是银行经营行为的低效率、短期化和高风险。