摘要：财产权的内涵和社会、组织结构形式所反映的财产占有和使用关系决定了受托责任的内涵及其变迁，公司受托责任则具体由现代公司所有权结构所决定，表现为公司经营者实现投资者期望的资本收益。会计信息披露是消除经营者和投资者之间信息不对称，使投资者确保经营者履行其受托责任的有效机制。由于股东与债权人等不同的利益主体对会计信息存在不同的需求，必须借助于政府的暴力比较优势制定统一的会计信息披露规则，同时引入外部审计与审计委员会制度，监控经营者对统一规则的选择与遵循，以保证信息披露质量。

　　关键词：受托责任信息披露审计委员会外部审计

　　一、受托责任变迁与公司受托责任

　　（一）受托责任（Accountability）概念起源于财产权。财产权包括所有权和使用权，其中使用权源于所有权。所有者将使用权委托给代理人，代理人就承担了受托责任。即：当委托代理关系建立以后，作为受托人，就要以最大的善意、最有效的办法、最严格地按照当事人的意志完成委托人所托付的义务；受托人在完成受托任务以后，向委托人提出报告，经过托付人同意后，受托责任才能解除（杨时展，1990）。从历史角度看，财产权的内涵和社会、组织结构形式所反映的财产占有和使用关系决定了受托责任的内涵。受托责任内涵是动态变迁的，受托责任思想是发展演进的（Amanda Sinclair，1995；Richard L.Pannell，1979；Leopold Schachner，1968；Grey Tower，1993；Rosita S. Chen，1975）。

　　神或上帝创造了世界，这是人类古代文明对财产最初来源的解释。根据基督教的教义，世上所有的财产最初都是上帝创造的，供全体人类使用。所有财产归上帝所有，人类只拥有使用权，这导致了财产所有权和人类对财产的所有权的区别。古老的财产权有两层含义，一方面人类拥有的财产是上帝或神所赋予的，另一方面人类财产所有者具有适当使用财产的社会责任。基于这种古老的财产权，诞生了原始的受托责任。在这种受托责任关系中，上帝或神是委托人，人类财产所有者是受托人，后者必须妥善保管和使用财产，并服务于全社会共同利益。因此，最原始的受托责任主要是一种社会责任。

　　劳动分工促进了生产效率的提高，私有财产开始出现。私人财富的积累和武力或战争征服，社会财富逐渐集中，社会开始分化。不过，由于技术发展的限制，直到中世纪末期，人类劳动和土地仍然是最主要的生产要素。封建制度将劳动与土地拴在一起，整个社会组织结构就像等级森严的金字塔，不同等级的人都被赋予了与之对应的权利与义务。这种结构要求下放权限，将土地所有权从名义上的所有者向实际占有者和使用者转移。由此形成了多层次的受托责任关系网，处在金字塔顶端的是帝王，中间是等级不同的贵族，一直延伸到最底端的平民。帝王在名义上拥有全部土地，各等级的社会成员通过承担纳贡或交税等义务向帝王履行自己的责任；各级贵族或地主，通过代理人对其财产进行管理，即日常管理委托给各分区的头领或管家，受托责任关系表现为贵族或地主与其代理人之间的直线联系。

　　强调“天赋人权”的思想动摇了帝王的独裁统治，并最终导致了社会财产关系的变迁。洛克（Lock）指出对财产的使用仅仅是为了提高个人福利，而不是为了统治者或社会，政府征税的权力应限制在尽可能小的范围内；亚当？斯密强调财产权利的私有性质和对私有产权的保护，政府只是维护个人财产和国家安全的“守夜人”，不应干预市场运行。这些思想及以之为基础的制度对私有产权保护的强调，促进了贸易和投资的发展。而贸易和生产规模的扩大，对资金的需求增加，导致了企业组织形式的发展。公司制企业由于其有限责任性、持续存在性和股权的易转让性，使其在筹集资金和企业内部组织管理上具有其他企业组织形式无法比拟的优势，成为市场经济中最为典型的组织形式。公司合约安排中，所有权和经营权相分离，投资者与经营者之间形成以财务资本受托管理为主要内容的公司受托责任，财务资本所有者（投资者）将其财务资本投入公司，托付给人力资本所有者（经营者）进行管理和经营，并向其转移一定的财务资本控制权。股东将财务资本投入公司后不得任意撤回，只能转让对公司享有的权利。公司作为“虚拟主体”，在法律上具有人格地位，以其拥有或控制的财务资本对相关利益者承担有限的法律责任。同时，由于风险偏好不同，某些投资者以“债”的形式向公司提供资金，将财务资本的控制权转移给经营者，并由此形成受托责任关系。这类投资者被称为“债权人”。在这种受托责任关系中，债权人具有到期收取本金和利息的权利，不享有剩余索取权，而经营者则须妥善管理和经营债权人提供的财务资本，按照债务合约的规定偿还固定的本金和利息。

　　在单一经营的小规模公司占据主导地位的情况下，公司股东数目较少，他们共同选择具有经营能力的人力资本所有者。股东将其财务资本的控制权部分转移给经营者，并要求经营者对其承担受托责任。经营者不仅要以最有效的办法严格地按照股东定下的目标来完成其所托付的义务，而且还要以最大的善意、以最有效率的方式管理和使用财产，以取得最大的效益，股东则视经营者完成受托责任的情况对其给予回报。资本主义私有产权制度的完善推动了技术的发展和市场规模的扩大。新技术使大规模产品的产出和运转成为可能，扩大的市场则为吸收此种产出创造了条件。当经济活动达到这样一个水平时，即管理上的协调能够带来更佳的技术效率和经济效率时，经营多样化的大规模企业开始出现。规模经济和技术发展导致了股权的分散化和权力从股东向拥有专业技能的高层管理人员的转移。因为大规模企业依靠向众多分散的投资者出售股票以满足其巨大的资金需求。股东的分散化使企业中的权力由股东向管理人员转移，企业的所有权和经营权完全分离，形成强大的职业经理层（钱德勒，1987）。当股东向股权分散的大型公司投入资金时，就赋予了公司经营者全部控制和使用其财务资本的权利，他只能通过选择进入和退出公司对经营者施加影响。此时，公司持股人的主要功能不是去监督一个在职的管理者，而是在于挑选一个经营能力高的管理者（张维迎，1995）。公司经营者对投资者的受托责任也不再是按其预定的目标，以最大的善意完成所托付的义务，而是许诺自己具有相当的经营能力，并会付出一定的努力实现投资者期望的资本收益。

　　二、公司受托责任与信息披露

　　如前所述，在现代公司所有权安排模型中，投资者作为财务资本所有者是委托人（对他方的行为承担一定的风险，因而获得监督他方权力的一方），经营者作为人力资本所有者是代理人（不一定非为自己的行为负责的一方）。作为投资者之一的股东是追求满意化、有限理性的经济人，经营者对股东承担受托责任，并享有满足股东期望收益之后的剩余索取权。他们之间的合作能带来专业化分工的合作收益。同时，由于股东与经营者之间关于经营能力和努力水平的信息不对称、经营者只享有部分剩余索取权、经营者与股东效用函数不一致等原因，造成经营者的机会主义动机，从而也带来了或高或低的代理成本。代理成本包括：（1）委托人所发生的监督代理人的监督支出，即监督成本；（2）代理人为向委托人保证不会采取有损于委托人的行动或者采取了这样的行动将给委托人以补偿的担保支出；（3）剩余损失，即在给定委托人与代理人最优的监督与担保活动的前提下，代理人决策与使委托人福利最大化决策间的差异给委托人带来的福利损失[①].

　　经营者的经营能力和努力水平是经营者的私人信息。经营能力的私人信息导致经营者与股东之间的事前信息不对称，带来经营者可能的事前机会主义行为。因为在个人消费可能为负的约束条件下，经营者经营成功的收益归己，而失败的损失却由股东承担，因而，任何人在经营能力很低时，他也有兴趣成为经营者，碰碰运气（张维迎，1995）。同样，由于努力水平的私人性质，从而存在关于努力水平的信息不对称问题，这是经营者与股东之间的事后信息不对称，它带来的是经营者可能的事后机会主义动机。因为经营者与股东的效用函数可能不一致，经营者在某些情况下会以牺牲股东的利益来追求自身利益。这些机会主义动机，使得股东不能确定经营者是否能很好地履行其受托责任。股东出于保护自己利益的需要，就有动机去监督经营者或要求其对可能发生的损失提供担保，而经营者主要是用大脑进行非程序化的决策工作，其经营能力和努力水平很难被直接观察、测度与验证。这样，若股东与经营者之间的信息不对称引发的成本大于他们之间合作产生的收益，现代公司将不复存在。因此，必须设计一种机制减少经营者机会主义动机和由此给股东带来的不确定性。

　　决策理论、信息及信息对人类行为影响的研究为理解和发展这类机制的设计提供了基本思路。决策理论指出，每个人都必须在众多行动中进行选择，或者说必须作出决策，或者说必须从众多的行动、机会或步骤中作出选择。任何选择都存在不确定性，这种不确定性可被称为自然可能对现实世界的状态进行“选择”。每个人的知识都是不完美的，无法确定现实世界将出现什么状态，只能用已有的知识表达其对每种可能状态出现的相信度和信念，并据此采取最大化期望效用的行动。最终的结果都是有限理性的经济人在一定条件下对行动的选择与自然现实世界状态的“选择”二者组合而成的结局。随着知识的积累和完美，其对每种可能状态出现的相信度和信念就越精确或更接近于现实的可能状态。信息是一种关于世界的数据资料的积累体，其价值在于可以不断修正人们对事物的信念，提高人们面对不确定的事物进行决策时的期望效用。从信息对人的行为的影响角度看，人的行动就有两种类型：（1）立即采取最终行动；或（2）获取信息修正对事物已有的信念，作出更好的选择或决策（杰克。赫什莱佛，约翰G.赖利，2000）。同时，信息的生产和传递是有成本的，对于理性的经济人来说，究竟采用何种行动取决于信息的生产成本与利用信息修正已有的信念进行决策所带来的效用增量之间的大小。

　　按照这一思路，进一步分析作为公司财务资本所有者之一的股东对经营者的选择行为。若股东认为经营者能履行受托责任，即能实现投资者满意的期望收益，该经营者将被选择。为了简化分析，假定股东是同质的。经营产出受三种因素共同影响：一是经营者的经营能力；二是经营者的努力水平；三是独立于经营者因素之外的其他因素，我们称之为自然。经营产出是在经营者经营能力限定条件下，经营者对努力水平的选择和自然状态选择相互作用的一个相关结果。假定股东和经营者对自然的知识是相同的，股东对经营能力和可能的努力水平存在相同的先验认识。股东对自然的知识和对经营者经营能力、努力水平的先验认识决定了其对经营产出分布的认识。用下图表示：

　　A：经营者能力和努力水平的概率分布；N：自然状态选择的概率分布；Cij：经营产出

　　假定V（x）为股东基本效用函数，U（x）是股东在行动x上的效用衍生的偏好序数[②].若股东采取第一类行动，即直接采取最终行动，则其最优的行动可以表示为：

　　MAX U（x）=∑V（Cij）Pij[③]

　　若股东采取第二类行动，由于接受到任何一个特定的信息M，会导致股东修正相关信念，进而导致选择不同的最终行动。信念的修正过程遵循贝叶斯法则。假定获得特定的信息后，经过贝叶斯转换，股东对经营产出的分布认识变成Pij.m，即在任一给定信息时，经营产出分布的条件概率[④].此时，股东的最优行动为：

　　MAX U（x）=∑V（Cij）Pij.m

　　信息的价值可表示为∑V（Cij）Pij.m－∑V（Cij）Pij，也即，股东在借助信息修正信念后进行决策，其所选择的行动带来的期望效用的增量。

　　当给定一组信息，能使股东的期望效用达到其满意的状态时，他就没有动机去监督经营者或要求经营者提供担保。换句话说，若给定一组信息使股东确信经营者会履行其受托责任，监督成本和担保成本将不会发生。这样，监督和担保问题就转化为有关信息生产和披露的问题。关于经营者能力和努力水平的信息，首先是经营者个人信息，如经营者的财富[⑤].这类信息一般都是易于观测到的公共信息，因此不作讨论。其次，由于经营产出是经营者能力、努力水平和自然状态选择的共同结果，而经营产出信息是可观察、测度与验证的，主要由会计人员采用一定的程序与方法对经营活动进行确认、计量、记录、积累浓缩并以报告的形式生成。假定股东和经营者对自然状态选择的知识是相同的，有关经营产出的会计信息就是股东推断经营者的经营能力和努力水平的重要依据。考虑到股东是追求货币收益满意化、有限理性的经济人，他并不追求完全的信息，而只追求进行决策所需，使其能确定经营者履行受托责任，具有充分信息含量的信息。出于成本—效益原则和效率角度的考虑，会计信息的生产和披露成为向股东传递有关经营者能力和努力水平的充分信息的机制。从这一角度看，会计信息的生产和披露是消除经营者和股东之间信息不对称，使股东确信经营者能履行其受托责任的必然要求。

　　三、信息披露与规则安排

　　在以上的分析中，我们假定股东是同质的，这也意味着他们对会计信息的需求相同。在现实中，由于股东在以下方面的差异，导致对财务资本期望收益有所不同，也即，因股东不同，与经营者的受托责任契约也不相同，从而对会计信息也有不同的需求：（1）财富、风险态度和关于未来的信念。投资者的财富、对待风险的态度和关于未来的信念决定着其对财务资本收益的期望。投资者对会计信息的需求，是投资者财富、对待风险的态度和关于未来信念的一个函数。（2）投资风险分散程度。当投资者进行组合投资时，主要关注投资组合的收益是否能达到其期望收益。对于投资组合来说，只有会计信息对评价投资组合的报酬及其风险有帮助，投资者才会予以关注，因此，会计信息需求在一定程度上可以看作为投资者选择风险分散的一个函数（Beaver，1998）。对于好的风险分散投资组合来说，各公司的非系统风险可能就并不重要，而对于分散风险欠佳的投资组合来说，此类会计信息显得至关重要。（3）投资者的交易政策。如果投资者采用消极交易政策，着眼于长期投资，他们关注的是财务资本的长期期望收益和经营者在长时期内对受托责任的履行情况，他们最需要的是关于公司长期发展的会计信息；若采用积极交易政策，投资者关注的是财务资本的短期期望收益，他们则关注有助于评价经营者短时期内对受托责任履行情况的会计信息。此外，投资者对获取和解释会计信息的能力也存在差异。机构投资者相对于非机构投资者来说，具有更强的获取和解释会计信息的能力，因而对会计信息的需求也就越大，而非机构投资者有可能转移部分投资程序给财务中介[⑥]，或依赖信息中介[⑦]对会计信息所作的分析与推荐，从而降低了非机构投资者对会计信息的需求，但同时增加了财务中介和信息中介对会计信息的需求。显然，财务中介和信息中介是否代表投资者利益，与财务中介、信息中介的性质有关，即使财务中介和信息中介是站在投资者的立场上，他们对会计信息的需求也与一般的投资者有所差别。

　　前面只分析了作为公司财务资本供给者的股东。除此之外，债权人以“债”的形式向经营者提供资金，并因财务资本控制权的转移形成受托责任关系。在这种受托责任关系中，债权人不享有剩余索取权，但具有到期收取本金和相应利息的权利。由于公司责任的有限性，经营者若不能很好地经营公司，债权人便有可能到期无法收回本金及利息。债权人的财务资本因此也面临着不确定性。基于前面相同的理由，债权人为了确保经营者对受托责任的履行，也会要求经营者向其披露会计信息。法码和米勒曾指出：股东的决策不能完全保护债权人的利益（Fama， E.， Merton H. Miller， 1972）。这也意味着债权人和股东对会计信息需求也存在差异。如债权人从自己的利益出发，往往强调稳健性和要求经营者披露有关公司偿债能力的信息。

　　通过上述分析可知，股东、债权人与公司经营者因财务资本控制权的转移而形成的受托责任关系，产生了对会计信息的披露需求。在现代公司中，股东与债权人以及股东之间的异质性，形成了多样化的受托责任关系，从而导致对会计信息存在多样化的需求。也就是说，不同的投资者与经营者的受托责任关系契约具有不同的内容，各投资者为了维护自己的利益不遭受损害，要求公司经营者披露他们各自需要的会计信息。由于现代公司涉及众多的股东、债权人以及一个以上的经营者，若按每一个利益主体的需求提供会计信息，则信息的生产与披露成本将会高于他们之间合作产生的收益。因此，必须形成统一的会计信息披露规则。由于资本的稀缺性，所有的生产要素所有者都有权力参与会计信息披露规则的谈判。从多元化的会计信息需求到统一的会计信息披露规则的形成，是一个利益主体利益冲突与协调的过程（William R Scott，1997；吴联生，2002）。在此过程中，生产要素的稀缺程度是决定各利益主体在谈判中所处地位的关键因素。比如，在利益冲突与协调过程中，若由经营者完全主导会计信息披露规则的形成，投资者可能在股票市场上抛售公司的股票；债权人可能不再给公司提供财务资源。若公司筹集不到发展业务所需的资金，就会面临破产或被收购的风险。若公司破产或被收购，就将导致经营者失去其工作职位，并无法在劳动力市场上找到同级别的岗位，因为公司破产或被收购大大降低了经营者在劳动力市场上的价值。同理，若经营者才能相对稀缺，且谈判的结果使经营者无法从公司获得其满意的收益，经营者也可能退出对公司的人力资本投资。于是，就需引入具有暴力比较优势的政府，来具体实现利益相关者利益冲突与协调的结果，制定信息披露规则，从而具有规模效益。因为，每个人都同时可能有多种身份，是A公司的股东、B公司的经营者或C公司的债权人，等等，情形十分复杂，通过政府来制定统一的会计信息披露规则，每个人都可通过民主政治决策规则与程序来发表自己的意见，从而通过政府制定会计信息披露规则能保证其建立在最大的合作广度基础之上（唐寿宁，1998）。

　　在公司会计信息披露规则的实施过程中，由于经营者和股东、债权人之间仍然存在利益冲突，经营者存在违背会计信息披露规则以提高自己收益的机会主义动机。此外，政府制定的会计信息披露规则不可能事无巨细均规定的很完备，这给公司经营者操纵会计信息披露留下了空间（谢德仁，1997）。因此，必须在公司外部引入外部审计、在公司内部引入审计委员会制度，监控经营者对会计信息披露规则的选择与遵循。

　　[参考文献]

　　[1]Amanda Sinclair，1995，“The Chameleon Of Accountability：Forms And Disclosures”，Accounting， Organizations And Society，Vol.20，No.23，Pp219-237.

　　[2]Beaver， William H.，1998， Financial Reporting： An Accounting Revolution， Prentice Hall， Inc.

　　[3]Fama， E.， Merton H. Miller， 1972， The Theory Of Finance， Dryden Press， Hinsdale， Ill.

　　[4]Grey Tower，1993，“A Public Accountability Model Of Accounting Regulations”，The British Accounting Review，March.

　　[5]Leopold Schachner，1968，“Accountability Under Industrial Diversification”，The Accounting Review，April

　　[6]Richard L.Pannell，1979，“Statements In Quotes：Stewardship In Financial Accounting”，The Journal Of Accountancy，October.

　　[7]Rosita S. Chen，1975，“Social And Financial Stewardship”，The Accounting Review，July.

　　[8]William R Scott，1999，Financial Accounting Theory， Prentice-Hall Inc.陈汉文译，《财务会计理论》，机械工业出版社，2000.

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　　[12]吴联生，“上市公司会计信息披露制度的形成与实施：一个分析框架”，www.ordo.org.cn，2002.

　　[13]小艾尔弗雷德。D.钱德勒，《看得见得手——美国企业的管理革命》（中译本），商务印书馆，1987，。

　　[14]杨时展，“审计的基本概念”，《财会探索》，1990，2.

　　[15]张维迎，《企业的企业家——契约理论》，上海三联书店、上海人民出版社，1995.

　　[16]谢德仁，会计规则制定权和约安排的范式与变迁，《会计研究》，1997，9.

　　Accountability， Information Disclosure and Institution Setting

　　CHEN Hanwen， XIA Wenxiang， LI Daifu

　　（Accounting Department of Xiamen University）

　　Abstract： Accountability depends on the connotation of property and society relationship based on property occupation and usage that is reflected by structure of society and organization. Modern corporate structure of property is determinative in corporate accountability which claim that managers accomplish investor‘s expect financial capital revenue. Accounting information disclosure is immanent desire that assure managers can accomplish their accountability. For the differences between stockholders and creditors， unified rules about accounting information disclosure should be enacted by government. In the end， audit committee and external audit should be established to inspect the manager’s selection and compliancy of these rules.

　　Key words： Accountability Information Disclosure Audit Committee External Audit