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“补充审计”政策出台与调整的思考
2001年12月30日中国证监会出台了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第16号-A股公司实行补充审计的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）。规定要求：从2002年1月1日起，公司在首次公开发行股票或上市后再筹资时，应聘请具有证券期货相关业务资格的国内会计师事务所，按中国独立审计准则对其依据中国会计准则、会计制度和信息披露规范而编制的法定财务报告进行审计。此外，应聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的审计准则，对其按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计。政策一公布，业内外议论纷纷，支持、反对意见碰撞激烈。
时隔两个月，证监会又发布了《2002年A股公司进行补充审计试点的有关问题的通知》（以下简称《试点通知》），对补充审计有关规定做出调整，再度引起了业界高度关注。《试点通知》中就有关事项做了如下调整：
第一，对补充审计进行试点，将试点范围确定为：一次发行量超过3亿（含3亿）股的公司；国家有关部门或中国证监会另有要求的。
第二，执行补充审计试点的会计师事务所修改为“获中国证监会和财政部特别许可的具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所”。
第三，如何执行补充审计的具体问题。进行补充审计试点的首发、增发和配股的A股上市公司应聘请一家具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，按国内会计准则审计。审计后出具的报告作为法定审计报告。同时还应聘请一家具备补充审计资格的会计师事务所，按国际会计准则审计，出具补充审计报告。如国内会计准则与国际会计准则有差异的，应对其差异影响额作出说明，并向社会披露。
回顾此次政策的出台与调整，除了它给审计市场带来的激烈振荡之外，我们更需要思考的是证券市场监管中的一些问题。
（一）政府监管的合法性和公平性。
《反不正当竞争法》第二章第七条规定：政府及其所属部门不得滥用行政权力、限定他人购买其指定的经营者的商品，限制其他经营者正当的经营活动。而在证监会发布的《暂行规定》中指定A股上市公司的“补充审计”由“国际会计师事务所”来执行，应当说这是凭借其行政权力干预公平竞争的行为，不仅其本身违反了法律规定，更为重要的是，一旦付诸实施，它将直接导致审计市场的不公平竞争。“五大”由此轻而易举获得了原本需要竞争才能得到的市场，而国内的会计师事务所反倒失去了“国民待遇”。此所以《暂行规定》出台后，令许多业内人士茫然不知所措。繁荣的市场应当是公平竞争的市场，维护市场的公平竞争是监管者的首要责任，但这一政策却成了公平竞争的障碍。
（二）政策过激，力度过大，呈现出不连续性。
《暂行规定》的出台比较突然；《试点通知》则有人认为多少有点意料之中，只是不知将如何调整而已。现据有关资料将两者对上市公司审计的影响列表作一比较。
从下表可以看到，2000年A股发行和配股的公司有316家，占年末上市公司总数的29.8%；在2001年整个市场低迷的情况下，A股发行和配股的公司为210家，占年末上市公司总数的18.5%.如果按《暂行规定》执行“补充审计”，有专家估计，即使按2001年的发行、配股规模计算，“五大”也将独享2亿元以上的大餐，可以预计在市场信心恢复后，其收入还将会有大幅的增长。而面对这一块“沃土”，国内CPA只能望“洋”兴叹，这种不公平竞争会直接导致国内会计师事务所面临生存危机，国内CPA不能不反应强烈。
再看两个月后的《试点通知》，其调整力度同样很大。从上表也可以看到：“补充审计”市场急剧收缩，几乎缩减为0；《试点通知》对补充审计的其他主要内容同样做出了和《暂行规定》几乎是相反方向的调整，不免有一种收回成命的味道。
┌─────────┬─────────┬─────────┐
│ │《暂行规定》即: │《试点通知》即: │
│ │当年A股发行、 │—次发行A股超过 │
│ │配股的上市公司 │3亿股的上市公司 │
│ ├────┬────┼───┬─────┤
│ │ 家数 │市场份额│ 家数 │市场份额 │
├──┬──────┼────┼────┼───┼─────┤
│ │按2000年度 │ 316 │ 29.8% │ 3 │ 0.28% │
│补充│规模(1060家)│ │ │ │ │
│审计├──────┼────┼────┼───┼─────┤
│范围│按2001年度 │ 210 │ 18.5% │ 3 │ 0.26% │
│ │规模(1136家)│ │ │ │ │
├──┴──────┼────┴────┼───┴─────┤
│ 执行补充审计 │获特别许可的国际 │获特别许可的有证券│
│ 的主体 │ 会计师事务所 │期货从业资格的会计│
│ │ │ 师事务所 │
├─────────┼─────────┼─────────┤
│补充财务报告采用 │ 国际通行的会计 │按国内会计准则编报│
│ 的会计准则 │ 和信息披露准则 │,应当披露和国际会 │
│ │ │计准则存在的差异 │
├─────────┼─────────┼─────────┤
│ 补充审计采用的 │国际通行的审计准则│ 不明确 │
│ 审计准则 │ │ │
时隔两个月，证监会又发布了《2002年A股公司进行补充审计试点的有关问题的通知》（以下简称《试点通知》），对补充审计有关规定做出调整，再度引起了业界高度关注。《试点通知》中就有关事项做了如下调整：
第一，对补充审计进行试点，将试点范围确定为：一次发行量超过3亿（含3亿）股的公司；国家有关部门或中国证监会另有要求的。
第二，执行补充审计试点的会计师事务所修改为“获中国证监会和财政部特别许可的具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所”。
第三，如何执行补充审计的具体问题。进行补充审计试点的首发、增发和配股的A股上市公司应聘请一家具备从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，按国内会计准则审计。审计后出具的报告作为法定审计报告。同时还应聘请一家具备补充审计资格的会计师事务所，按国际会计准则审计，出具补充审计报告。如国内会计准则与国际会计准则有差异的，应对其差异影响额作出说明，并向社会披露。
回顾此次政策的出台与调整，除了它给审计市场带来的激烈振荡之外，我们更需要思考的是证券市场监管中的一些问题。
（一）政府监管的合法性和公平性。
《反不正当竞争法》第二章第七条规定：政府及其所属部门不得滥用行政权力、限定他人购买其指定的经营者的商品，限制其他经营者正当的经营活动。而在证监会发布的《暂行规定》中指定A股上市公司的“补充审计”由“国际会计师事务所”来执行，应当说这是凭借其行政权力干预公平竞争的行为，不仅其本身违反了法律规定，更为重要的是，一旦付诸实施，它将直接导致审计市场的不公平竞争。“五大”由此轻而易举获得了原本需要竞争才能得到的市场，而国内的会计师事务所反倒失去了“国民待遇”。此所以《暂行规定》出台后，令许多业内人士茫然不知所措。繁荣的市场应当是公平竞争的市场，维护市场的公平竞争是监管者的首要责任，但这一政策却成了公平竞争的障碍。
（二）政策过激，力度过大，呈现出不连续性。
《暂行规定》的出台比较突然；《试点通知》则有人认为多少有点意料之中，只是不知将如何调整而已。现据有关资料将两者对上市公司审计的影响列表作一比较。
从下表可以看到，2000年A股发行和配股的公司有316家，占年末上市公司总数的29.8%；在2001年整个市场低迷的情况下，A股发行和配股的公司为210家，占年末上市公司总数的18.5%.如果按《暂行规定》执行“补充审计”，有专家估计，即使按2001年的发行、配股规模计算，“五大”也将独享2亿元以上的大餐，可以预计在市场信心恢复后，其收入还将会有大幅的增长。而面对这一块“沃土”，国内CPA只能望“洋”兴叹，这种不公平竞争会直接导致国内会计师事务所面临生存危机，国内CPA不能不反应强烈。
再看两个月后的《试点通知》，其调整力度同样很大。从上表也可以看到：“补充审计”市场急剧收缩，几乎缩减为0；《试点通知》对补充审计的其他主要内容同样做出了和《暂行规定》几乎是相反方向的调整，不免有一种收回成命的味道。
┌─────────┬─────────┬─────────┐
│ │《暂行规定》即: │《试点通知》即: │
│ │当年A股发行、 │—次发行A股超过 │
│ │配股的上市公司 │3亿股的上市公司 │
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│ │ 家数 │市场份额│ 家数 │市场份额 │
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│ │按2000年度 │ 316 │ 29.8% │ 3 │ 0.28% │
│补充│规模(1060家)│ │ │ │ │
│审计├──────┼────┼────┼───┼─────┤
│范围│按2001年度 │ 210 │ 18.5% │ 3 │ 0.26% │
│ │规模(1136家)│ │ │ │ │
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│ 执行补充审计 │获特别许可的国际 │获特别许可的有证券│
│ 的主体 │ 会计师事务所 │期货从业资格的会计│
│ │ │ 师事务所 │
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│补充财务报告采用 │ 国际通行的会计 │按国内会计准则编报│
│ 的会计准则 │ 和信息披露准则 │,应当披露和国际会 │
│ │ │计准则存在的差异 │
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│ 补充审计采用的 │国际通行的审计准则│ 不明确 │
│ 审计准则 │ │ │
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