摘  要：和美国相比，尽管近几年来，我国的市场参与各方更加密切关注证券市场的稳定发展问题，有关部门也对治理上市公司信息披露存在的问题予以特别重视，但是国内的相关研究还是很少涉及自愿披露问题。本文旨在通过对随机抽取的我国沪深45家上市公司2004年披露的年报进行抽样分析，以期从中找出自愿披露在我国难以得到充分发展的症结所在，借鉴美国的自愿披露成果，阐明自愿披露的必要性和可能性，提出相应的解决对策和构想。

　　关键词：自愿披露；年报分析；分析性报告

　　目前，证券市场的稳定发展问题已经引起了市场参与各方的密切关注，治理上市公司信息披露存在的问题的对策集中在建立有效的公司治理结构，完善证券立法，改革中介机构体制等方面，这些将对提高我国上市公司信息披露的真实性、及时性起到积极的作用，同时自愿披露对提高信息披露的相关性，改善我国上市公司信息披露的现状，亦具有重要作用。

　　一、历史回顾

    （一）自愿披露的理论基础和假设

    1.代理理论

    Jensen和Meckling在1976年将代理理论定义为：“一种契约，在这种契约下，一个人或更多的人（委托人）聘用另一个人（代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人”。在代理理论中，企业被看成是一系列“契约的联结”。委托人和代理人都是经济理性人，都追求效用最大化，代理人为了追求较高的报酬和闲暇，不会总考虑实现委托人的最大利益，相反，有牺牲委托人的最大利益来实现自己的目标的动机，也就产生了代理成本问题。外部股东由于无法直接观察到代理人的行动，就需要与代理人签订契约以对其进行监督，而监督代理契约的执行要耗费成本，从而导致了投资报酬的相应降低，经理的奖金、分红和其他报酬也有可能受到影响。因此，经理层就有保持监督成本最低的动机。而使监督成本保持最低的一种手段就是自愿披露信息，让委托人了解他想要知道的信息，代理成本越高，经理层自愿披露信息的动机就越强。

　　2.信号传递理论

    如果拥有私人信息的经理层有办法将其私人信息传递给没有信息的投资者，或是在投资者的诱使下自愿披露私人信息，交易的帕累托改进就能实现。因此，经理层有动力显示自己的类型，选择某种信号，使自己的类型能被投资者识别，投资者在观察到经理层传递的信号后，与经理层签订契约，并且质量越高，其披露将越充分，这就是所谓的信号传递机制。此外，传递信号是高层管理者所采取的行动，如果是低层管理者所采取的行动就不是理性的。对信号的一个主要要求就是高层管理者所发生的成本必须要低于低层管理者。这就使信号具有了可靠性，因为低层管理者模仿高层管理者就是非理性的，而市场也会知道。这里涉及到了由于信息不对称导致的逆向选择问题。一方面，投资者无法观察到经理的全部行动，也无法了解经理的能力，而只能获取关于经理行动和能力的部分信息。据此，投资者不能正确地对企业做出评价，进行正确的投资，从而发生逆向选择，导致市场资源配置的低效率。另一方面，投资者又是理性的，考虑到内部信息的可能性，他们会降低愿意支付的价格，或者求助于财务分析师，其结果是投资者承担了额外的成本，证券市场也会萎缩，同时企业也面临着筹资困难以及资本的上升问题。这时，拥有关于企业未来现金流量私人信息的高质量的企业管理当局就有动力进行自愿披露，以向市场传递有关企业未来的准确信号，证明他们的企业属于合意的类型，减少了投资者对公司前景的不确定性，愿意以较高的价格来购买其证券，公司的筹资能力将会提高，资本成本将会降低，公司的价值也会提高。相比之下，那些没有做出自愿披露的公司则被认为是有不利的信息，投资者不愿意进行投资，其股价会降低。如果是业绩平平的公司，由于认识到沉默会被认为是隐瞒坏消息，并导致投资者对公司前景的怀疑，因而也将自愿披露一些信息；业绩较差的公司为维护信誉，也有可能自愿披露某些信息，最后，只有那些最差的公司不再发出信号揭示其价值。

　　3.披露原则

    披露原则适用的一个假设前提就是投资者知道经理层掌握了一定的信息。该原则是指经理层要披露所有的信息，不管是有利的还是不利的。如果投资者知道经理层掌握了信息，但不知道到底是什么信息，他们可能会猜测经理层是否会自愿披露该信息，因为他们并不了解该信息的性质，他们也不知道管理当局的披露成本。然后，如果管理当局刻意隐瞒信息，投资者就无法确定信息之所以隐瞒是因为对公司不利还是因为虽然是有利信息但该信息的披露带来的收益仍低于披露产生的成本。因此，如果投资者没有看到经理层披露他们想要知道的信息，就可能会认为该信息是不利的，据此会使公司的股价下跌。任何可靠信息的披露都会防止股价和市场价格的尽可能多的下降。

　　（二）美国在自愿披露上取得的成就

    1.自愿披露产生的背景条件

    美国是世界上证券市场最发达的国家，加强对上市公司的信息监管、提高上市公司信息的透明度，一直是美国证券交易委员会追求的目标。由于美国的资本市场流动性较高，债券市场发达，越来越多的投资者开始投资上市公司，然而，由于信息种类繁多，投资者虽然可以获取更多的信息，存在于投资者与上市公司之间的信息不对称问题反而被信息超载所代替。面对纷繁复杂的信息，投资者要判断获得的信息是否可靠相关，是否可以为他们达到盈利的目的，不仅要承担额外的成本，还要承担风险，很难做出明智的投资决策。自愿披露的迫切性应运而生。有效的自愿披露可以提供给投资者和债权人关于公司经营更加透明化和可理解性的信息，帮助投资者做出关于公司的资本分配的决策，这些信息将更可靠、更相关、更有用。早在1994年，美国注册会计师协会便发表了《改进企业报告，面向用户》报告，从十个方面总结了投资者对上市公司自愿披露信息的要求。2001年1月29日，美国财务会计准则委员会旗下的“业务呈报研究项目组”则发表了一份题为“改进企业报告：透视日益增加的披露”的报告，充分表现出对自愿披露的重视。该报告建议上市公司对外披露以下信息：业务数据，经理层对业务数据的分析，前瞻性信息，有关经理层和股东的信息，公司背景以及未在报告中加以确认的无形资产信息。

　　2.包含的框架和内容

    FASB指导委员会总结出了一套自愿披露的框架来指导上市公司用来确认自愿披露哪些信息是有助于投资者做出投资决策的以及是否应该做出自愿披露。该框架主要包括如下5个过程：

　　（1）确认对上市公司成功的关键因素（重要业务）。每家上市公司总有对它经营起到重要作用的业务，这些重要业务的信息披露对投资者来说是至关重要的，也是非常关键的信息。比如拿制药行业来说，据可靠数据显示，制药行业在研究开发活动和产品开发渠道上作了充分的披露，相比之下，其他行业的披露就显得稀少的多。出现这种现象的原因可能是公司在制药行业领域认识到充分披露研发活动和产品开发渠道的信息是衡量业绩水平的关键因素，同时，也是投资者借此来评估管理层的计划和策略。而其他行业虽然产品开发对他们来说同样重要，比如计算机系统，考虑到自愿披露该领域的信息所带来的收益远远无法抵消对公司不利的风险，因此，他们相对披露较少信息。而对于化工性质为主的公司来说，他们将会特别关注成本控制这一因素。

　　（2）确认管理层的战略和计划，这一步骤经营得好坏与否对投资者来说也是非常关键的。因为确定战略计划以及管理层如何完成战略目标是决定公司的经营能否取得成功的关键因素。

　　（3）确认经营数据与业绩衡量标准。管理层执行业务和计量的效果需要有计量业绩的标准，这些标准可以起到衡量公司执行战略和计划效果的作用，也可以让投资者了解公司目标的完成程度。

　　（4）评判披露对竞争态势的影响。上市公司还要考虑自愿信息披露是否会对公司的正常经营造成负面影响，比如可能会使竞争对手知道有关本公司的商业机密，可能会损害公司对供应商、客户和雇员的谈判地位等等。

　　（5）进行自愿披露。在评估了自愿披露对公司竞争态势的影响后，如果披露效益大于披露成本，管理层可以做出自愿披露的决策。

　　在“改进企业报告：透视日益增加的自愿披露”的报告中，FASB项目组成员根据汽车、化工、食品、石油、制药、区域性银行、计算机系统及纺织服装等行业的上市公司提供的年报、季报、媒体公告等文件及公司网站中，总结上市公司自愿披露的内容包括以下几方面：

　　（1）业务数据，主要是关于公司业务方面的数据，销售方面如市场份额、营销队伍、营销战略等信息；产品方面如新产品开发、新生产线扩张、产量扩大、战略联盟等信息；经营方面如产能利用、国际区位的扩大、劳工合同、雇员政策等信息；财务方面如每股盈利与价格变动趋势、投资报酬率等信息。

　　（2）管理层对以上业务数据的分析。

    （3）前瞻性（预测性）信息。主要是对上述业务数据所作有关未来发展的信息，如公司的业务规划、盈利预测等。

　　（4）管理层及股东的信息。包括公司管理层的人员构成、学历、经历、主要债权人、大的个人和机构持股者的名称和持股比例等。

　　（5）公司背景信息。主要是有关行业方面，公司的历史背景，政府对公司经营方面的特殊规定，公司的一些特殊阶段性事件等。

　　（6）未确认无形资产的信息。美国会计准则是禁止确认诸如人力资源、客户关系等无形资产的，但禁止并不说明这些无形资产并不存在，也无法抹杀这些无形资产对公司所起的作用。事实上，诸如研发费用，人力资源，客户关系，创新以及其他一些对公司成功起至关重要作用的未确认无形资产，更有助于做出投资决策。

　　3.实践经验研究

    当前，美国已经有12000多家上市公司，且数量不断呈上升趋势。投资者并不仅仅满足于上市公司遵照SEC及FASB的要求做出的强制披露，他们更希望了解强制披露以外的信息，诸如人力资源、社会责任、客户关系等。自愿披露有意义的业务信息可以增加公司的透明度，使投资者做出更加明智的投资决策，使资本的分配更加有效，也使资本市场更具流动性。为此，美国的实证研究人员在资本成本、债务成本及资本市场流动性与自愿披露之间找到了平衡点，分析如下：

　　（1）降低资本成本方面。美国尤他州大学的Botosan（Accounting review， July， 1997）使用一个披露指数来量化公司的自愿披露水平。这一指数包括了有利于投资者和财务分析师做出投资决策的一些通常用到的项目，如竞争环境、主要生产产品、主要服务市场、销售和收益变化的原因、管理人员目标与公司战略等。Botosan使用这一指数对122家制造公司的披露打分，又使用Ohlson创建的定价模型来计算权益资本成本，然后找出二者之间的关系。结果发现，估计的权益资本成本与公司风险正相关。研究证实，自愿披露能降低权益资本成本。

　　（2）降低债务成本方面。夏威夷大学的Partha Sengupta（Accounting review， October， 1998）根据财务分析师对公司披露实务的评估来计量公司的披露政策。由于这些评估经常以分数的形式出现，因此可以通过分析发现这些披露指标与两个债务成本指标即新发行债务的到期利率或新发行债务总利息成本之间有何关系。研究证实，披露指标增加1%大约导致总的利息成本降低0.02%。

    （3）资本市场流动性方面。哈佛大学商学院的Healy （contemporary accounting research， Fall， 1999）选取97家公司研究披露的增加是否会伴随着市场表现和资本市场流动的改善。研究发现，在披露改善的当年，平均样本公司的股价有7%的提高；披露改善的次年，股价有8%的改善；在披露改善的当年及随后3年，平均样本公司的机构持股数增加了12-24%，股票流动性增强，投资者的不确定性降低。

　　二、我国上市公司自愿信息披露研究

    （一）2004年上市公司年报自愿披露情况调查

    1.数据统计

    本文随机抽取了沪深两地48家上市公司公布的2004年年度报告作为样本，分别涉及制造业、医药行业、食品、纺织行业、石油、体育业、化工行业、房地产业、酒业等，将样本的年度报告全文与中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2004年修订）（以下简称年度报告准则）的内容进行逐一对照，可以看出我国的上市公司在以下方面存在着自愿披露倾向：

　　《年度报告准则》第三节第二十一条规定，公司应采用数据列表方式（可以附有图形表），提供截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标，其计算公式不须披露。抽样的48家上市公司中仅有1家自愿披露了会计数据和财务指标的计算公式，也只有1家采用了图形表方式披露，其余的上市公司则严格按照《年度报告准则》的规定进行披露，属强制披露行为。另外，还有2家上市公司除按照《年度报告准则》的规定披露外，还对报告期末三年以上主要会计数据和财务指标的变化原因进行了分析，属自愿披露行为。

　　《年度报告准则》第八节“董事会报告”第三十四条第3点规定，如果报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的应予以说明，并没有规定上市公司要详细披露变化的原因。而据数据统计，有15家上市公司不仅对变化情况作了说明，还能根据各自的实际情况进一步分析产生变化的原因，属自愿披露行为。“董事会报告”第三十七条规定，如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，公司董事会报告中须明确说明。并没有规定上市公司额外披露采取的应对措施，但是在抽样公司中，有11家上市公司能根据外部因素对公司造成的影响提出不同的解决措施，并加以详细分析，该行为属于自愿披露范畴。“董事会报告”第三十九条规定，董事会报告中可以披露新年度的经营计划，并没有强制要求上市公司一定要披露该信息，因此属于自愿披露范畴。据统计，抽样的48家上市公司中，有30家上市公司对此进行了自愿披露，并根据各自的实际经营情况，提出了切实可行的策略和行动。“董事会报告”第四十条到四十二条中仅规定了公司应披露的大致脉络，主要包括董事会日常工作情况、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案等，要按照《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》做出专项说明。抽样的上市公司中有4家还对开展投资者关系管理情况和内部审计制度的建立和执行情况做出了自愿披露。

　　另外，有3家上市公司在对公司董事会报告中的讨论与分析中加入了对公司经营业绩的回顾及分析。值得注意的是，在抽样的48家上市公司中有3家上市公司还将人力资源因素纳入了自愿披露范围，并对其进行了详细的分析披露。

    我国上市公司的自愿披露行为存在以下特征：

　　首先，自愿披露项目较少，进行自愿披露的上市公司数量也很少，如上表可以看到只有一两家上市公司在某个项目上做出了自愿披露，远远无法代表中国境内的大多数上市公司，缺乏代表性。大多数上市公司还是严格按照《年度报告准则》的规定进行的披露，我国的上市公司距离最佳披露水平尚有较大差距。

　　其次，自愿披露项目信息含量较低，对于自愿披露的项目，上市公司多数选择定性的，边缘的，外围的，表明的信息予以披露，而回避核心的，关键的，定量的信息，从而极大地削弱了信息的相关性。吴联生（2000）根据对上市公司会计信息需求用户的调查发现，投资者普遍关心以下应披露而披露准则未予规范的信息：人力资源信息，财务预测信息，物价变动信息，管理部门对会计信息的分析和未来机会和风险等。由深圳证交所综合研究主办，华夏证券等六家券商协办的“中国股市个人投资者状况调查”（2002）结果显示：投资者对上市公司基本面最想了解的信息分别是：财务报表（56％）、发展战略（19％）、临时公告（11％）、股权结构（11％）和管理团队（3％）；投资者关注的上市公司财务指标主要是：盈利数量指标、成长性指标和利润分配指标，而对于资产状况指标、现金流量指标、偿债能力指标、营运状况指标等则关注者较少。通过对2004年度48家上市公司披露的年度报告分析得出，仅有3家上市公司关注了人力资源因素并对其进行了详细的分析和阐述。对其他投资者所关注的信息均未披露。

　　再次，自愿披露方式单一，除了用规定的数据列表形式以及增加了按方框图的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系外，上市公司大多采用文字陈述的方式披露有关信息，而较少采用其他披露方式，诸如图表式，比较式，引文式等。

　　2.年报披露的缺陷性分析

    目前年度报告的内容主要包括：重要提示及目录；公司简介；会计数据和业务数据摘要；股本变动及股东情况；董事、监事、高级管理人员和员工情况；公司治理结构；股东大会情况简介；董事会报告；监事会报告；重要事项；财务报告以及备查文件目录。可见，我国上市公司的年度报告格式上具有条理性，内容上丰富、全面。然而，这种规定性的模式仍然存在其缺陷，主要包括：一方面，对年报做出的统一的格式和内容规定虽然能够加强对信息的监管力度，但统一模式的采用比较僵化，也很难突出上市公司自身的特色，使一些上市公司滋生惰性，照本宣科，不考虑自己的实际情况做出有自己特色的披露。另一方面，年度报告仅仅是单纯的信息陈述，很多上市公司年报缺少对所提供的信息分析，这也不利于外部信息使用者的理解。

　　以上市公司的财务报告及其附注为例，其报表的编制是一个高度专业化的过程，然而信息汇总后得到的报表上的概括性数据往往会掩盖掉一些重要的经济实质，只有具备专业知识的信息使用者才能根据报表附注解读会计数据所代表的经济内涵。但大多数投资者，特别是中小投资者往往不具备或欠缺会计专业知识，他们要了解的只是一些关键的财务指标，如盈利数量指标、成长性指标等，会计报表对他们而言只是一大堆数据的罗列说明，缺乏系统分析，不具有引导性。因此，这些投资者有可能求助于专业财务分析师提供的衍生财务信息，因为他们相信财务分析师提供的分析报告具有很强的可读性和引导性，是专业的、客观的和全面的报告。

　　3.存在的问题（不愿意自愿披露的动机、原因及制约因素）

　　尽管近几年来，我国的上市公司在自愿披露方面做出了一定的努力和改进，自愿披露在我国仍然不是大势所趋，和大多数上市公司执行的强制披露相比，自愿披露只占了相当小的一部分。自愿披露在我国的缓慢发展，究其原因，主要存在于以下几方面：

　　（1）资本市场原因。由于我国的特殊国情，目前我国的资本市场仍属于弱式市场类型，主要问题有：

　　a.上市公司角度。我国的上市公司良莠不齐，规模大，资金雄厚，占有高股份的大企业数量有限，整体质量不高，公司盈利能力差，投资回报较少，投资者更倾向于短期投资，对公司长远发展方面的信息兴趣不大。上市公司还没有自愿披露的观念意识，认为只要按照证监会发布的《年度报告准则》规定的事项进行披露就足够了。

　　b.投资者角度。投资者的整体素质也欠高，由于目前主要以中小投资者为分析对象，不能从企业传递的信号对企业的价值做出判断，此外目前没有可靠的经济制度对信号的真实性加以甄别，竞争性市场尚未形成，会计信息的信号传递功能也没有完全发挥出来，普遍缺乏对财务报告的分析能力，财务报表提供的信息与他们的信息需求也存在着明显差距。这种情况造成会计信息的高度不对称，不利于投资者正确评价企业的机会和风险，对社会资源的合理配置也造成了潜在的隐患。市场只对财务报表的名义利润做出反应，而对公司与自愿披露程度和质量关注不多。

　　c.债券市场不够发达。企业的资金主要来源于借贷资本，其理财手段通常倾向于保守与稳健，以迎合债券人的偏好，因此比较重视强制性信息的披露，对自愿性信息披露采取保留态度。

　　（2）上市公司治理结构存在的缺陷主要表现在国有股权“一股独大”和“内部人控制”。国有股“一股独大”加上流通上的限制，造就了低效的产权结构。一方面，国有股股权主体缺位，以致对全面的信息缺乏要求；另一方面，社会公众受持股比例的限制以及存在“搭便车”的心态，即使提出全面披露信息的要求，影响力也十分有限。博弈的结果便使得上市公司只会选择按照有关规定强制披露信息，而尽量避免自愿性信息披露。

　　（3）社会文化影响。受我国传统文化及保守思想的影响，我国的会计实务通常采用历史成本法、成本与市价孰低法计量存货、确认或有负债、计提大量的准备金，并一直沿用至今。受长期封闭的影响，企业保密意识很强，认为对外披露的信息量越少越好，从而防止被竞争对手掌握本公司的商业秘密，对自身的存在构成威胁。加之存在集团本位主义倾向，使得公司的财务报告和披露制度倾向隐秘性。此外，代理理论认为，企业是一系列契约的联结。无论是代理方还是委托方都是效用最大化者，以实现自身的最大利益为目标。因此，公司一般比较重视自己的利益，较少愿意对外做出自愿披露。而其他有意做出自愿披露的公司也会无形中受到同行的影响，不敢进行自愿披露。然而在一个透明度较高的国家中，社会要求公平、公正、公开的压力迫使公司不得不尽可能披露较多的信息，尽可能选择最符合公司实际情况和反映经济现实的会计处理方法，以满足各个利益集团的需要。由于国家的社会文化不具有可衡量性，至今学术界仍无法对社会文化如何影响信息披露得出定论，但一般都不否认我国的上市公司不大愿意主动地、自愿地披露信息。

　　（4）其他方面诸如对会计信息披露监管不力，强制性信息披露尚不能保证充分可靠的披露，大量企业在进行利润操纵，企业就更不会自愿披露其他信息，尤其是不利的信息了。

　　（二）和美国年报自愿披露的简要比较

    参照美国在自愿披露上所取得的成就和经验，结合我国上市公司目前在自愿披露上存在的不足和缺陷，本文拟通过对中美年报在披露的内容和格式上的异同点的分析比较，改进我国上市公司的自愿披露行为。转贴1.披露的内容上和美国的年报披露内容相比，我国上市公司披露的年报在内容上有逐渐向美国靠拢的趋势，但仍存在着差别。

　　1.内容不同

    美国的上市公司自愿披露的内容主要包括以下几方面：业务数据，主要是关于公司业务方面的数据，包括销售、产品、经营和财务方面的信息；管理层对以上业务数据的分析；前瞻性（预测性）信息，主要是对上述业务数据所作有关未来发展的信息，如公司的业务规划、盈利预测等；管理层及股东的信息；公司背景信息，主要是有关行业方面，公司的历史背景，政府对公司经营方面的特殊规定，公司的一些特殊阶段性事件等；未确认无形资产的信息。

　　而我国的上市公司自愿披露内容虽然有包括上述美国上市公司披露的范围，但在具体内容上还是存在差别。以抽样的48家上市公司为例，没有一家上市公司有披露关于销售、产品、经营方面的业务数据信息，只有2家上市公司对以上业务数据做出分析，仅有3家上市公司披露了关于公司的背景信息，且仅局限于公司的历史背景；前瞻性信息中的盈利预测问题，没有一家上市公司对此做出披露。仅有3家上市公司认识到了无形资产中的人力资源的确认问题，但并没有披露有关的确认问题，仅仅对人力资源的利用情况和相应对策进行了分析。

　　此外，还在以下方面存在差异：

　　（1）监事会报告

    在我国年度报告中正文第6项为监事会报告，而美国年度报告无此规定，这也是我国的特色与优点。其原因主要在于公司治理结构的差异，美国的上市公司一般不设监事会，监事会的功能在一定程度上是由审计委员会所替代的。

　　（2）管理当局对公司财务状况及经营成果的分析

    “管理当局的分析与讨论”（MD&A）是美国上市公司年度报告的一项重要披露内容。其基本披露要求是通过讨论财务报表和其他统计数据的某些方面，以增进信息使用者对公司财务状况、经营成果、未来现金流量的及其不确定性的理解。229.303条款要求MD&A必须明确集中在重大事件和管理层已知的不确定性事件，包括将影响未来经营但在过去未产生影响的事件和已经对报告产生影响但预计对未来经营不产生影响的事件。

　　在我国年度报告中，与MD&A相对应的是董事会报告中的“公司财务状况”明细项目，其要求为分析公司财务状况，至少包括期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因等。上述披露内容与《S-K条例》229.303条款相比，显得不充分，应借鉴美国上述规定加以充实。

　　（3）物价变动影响信息

    持续剧烈的物价变动将会对财务会计造成重大影响，使历史成本、名义货币会计模式下的资产计价和收益计量结果严重脱离实际，从而大大降低会计信息的相关性、可靠性和可比性。因此，有必要提供物价变动影响信息，有助于投资者正确理解公司的财务状况和经营成果，合理预测未来现金流量，做出理性的投资决策。自20世纪80年代以来，通货膨胀水平不再像70年代那样严重，FASB于1986年将对物价变动的强制披露改为自愿披露，并将披露信息缩减为只按现行成本不变购买力模式加工之信息。

　　从我国目前情况来看，以经济生活整体而言，物价变动影响不大，但不排除某些行业在一定时期仍存在明显的物价变动，因此仍应鼓励上市公司在董事会报告中适当说明物价变动对现有及未来之财务状况、经营成果所造成的影响。

　　2.格式不同

    在我国，年度报告只有一种格式，即《信息披露的内容与格式准则》第1号和第2号所规定者。而在美国，适用于不同的发行者和不同情况，年度报告存在着多种格式，主要有两类：一类用于国内公司，其中10-K供一般发行人使用；10-KSB供小规模发行人使用；另一类适用于外国公司，即20-F格式。

　　3.对我国在自愿披露上的启示

    通过对中美年报自愿披露的简要比较，我国可以借鉴美国年报披露的优点，扬长补短，以改进我国上市公司自愿披露行为，具体做法如下：

　　首先，加强对未确认的无形资产的重视，特别是人力资源、客户关系等无形资产的确认问题；加强对公司的盈利预测分析以及公司应承担的社会责任的自愿披露，着重增加对前瞻性信息的自愿披露，主要可以在以下两个方面披露：一方面是对强制披露信息的细化和深化，以提高强制披露信息的可信度和完整性。如上市公司可以在年报披露中对具有较高不确定性和容易产生理解偏差的信息，增加自愿披露信息以提高信息披露质量。另一方面是对强制披露信息的补充和扩展，以突出公司的核心能力和竞争优势，如披露展示公司未来的盈利能力和成长潜力的信息，有助于投资者了解公司的发展前景和潜在优势，对公司的未来更具信心；适当扩大对公司背景信息自愿披露的外沿，而不仅仅局限于一点或一个方面。

　　其次，借鉴美国的《S-K》条例229.303条款，明确集中在重大事件和管理层已知的不确定性事件。借鉴美国的多种年报格式，根据我国上市公司所处的特殊环境及所接触的不同的人事，创造出新的适合我国国情的年报格式。

　　最后，增加物价变动影响信息的自愿披露，应鼓励上市公司在董事会报告中适当说明物价变动对现有及未来之财务状况、经营成果所造成的影响。

　　（三）自愿披露的利弊分析

    1.自愿披露的辨证性

    上市公司的自愿披露行为不仅能为上市公司以及投资者带来好处，同时，也有其弊端，分析如下：

　　自愿披露的主要潜在优点包括：平均资本成本的降低；公司信誉度的提高及同投资者关系的改进；可以使投资者做出更好的投资决策；可以降低由于信息的不充分披露引起的诉讼风险以及在面临诉讼风险时可以做出有力的反击；资本市场将会更具有流动性，资本的分配将会更加有效合理。

　　自愿披露需承担的潜在成本包括：失真的可能性，且其带来的危害性远大于强制披露造成的失真带来的危害性；诉讼风险的增加；公司的供应商、顾客和员工因为知道公司的披露信息而对公司造成的潜在威胁（讨价还价的不利方面）；容易导致报喜不报忧的局面；增加了注册会计师的审计难度和国家有关部门的监管难度等。

　　2.适度性原则

    首先，应该注意披露的适当性，过多地披露信息，会使信息使用者过滤、鉴别信息的使用成本增大，容易使会计信息使用者无所适从，难以判断、理解、掌握和接受，甚至还会产生误解。过少披露信息，则又无法满足投资者的需求，容易使上市公司蒙受负面影响。所谓适当性是指对于重要的项目应从详披露，并加以重点说明，对次要项目则应从略披露，做到主次分明，轻重有别，以便于信息使用者的有效使用。

　　其次，遵循成本效益原则。任何信息披露都将发生成本，但并非任何披露的信息都将为企业带来直接或间接的收益。自愿披露的事项中有很多是与信息使用者密切相关的重要信息，对这些信息是选择披露还是不披露，以及选择何种披露方式，在很多程度上取决于对成本效益的比较。从理性经济人假设出发，企业管理当局在自愿性信息披露方面具有决策权，因此应充分考虑成本与效益的关系。自愿性信息披露应在实现良好效应和预期的同时，尽可能地降低成本。

　　再次，要保护企业的商业秘密。自愿性信息披露可能会暴露企业的经营计划、投资项目等，从而被竞争对手利用，对企业的生存和发展构成潜在的威胁，并使企业蒙受巨大损失。因此，一方面企业应披露足够多、足够详细的自愿性信息以满足信息使用者的需求，另一方面又不能因此暴露了企业的商业秘密而给企业自身或他人带来损失。要做到既充分又恰当，内外兼顾，不失偏颇。

　　最后，要具有一定的质量保证。自愿性信息一旦披露也同样具有相应的经济和法律后果，因此应具有一定的质量保证。企业应遵循以下原则：第一，保证信息的相关性和可靠性；资料来源要真实可靠。第二，信息表述要恰当充分。最后，信息产生程序要充分、合理。

　　三、改进上市公司自愿披露行为的思考

    （一）证券监管部门角度

    应加强对自愿性信息披露的监管，防止企业随意发布虚假信息，传递不实信号。为了维护证券市场的秩序，尽管是企业自愿披露的信息，只要其对外披露就必须遵守证券市场信息披露的基本程序，而不能随意发布不实信息，误导投资者，扰乱市场秩序。自愿信息披露应遵循一贯性原则，企业不允许只披露好消息而隐瞒坏消息。为了维护资本市场信息披露秩序，证券监管机构对恶意披露信息误导投资者的上市公司要严厉处罚。

　　（二）建立公司信息披露的质量保障机制（恰当的激励和约束机制）

　　鼓励并保护企业进行自愿性信息披露行为，使之发挥促进市场创新、竞争的能力。应借鉴美国在自愿披露行为保护上所作的努力及取得的经验和成就。美国SEC为了鼓励企业披露盈利预测等信息，正在积极为预测信息建立安全港，只要预测信息有合理的依据并且是诚实善意的，即使预测与实际存在差异，企业也不需要承担责任。AICPA在《改进企业报告》中也建议，立法机构、监管部门、会计准则制定机构应当针对没有根据的指控，采取有效措施予以制止，以鼓励企业披露前瞻性信息。我国目前虽然尚未有多少针对财务报告的指控，但随着证券市场的进一步发展，投资者法律意识的增强，针对财务报告的诉讼将会增多，因此对这种趋势应当加以重视，既要保护投资者的合法权益又不能打击企业自愿披露信息的积极性，只要不是恶意的虚假披露来误导投资者，就应当免除企业的责任。

　　（三）注册会计师角度

    加强注册会计师对自愿性信息披露的审核。私人信息在传递中如果要让外部人相信，获得经济制度的“凭证”是重要手段。审计是保持会计信息可信性的一项重要制度。注册会计师出具的审计意见实际上就是一种凭证。在实践中我们可以看到一些企业提供的盈利预测和新年度计划与实际业绩相差甚远，或者干脆对盈利预测问题避而不谈，给投资者造成了一定的误导，这其中注册会计师的责任是不可推卸的。应尽快制定完善自愿性信息披露审核的规则，同时要追究那些违反职业道德或法律的注册会计师责任。

　　（四）分析性报告的内容和格式的构想

    1.报告模式构想

    通过对当前上市公司年度报告所披露的会计信息的分析，虽然会计数据和业务数据摘要以及董事会报告已经对部分重要数据进行列示和说明，但在系统性分析方面仍然存在着局限性，不利于外部信息使用者形成总体上的认识。本文构想提供分析性报告作为上市公司年度报告的有效补充，侧重于对企业总体情况的系统性分析，并将分析的结果以报告的形式加以叙述，内容全面且重点突出，从更深层次上展示企业的总体经营情况、竞争优势以及企业的发展前景。当然，分析性报告的格式是比较灵活的，会根据不同的行业有不同的格式。本文仅根据对上市公司披露的年度报告的缺陷分析，提供一种可行的报告模式。

　　（1）在会计数据和业务数据摘要中，根据投资者的需求，披露的财务指标在除了包括原宥的信息外，还应适当增加对那些信息变化的分析，并披露相关的数量指标、成长性指标和利润分配指标。

　　（2）无形资产和研发活动的分析。在知识经济时代，无形资产的使用及先进技术的开发在企业经营中日益发挥重要的作用。由对48家上市公司的统计分析，只有2家上市公司关注了无形资产问题，但也仅局限于无形资产中的一种即人力资源信息。由于一些不可辨认、难以确指的无形资产在财务报表及其附注中没有列示，所以对于这部分不可辨认的无形资产，可在分析性报告中重点说明，突出其对企业竞争能力的贡献。企业还可以说明研发支出、现有成果和未来策略，分析研发活动带来的竞争优势。但考虑到披露的适度性原则，如果企业为了保护商业秘密可以有选择性的进行披露。

　　（3）对近期披露的财务报表进行重要财务指标分析，特别是现金流量分析。因为现金流量与存量的分析是对权责发生制原则的补充，所以在指标分析中尤其重要。重要财务指标的计算、列示及其变动原因的分析，有助于外部信息使用者理解和判断企业的营运能力、偿债能力、盈利能力以及社会贡献能力。在进行指标分析时，可以与以前期间以及同行业水平进行比较。如果需要，还可以列示指标计算公式，并说明引起数据的出处。

　　（4）根据抽样的48家上市公司披露的年度报告分析，没有一家上市公司有披露关于销售、产品、经营方面的业务数据信息，本文设想以产品为例，可以将产品按各自的特性归类，并分别加以概括性说明和分析，具体可以包括：产品的性能、特点、市价及顾客满意度；产品现有的生产布局和生产状况；产品在特定期间的销售情况、市场份额及对总体总收入的贡献。将该产品当期的销售情况与前几年同期的销售情况进行比较分析，可从市场供求变化、同业竞争、汇率、利率以及物价指数变动等方面的影响着手；对产品的市场前景及盈利水平预测，包括产品未来供求状况的预测等。

　　2.编制报告需要注意的问题

    （1）分析性报告所涉及的内容并不是单纯的财务数据，还包括一些非财务信息，如产品性能、营销网络、研发策略等，这就需要编报人员注意企业各个部门之间的信息的协调与沟通，保证信息的充分性。

　　（2）分析性报告重在分析，而且必须言简意赅，切忌冗长，以免使投资者产生误解，造成负面影响。要吸取年度报告表达方式单一的教训，可采用多种表达方式，如文字叙述，图表列示、比较式等，从而更直观易懂。

　　（3）还应当遵守适当性与充分性原则，既要保证信息披露的透明度，又要保守商业秘密，防止因信息的充分披露而使竞争对手有机可乘，对上市公司的正常经营构成威胁。

　　（4）由于分析性报告是由企业自愿对外提供的，可能包含有编报人员的个人价值取向，因此必须在提供分析性报告的同时对这一点加以说明，防止误导外部信息使用者。

　　四、结束语

    根据目前我国上市公司自愿披露行为仍未占主流地位，大部分上市公司不愿或只愿意提供部分信息这一现状，本文通过对我国上市公司2004年年度报告的抽样分析，结合与美国年报的格式和内容比较，分别从证券监管部门角度、注册会计师角度、对分析性报告的构想及建立自愿披露质量保证机制角度，提出改进目前上市公司自愿披露行为的建议和看法，以期最终推进我国的自愿披露内容。当然，虽然目前我国的上市公司在自愿披露行为上仍存在着若干不足，披露的年度报告也有这样那样的缺陷，我们应该看到，我国在自愿披露上每年仍取得了不少的进步，不仅在模式上越来越向美国靠拢，披露的内容也日趋完善。

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