重要性概念：会计、审计及信息披露规则的统一与历史演进

　　重要性又称重大性，对应的英文名称是“materiality”。重要性概念广泛存在于财务报表的编制、审计和对外报送过程中。各国会计规则对重要性的定义基本类似。例如美国财务会计准则委员会（以下简称FASB）在财务会计概念公告第2号中这样描述重要性概念：“一项会计信息的错报（misstatement）或漏报（omission）是重要的，指在特定环境下，一个理性的人（a reasonable person）依赖该信息所做的决策可能因为这一错报或漏报得以变化或修正”。FASB归纳的会计信息质量特征的层次体系中，重要性居于“承认质量的起端”，不符合重要性的信息一般就不再进一步考虑会计信息的主要质量（相关性和可靠性）和次要质量（可比性、一致性等）。因此，在会计确认、计量、记录和报告过程中，不符合重要性的交易或事项即使没有按照财务会计准则的要求进行会计处理，也不认为是违反公认会计原则（GAAP）的行为。正如FASB颁发的每一份财务会计准则的末尾所宣称的那样：“本准则各项条款不适用于非重要性项目。”

　　一、对财务报表的审计过程中的重要性判断

　　财务报表审计的目标是对财务报表是否遵守公认会计原则在所有重要方面公允表述公司财务状况、经营成果以及现金流量表示意见。因此，各国审计准则一般直接沿用了会计文献中的重要性概念。美国注册会计师协会（The American Institute of Certified Public Accountants，简称AICPA）在审计准则公告第47号（SAS No.47，Audit Risk and Materiality in Conducting an Audit）中指出，“考虑重要性是一项职业判断，审计师需要判断合理的财务报告使用者的需要”。

　　SAS No.47认为“一些事项（不论个别还是累计）对于会计报告是否遵循公认会计原则的公允表述是重要的，而其他一些问题则是不重要的”。“在审计计划和执行过程中，审计师没有责任去合理保证能够发现不重要的错报或漏报”。

　　重要性标准具体运用于审计过程的两个阶段：一是在审计计划时，重要性是审计所允许的错报或漏报的限度。这时对重要性的判断决定所需审计证据的数量和审计风险的大小。二是在评价审计结果时，重要性是错报或漏报的个别或汇总影响财务报告使用者判断或决策的程度。这时对未调整的错报或漏报的重要性判断决定出具审计意见的类型。

　　二、信息披露的重要性标准

　　重要性标准不仅运用于财务报表的编报和审计，而且是证券市场信息披露制度中的关键问题。重要性标准首先决定了一项信息是否重要，从而影响到上市公司信息披露的范围，进而影响到上市公司是否有披露义务。区分信息是否重要的意义在于使证券市场的投资者得到投资判断所需要的信息，同时力图避免证券市场充斥过多的噪音。

　　美国关于重要性标准的定义首先是在根据1933年证券法的注册登记陈述中体现的。美国证券交易委员会（以下简称SEC）在证券法颁布后的第一年规定：“一件事项如果得以正确地表述或披露，阻止或将阻止普通投资者购买该股票，则该事项为重要事项。”在20世纪80年代以后，SEC采用综合信息披露体系，在S-X规程（Regulation S-X）中将重要性标准限定为“一个理性投资者在决定是否购买注册证券时会认为该信息是重要的实质可能性”。

　　有必要指出的是，信息披露中重要性标准不仅适用于向证券监管机构公开报送的财务报表，还包括其他财务报告（例如年度报告中的管理层讨论与分析、盈利预测报告等）和非财务信息；重要性标准不仅影响证券发行的信息披露，还体现于二级市场的临时披露义务的履行。这些方面的重要性判断仍然贯彻“影响投资者决策”的标准，但具体方式有所差别（例如及时信息披露的可能性／重大性测试，二级市场信息披露“影响股票价格”和“影响投资者决策”并用的二元化标准等）。但由于超出了本文的范围，这里不再详细讨论。

　　综上所述，不论会计规则制定机构从用户需求观的会计目标出发对重要性下定义，还是证券监管机构基于投资者保护观界定信息披露的重要性，都得到一致的看法，即将“影响信息使用者的决策或判断”作为判断财务报表重要性的标准。

　　三、法庭对虚假陈述重要性的认定

　　财务报表的编报和审计人员站在财务信息使用者的角度作出重要性判断是一种事前判断。事实上财务报表的某项或累计错报或漏报是否构成重要性，只有在事后产生争议时通过法庭的认定来完成。因此重要性标准关系到对虚假陈述的认定和相应的民事救济和民事责任制度。具体就财务报表的错报或漏报的认定而言，各国的法律实践都认为至少需要具备两个要件：一是存在错报或漏报；二是错报或漏报具有重要性。在美国重要性标准的形成过程中，法院的判决起到了重要的推动作用。

　　在证券法颁布后的首例财务欺诈大案——巴克雷斯建筑公司案（1962）中，法官裁定巴克雷斯公司发行债券上市申请表中的错误披露是否属于“重大”时，认为“每股收益”的高估15.3%不属于重大错误，营业净收益高估16.5%也不算重大错误，但流动资产和由此计算出的流动比率高估18.8%属于重大性错误。法官的理由是：与公司股东相比，债券持有人或未来投资者对公司资金流动状况高估的关心更甚于对公司收益的高估的关心，尤其对曾发生过资金流动困难和将面临严重营运资金短缺的公司更是如此。法官在判案中写道，“如果正确地陈述了或透露了事实，将会导致一般的精明的投资者推迟或趋向于推迟购买本案所涉及的证券。”

　　在TSC公司诉Northway公司（1976）这一有关委任文件遗漏事实的经典案例中，法院主张：如果遗漏的事实极有可能被合乎情理的股东认作会左右他行使投票权，则应被认为是重要的。TSC案所确定的定义经常为后来的司法判决引用，成为确定虚假记载或遗漏信息是否重大的标准（齐斌，2000）。

　　重要性判断在实践中的困难与矛盾

　　尽管FASB、AICPA、SEC和法庭在重要性标准的立场完全一致，但并未解决实务中的困难和矛盾：衡量重要性以信息使用者的判断为尺度，但实际操作中会计人员、审计师和证券发行人必须在会计信息到达信息使用者之前作出重要性的判断。他们如何把握信息使用者心目中的重要性？实证研究表明，不但会计信息编制人员、审计师与会计信息使用者（证券分析师）对同一问题的重要性判断存在显著差异，不同审计师的重要性标准也不一致（Woolsey，1973；Dyer，1975；Patillo，1976）。问题的严重性在于，如果法庭对会计信息存在错报或漏报是否重要的认定低于证券发行人或审计师把握的重要性标准，有关责任人就需承担重大虚假陈述的赔付责任。

　　为解决重要性标准在应用中的混淆不清甚至误用滥用，最简单的办法似乎是公布一套涵盖各种情况的、定量的重要性指南。但无论会计准则制定机构还是证券监管机构都认识到这种做法不可行。FASB认为“不可能制定通用的重要性准则，广收并蓄有经验人士在判别中的思考要点”（财务会计概念公告第2号）。讨论重要性标准离不开每个企业的特定环境，不同规模、利润和经营性质的企业的重要性不同，同一企业在不同时期的重要性也不同。因此在确立了重要性的原则规定之后，会计人员、审计师和信息披露义务人自身需要运用专业判断来评估特定情形中的重要性。

　　为克服既要代替财务信息使用者进行重要性判断，又要承担重要性判断不符合信息使用者期望的风险，职业界在长期实务中自发形成了一套判断重要性的便于操作的经验法则（Rule of Thumb），其中以净利润的5%或10%为判断重要性的标准应用最为广泛。

　　重要性标准的滥用及治理对策

　　如上文讨论，会计、审计及信息披露规则中的重要性概念是一致的，都是站在信息使用者的立场界定重要性做出实质性的概括。但这种抽象定义不可能具体指导每个特定情形下的重要性判断。长期实践中形成的数量化的经验法则便于会计和审计人员具体操作。但不可避免的问题是，对重要性的判断一旦沦为数量化的门槛，就容易被误用或滥用，成为不正当会计处理并且推诿责任的护身符。重要性判断的滥用已经引起美国证券监管机构的重视。SEC前任主席莱维特发表的题为“数字游戏”的讲演（1998年9月）中呼吁遏制美国公司的盈余管理行为，将“滥用重要性”列于五类重点调查对象。莱维特一针见血指出，“实践中，一些公司滥用重要性原则，他们刻意在财务报表中制造一些小错误，其金额尚未超过通常可接受的重要性界限。当受到审计师或者监管者质疑时，他们会轻描淡写地说：‘不过是小疏忽而已’。若真如此，他们为何煞费苦心地出错，并将错误大小控制在重要性范围内？”

　　1999年8月，SEC以会计职员公告的形式发布《重要性公告》（Staff Accounting Bulletin， SAB99： Materiality），用以具体指导财务报告编制和审计过程中的“重要性”判断。SAB99并不否定职业界运用具体百分比对重要性进行初步判断，但强调重要性的判断必须站在财务信息使用者的立场上考虑综合因素进行具体分析。其主要内容如下：

　　1.强调了数量与性质并重的观点。SAB99列举了一些将导致数量上较小的错报或漏报在性质上达到重要性的情况，包括：（1）帮助实现预期盈余（earnings expectation）的差错；（2）改变收益趋势的差错；（3）达到扭亏为赢或者相反目的的差错；（4）重要分部或业务发生的差错；（5）违反法规的差错；（5）借以满足债务契约的差错；（5）实现管理者报酬（如股票期权）的差错；（6）隐藏非法交易的差错。

　　2.要求在判断重要性时应考虑管理当局的意图，即使差错金额微不足道，但如果出于管理当局的盈余管理动机，则应该作为重大差错对待。

　　3.在对待各报表项目的差错金额能否累计抵消的问题上，SEC持否定态度，认为分别各项目的错报或漏报、有关项目错报或漏报的小计、所有项目错报或漏报的汇总，要统统考虑，不应相互抵减或抵消。

　　4.具体项目的重要性水平还取决于该项目能够精确计量的程度。能够精确计量的项目（例如应付账款）与存在不确定性的项目（例如或有负债）相比，可以容忍的错报或漏报的程度更低。

　　虽然SAB99不是正式的会计规则，但一经发布便受到法庭的广泛支持。迄今为止涉及SAB99的最重要的案例是2000年发生的民用设备公司（Citizens Utilities Co.）案。截至1995年，Citizens Utilities保持了连续50年的收入、利润增长。但原告发现公司采用了利润平滑等会计手段达到此目的，例如在1995年将当期实现的收入推迟至1996年度确认。地区法院驳回了原告的指控，认为被递延至1996年的收入“只占相关期间收入的1.7%”，因而这项差错不重要。地区法院还引用了一份报刊文章的论述，该文章提到“美国公司对待未达到3%到10%的数量门槛的会计差异认为是不重要的，这已成为实践标准”。但是美国上诉法庭第二巡回法院推翻了这项判决。上诉法庭认为SAB99所持的重要性观点“完全合理且与现行法律一致”，并且“为虚假记载的认定提供了令人信服的指南”。上诉法庭认为Citizens Utilities的这项会计差错符合SAB99列举的两项性质上重要的标准（避免连续50年增长趋势出现转折和避免未达到分析师的预期），因而属于重大差错。

　　审计准则制定机构面临监管的压力迅速作出反应，于1999年12月发布了审计准则公告第89号：审计调整（SAS89：Audit Adjustment）。SAS89要求在审计业务约定书（engagement letters）添加一项内容，即“管理当局将确认未调整差错对于财务报表整体是不重要的”，还要求在管理当局声明书（Management Representations）中增加“管理当局已经考虑了未调整错报或漏报，并认为这些错报或漏报对财务报表整体不会产生重要影响”的声明。SAS89还要求审计师告知独立审计委员会所有未调整差错，即使这些差错已经管理当局声明是非重大的。SAS89要求把上述内容写进审计业务约定书和管理当局声明书，有利于明确公司管理当局、审计委员会对调整重要差错负责。

　　尚未解决的问题和争议

　　SAB99和SAS89的发布和执行有利于遏制重要性判断的混乱，但实务中并非没有空子可钻。根据SAB99和SAS89的明示或暗示，如果个别或累计错报、漏报在金额和性质方面都不重要，管理当局就没有必要予以调整，也不必因此发表非无保留意见。因此会计差错的重要性依然是管理当局与审计师讨价还价的焦点，结果往往是审计师迁就公司管理当局，同时也为推诿责任找好了借口。正如SEC首席会计师Lynn Turner于2002年1月25日在参议院陈述时的感慨：“我不止一次遇到这样的问题，公司和审计师就一笔巨额差错达成一致意见，认为未达到影响投资者判断的重要性标准。”安然事件就是一个很好的例子：在2001年12月初关于安然会计问题的国会听证会上，安达信会计公司的首席执行官Berardino提到早在1997年审计过程中，安达信就曾建议安然将当年净利润从1.05亿元调减0.51亿元。但安然拒绝调整，安达信也最终判断这项未调整差异“不重要”。在回答为什么调减50%居然不算“重要”的问题时，Berardino辩解道，安然1997年的利润异常低（当年一次性冲销合同重组费用4.63亿元），而安然1994年至1996年的净利润都在4.5亿元以上。按照Berardino的逻辑，0.51亿元的差错与安然“正常利润”相比只占8%，因此不属于“重大”差错。

　　这种通行的“不重要就不必调整”的做法也引起一些学者的批评，例如调查研究（Donald Leslie，1985）表明，被调查的证券分析师一致认为一旦发现会计差错，不论是否重要都应予以调整。这说明现行审计实务对重要性的判断与财务报告使用者的期望仍存在差距。一个较为激进的观点是，如果管理当局被审计师告知存在会计差错但拒绝调整，这项差错就应视为故意的差错，即使当初发生差错并非心存故意。既然SAB99认为故意的差错不论金额多小都是重要的，那么从逻辑上必然要求：管理当局应当接受审计发现的所有差错的调整建议，不能以不重要为由拒绝调整。

　　我国财务报表的重要性标准问题

　　一、会计规则对重要性概念的界定

　　我国会计准则也要求企业会计核算必须遵循重要性原则，但并未对重要性下明确定义，仅仅规定，对于重要的经济业务应当在财务报告中单独反映。我国对重要性的定义是在审计准则中，指出“重要性是指被审计单位会计报表中的错报或漏报的严重程度，这一程度在特定环境下可能影响会计报表使用者的判断或决策”（《独立审计准则第10号—审计重要性》）。在具体会计审计准则和规范性文件中，重要性概念的运用随处可见。

　　1.具体会计准则及相关文件。

　　财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会二字[1996]2号，1996年1月9日）在确定合并会计报表的合并范围时指出，如果子公司资产总额、销售收入及当期净利润按照有关标准得出的比例在10%以下，根据重要性原则，该子公司可以不纳入合并范围。

　　《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（1997年实施）在指南中说明：关联方交易的披露，按重要性原则，对重大交易（主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售净收入的10%及以上）分别关联方以及交易性质披露；性质相同的非重大交易可以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。

　　《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》（1999年实施、2001年修订）对会计差错的会计处理区分重大会计差错和非重大会计差错，对于发现的前期重大会计差错要求采用“追溯调整法”，而对于发现的前期非重大会计差错或当期差错额则直接计入当期损益。该准则的指南中对重大会计差错的定义是“使公布的会计报表不再具有可靠性的会计差错”，并指出重大会计差错“一般是指金额比较大，通常某项交易或事项的金额占该类交易或事项的金额10%以上，则认为金额比较大”。

　　2.具体审计准则及相关权威文献。

　　我国独立审计具体准则多次涉及重要性概念。截至1999年2月4日共出台三批审计准则，绝大部分审计具体准则的正文中出现一处或多处“重要”、“重大”等字样（除了独立审计具体准则第21号：《了解被审计单位情况》和第22号《考虑内部审计工作》之外）。例如独立审计具体准则第10号《审计重要性》指出，“在运用重要性原则时，应当考虑错报或漏报的金额和性质”，但是该准则并未提供如何判断小金额错报或漏报在性质上重要的指南。

　　我国注册会计师资格考试《审计》教材列举了性质上重要的错报或漏报的四种情况：（1）涉及舞弊与违法行为的错报或漏报；（2）可能引起履行合同义务的错报或漏报；（3）影响收益趋势的错报或漏报；（4）不期望出现的错报或漏报。但教材并未具体针对上市公司围绕融资资格操纵利润的现状归纳性质上重要的错报或漏报。

　　3.证监会发布的信息披露规则。

　　我国证券监管机构对上市公司履行证券发行和定期报告的信息披露义务时的规定也采取“影响投资者判断”的标准。招股说明书准则（证监发［2001］41号）在总则中指出，“本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者决策有重大影响的信息，均应披露。”年度报告的内容与格式准则（2001年修订）在总则中指出，“凡对投资者决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。”财务报告的编报规则（证监发［2001］160号）的总则指出：“不论本规定是否有明确规定，凡对投资者决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露。”

　　由上可见，我国会计审计及信息披露规范文件中多处涉及重要性概念。这些文件对重要性概念的界定是一致的，都是站在会计信息使用者的立场上衡量重要性。在具体标准方面，经常使用“净利润或主营业务收入的10%”等经验性数据。但我国至今还缺乏对重要性标准的统一归纳和详细阐述。如果企业和审计师在某交易或事项的会计处理或审计意见方面发生冲突，由于缺乏执业规范文件的规定，审计师依从企业意愿的可能性就会大大增加。因此可以借鉴美国SAB99的做法，由证券监管机构或注册会计师协会颁布重要性标准的执业规范文告。

　　二、重要性标准的审计判断差异

　　如果在上市公司年报审计过程中，审计师在重要性水平判断和审计意见类型判断方面存在不一致，这种审计判断差异会使审计报告缺乏可比性，不利于投资者赖以决策和判断。有的学者发现我国审计师对性质和金额类似的交易或事项可能存在判断差异，因此出具了不同类型的审计意见。下面的三组案例表明审计判断差异在2001财务报表审计中的存在。

　　1.会计估计变更。

　　国电南自由于坏账准备计提比例变更被审计师出具带说明段的无保留意见。该公司对1年以内、1～2年的应收账款坏账准备计提比例进行了调整，分别由原来的5%、6%调整为1%和3%，变更的依据主要是公司客户信誉程度高、实际账龄与公司正常经营状况吻合、实际坏账损失比例小、公司加大了清欠力度等。该项调整影响当期合并净利润1，435.88万元，分别占净利润、总资产和净资产的50.45%、1.60%和3.03%.经如此处理后，公司净资产收益率为6.12%，刚好达到再融资条件“三年平均6%”的要求。

　　同样存在坏账准备计提比例变更的ST鑫光，审计报告虽为带说明段的无保留意见，但说明段与坏账准备计提比例变更一事无关。公司将母公司坏账计提比例从27%提高到70%，对2001年损益影响数为26548.63万元，分别占同期净利润、总资产和净资产的60.69%、54.40%，552.56%.我们有理由怀疑公司通过多计提坏账准备清洗利润，为下年度扭亏做准备。

　　不难看出，国电南自和ST鑫光改变坏账准备计提比例的金额（以净利润、总资产和净资产为基数的相对值）和性质（配股或加重亏损动机）上都比较严重，但前者因此被审计师出具带说明段的无保留意见，后者的无保留意见的说明段却与此无关。这从一个侧面说明不同审计师对类似问题的判断存在差异。

　　2.大股东及其关联单位占用资金。ST中燕1998年的募股资金就一直被原大股东中燕实业及其下属单位占用，到2001年12月31日被原大股东及其下属单位占用资金累计达到7，974.38万元，占净资产的57.73%（4146.82万元）和总资产48.89%（4896.32万元）。该公司的审计师为此出具了保留意见。天津磁卡2001年12月31日应收大股东及其他关联方借款52811.12万元，占期末净资产的50.89%（103765.71万元）和总资产的17.04%（309883.12万元）。这种状况在2000年就已经存在。但公司并未因此事项被审计师出具非标准无保留意见。

　　3.持续经营能力。ST中华和ST英达都是同时发行A股和B股的公司，在2001年都因为持续经营能力被出具非标准无保留意见。但两家公司（A股）的年度报告被出具带说明段的无保留意见，B股年度报告被境外审计师出具拒绝表示意见。

　　三、证券民事赔偿的重要性认定

　　我国证券法律法规采纳了“影响投资者决策”作为判断重要性的标准。但是对于重要虚假陈述的民事救济和民事责任制度尚处于摸索试验阶段，我国还没有通过法庭判决积累虚假陈述的重要性认定的经验。最高人民法院在去年和今年年初两次发布关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的通知和规定（即2002年1月15日下发的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》和2003年2月1日起实施的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，以下简称《1.15通知》和《1.9规定》），虚假陈述民事诉讼机制开始进入操作阶段。《1.15通知》和《1.9规定》中规定的受理和审理范围在中国证监会、财政部及其他行政机关作出的处罚决定，以及法院作出的认定有罪并生效的刑事判决为限、为载体，这些都是投资者提起民事诉讼的前置条件。事实上，这些处罚决定和刑事判决实际上起到了程序前置、证明事实和确认违法的实体证据效果，其本身就成为重要性事实的标准。近年来证监会、财政部等主管机构加大了对会计造假的查处力度。但是受到行政和刑事处罚的会计信息虚假案件通常性质恶劣，远远超出财务报表的错报或漏报的重要性限度。证券发行人和审计师还没有受到民事诉讼的广泛约束，因此难免出现重要性在实践中的差异甚至滥用等问题。

　　从这个角度来讲，尽快完善民事诉讼也是提高财务报表质量和审计质量的必要之举。