2001年秋天以来，美国爆发了一系列财务丑闻，导致安然、世通等大公司破产，同时也史无前例地导致了安达信这样一个有90多年历史的世界级会计师事务所退出审计市场。为此，美国采取了一系列改革措施，包括颁布了各种法律法规，其中最主要的是《萨班斯法案》。去年年底，意大利也惊曝出帕拉玛特案件，在意大利及整个欧洲引起轩然大波，也使人们对欧洲上市公司的财务信息质量、公司治理的完善程度以及资本市场监管水平产生怀疑。从某种意义上说，人类社会就是在从错误中吸取教训的过程中不断发展的。它山之石，可以攻玉。我们应吸取成熟市场财务丑闻留下的教训，推进我国资本市场改革开放和稳定发展。

　　教训之一：不重视公司治理，不提高信息披露质量，要付出巨大而沉重的代价

　　众所周知，资本市场相当程度上是一个信息市场，上市公司公开披露的信息，尤其是财务信息是资本市场存在与健康发展的基石。历史表明，财务信息严重虚假是上市公司以至整个资本市场面临曲折甚至崩溃的重要原因，而导致财务信息虚假的原因种种，包括会计和审计准则的健全程度、审计师的技术和道德水准、公司管理层的诚信意识。更深入探究一下的话，也与公司治理和内控制度的完善程度、政府监管和民间自律水平等有着密切关系。上世纪三十年代美国以至全球经济危机的重要诱因是此前上市公司肆无忌惮地编造虚假财务信息，而且在当时环境下，几乎没有任何会计和审计规范，对上市公司财务信息也几乎没有任何政府监管和民间自律可言。上世纪八十年代末，国际商业信贷银行（BCCI）控股股东和管理层利用其股权和管理架构上的缺陷，采取各种欺诈手段，最终导致银行破产，由此引起的诉讼至今未了结。上世纪九十年代中期，有二百多年历史的英国著名的霸林银行因一个年青交易员李森的股指期货操作失误而顷刻倒闭。事后各方面的研究报告证明，李森的错误操作之所以没被发现并制止，重要原因是银行内控薄弱，财务信息系统失灵。

　　近年曝光的安然、世通，及意大利帕拉玛特等案也是以上诸方面问题的集中表现。这些财务丑闻使投资者所受的损失难以计数。其中，按安然公司股价最高时的总市值与股票被交易所摘牌时的总市值之差计算，投资者所受损失高达790亿美元。按同样的口径计算，世通公司投资者所受损失高达1140亿美元。英国《金融时报》今年1月16日发表文章估计，帕拉玛特案给意大利造成的损失可能高达该国国民生产总值的1%.

　　可见，不重视公司治理，不健全内部控制制度，不提高信息披露质量，不加强监管，代价是巨大而沉重的。这是成熟市场财务丑闻的第一个教训。

　　因此，我们一定要不断完善我国上市公司治理，建立健全内部控制制度，提高信息披露的质量，加强监管，防止安然、世通、帕拉玛特之类恶性案件在我国发生，避免由此对我国资本市场发展以至整个社会政治经济的不利影响。

　　教训之二：重大财务丑闻是一个综合症，需综合治理

　　安然案爆发之初，各方面将眼光盯在虚假财务资料这一点上，并将火力集中于公司和会计师事务所。但事实上，导致安然公司崩溃的因素不仅是会计和审计，而且可能主要不是会计和审计。除公司和会计师事务所外，投资银行、证券分析和投资咨询机构、资信评级组织、律师事务所、媒体，甚至政府监管机构和民间自律组织都难辞其咎。随着案件调查的不断深入，几乎美国所有主要金融机构都被查实与安然、世通等案件有牵连，财务分析师、投资咨询机构等因在财务丑闻中的恶劣表现而受到众人的谴责，连长期以来一直被视为与财务丑闻没有干系的律师事务所、资信评级机构等也开始受到各方的责难。交易所、注册会计师协会等则面临全社会的信任危机。帕拉玛特案的初步调查也得出类似的结论。

　　值得提醒的是，美国公司财务丑闻相当程度上又与当时的知识经济泡沫有关。上世纪九十年代中期，人们都沉浸在知识经济的辉煌成就中，而置基本的会计原则、必要的谨慎等于脑后。股票市场处在过于乐观的气氛之中。财务分析师、基金经理、甚至政府和自律组织都在推波助澜。泡沫破裂之后，投资者纷纷抛售所持证券，股价暴跌，资产严重缩水，资金链中断，公司纷纷陷入经营和财务困境，公司内部控制薄弱，财务信息虚假的问题顿时集中暴露出来。而投资银行、基金经理、财务分析师、律师和注册会计师在此前的各种劣迹也逐渐公诸于众。

　　综上所述，成熟市场财务丑闻的第二个教训是，重大财务丑闻是一个综合症，需综合治理。

　　因此，我们应全方位地考察上市公司在财务行为和财务信息方面存在的问题，重视关系资本市场健康发展的各种基础设施的建设。去年底以来，国务院领导一再提出要抑制货币供应过快，个别行业投资过热的问题。这是非常正确及时的。我们必须清醒地意识到，如果不提早制止个别行业投资过热的现象，不少上市公司以至整个资本市场都会受到影响，注册会计师等中介机构也不可避免地会受到牵连。

　　教训之三：制度法规的设计要避免形式主义，要恰当地处理原则与规则的关系

　　应当承认，从总体上说，美国与资本市场相关的基本制度与法规是最发达健全的，但也出现了严重失灵现象。一个重要原因是原来设计的监管机制可能流于形式，没发挥既定的作用。此外，相关经济实体都在借政府机关重形式轻实质的弊端，打政策的擦边球，钻政策的空子。这两点，若不加防止，再完善的制度和法规均可能失效。

　　美国暴露一系列财务丑闻后，在全球引起了会计准则究竟应当以原则为导向还是以规则为导向的争论。长期以来，人们普遍认为美国的公认会计原则是最好的，其中一个重要表现是非常具体详尽。但财务丑闻表明，美国的公认会计原则也会出问题。当准则制定得太具体，尤其是有各种数量界线时，企业可能通过交易合约的设计，甚至虚构交易，绕过准则的限制，结果不能真实反映经济业务。相反，如果会计准则过于原则，企业的操控余地过大，企业与其审计师也难以就有争执的问题达成一致意见，监管部门的监管难度也更大，会计信息也难有可比性可言。安然公司利用特殊目的实体是否应纳入合并报表的特别规定来掩饰公司的负债状况；卷入财务丑闻的不少美国公司利用股权激励计划方面的法规及会计披露准则的漏洞和欠缺，与投资银行、财务分析师等相互勾结，操纵财务数据和股票价格，只顾自己从股权激励计划中谋利，而置公司与股民的利益与不顾，都是例证。

　　可见，成熟市场财务丑闻的第三个教训是，制度法规的设计要避免形式主义，要恰当地处理原则与规则的关系，一旦颁布，就应严格执行。

　　因此，我们在研究制定会计披露规范以及资本市场的其他政策法规时，要坚持基本原则和具体规则相结合，避免陷入“上有政策、下有对策”的局面。政策法规一经颁布，要想方设法，排除各种阻力，维护其权威性，确保其得到严格、公平的执行。

　　教训之四：制度优劣是相对的，对任何制度都不能产生迷信，并照搬照抄

　　大家知道，美国公司股权结构是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的。因股权非常分散，股权结构不稳定，小股东难以联合起来对公司实施有效的影响，股东对高级管理人员的监控力度大为降低，形成了“弱股东，强管理层”的现象，包括董事的任免在内的重大决策实际上受公司首席执行官等高级管理人员控制。

　　为了解决“弱股东、强管理层”之下的代理问题，美国在过去几十年逐步形成了一系列机制，包括：强调机构投资者的作用，以造成对管理层的股权约束；在董事会中引入独立董事、审计委员会等，以使董事会能代表广大股东的利益，实施对管理层的监控；依赖会计师事务所等中介机构的作用，以使管理层向广大投资者披露真实公允的信息，便于投资者用脚投票；给高管人员以各种股权激励计划，以期他们的利益能和股东的利益紧密联系起来，从而使他们为全体股东利益服务；通过控制权市场，迫使公司管理层提高经营管理水平。

　　以上制度安排长期以来都被认为是最有效的。尤其是上个世纪九十年代，日本经济泡沫破裂，不少亚洲和拉丁美洲国家又接连爆发金融危机，而以计算机、网络、生物医药等为代表的美国新经济或知识经济蓬勃发展，美国经济出现少有的稳定增长期，美国资本市场也异常兴盛。在这种情况下，美国等主要英美法系国家的公司股权结构和治理模式在全球范围内进一步受到推崇，成为全球楷模，很少有人对其提出重大的疑问。

　　安然等美国上市公司财务丑闻在短期内接二连三地曝光后，全球包括美国在内都开始意识到美国公司股权结构和治理模式也存在不少弱点与缺点，开始普遍认为，世界上并不存在最好的公司股权结构和治理模式，任何股权结构和治理模式之合理与否，效力高低，都要结合某一国家或地区在某一历史时期的历史、文化、政治、经济、法律等因素综合考量。

　　概言之，制度之优劣都是相对的，取决于所处的环境，而且会随着环境的变化而变化。所以，对任何制度不能产生迷信，并照搬照抄。这是成熟市场财务丑闻的第四个教训。

　　因此，我们应认真研究各国资本市场相关体制、法规、准则的社会政治经济背景，研究它们产生和变迁过程及其原因，尤其要重视各项制度由成功到失灵的根源，并结合我国国情，在恰当的时机吸收利用。这些年来，世界有很多机构来到我国推销并要求我们执行他们的准则，如公司治理准则就有好多版本。我们不能简单地接受这种要求，而应吸纳这些准则的合理部分，制定兼顾国际惯例和本国国情的准则。当然，这并不意味着我们不去顺应全球化的浪潮，不去遵循国际通行的准则和惯例或努力建立国际通行的准则和惯例，也决不能产生“人家不如我们”这样一种盲目乐观的臆想。

　　教训之五：政府应在市场中恰当地发挥作用，并随客观环境的变化而适时调整

　　当今世界，不存在没有任何政府监管的纯粹的市场经济；也不存在没有任何市场机制的纯粹的计划经济。在这种背景下，任何经济体在宏观经济管理方面的成败，关键取决于如何平衡政府与市场机制的作用。自《1933年证券法》和《1934年证券交易法》以来，美国在资本市场监管方面，既突出证监会的中心地位，又强调民间自律组织的重要性。譬如，在公司治理方面，美国长期以来一直依赖州政府立法、公司章程和习惯法下的司法机制，联邦法律和证监会以信息披露为本。又譬如在会计和审计准则的制定及会计师行业的监管方面，主要仰仗民间自律，证监会则主要起指导、批评和确保准则执行的作用，并保留法律所赋予的最终决策权。但《萨班斯法案》要求将会计职业界的监管权、会计准则和审计规范的制定权等进一步向美国证监会集中。实际效果如何？我们将予以密切关注。

　　政府应根据不同时期的特定条件在市场中恰当地发挥作用，并随客观环境的变化而适时调整。这是成熟市场财务丑闻的第五个教训。

　　我国资本市场既具有新兴市场的特征，又具有转轨经济的特征。在这样的背景下，市场尚未在资源配置过程中充分有效地发挥作用，政府在发展资本市场中的作用较市场化程度较高的国家为大。实践证明，与曾实行计划经济制度的前苏联及东欧地区各国采取的休克疗法相比，我们所走过的道路是更加符合实际的，而且已被证明是成功的。今后，我们要按照党中央关于完善社会主义市场经济体制的总体思路和计划，在保持国家宏观调控能力的同时，逐步将应当由市场决定的事项让市场决定，将适于由自律组织管理的事项让自律组织管理。

　　教训之六：市场出现危机现象时，应采取果断有力的措施，但要防止矫枉过正

　　安然案后，美国政府和民间及时地采取了一系列有力的纠错措施，包括在很短的时间内颁布了包含许多革命性措施的《萨班斯法案》，给人以深刻的印象，也是我们必须认真学习的。另一方面，人们也担心美国是否有些矫枉过正。如：（1）是否有必要把曾给各国企业和经济做出过重要贡献的安达信置于死地？（2）是否过于强调政府监管机制的作用而轻视民间自律机制的作用？（3）不少改革措施成本是否过高？是否具有可操作性？是否会严重挫伤企业家们的冒险精神，从而削弱迄今为止一直使美国经济领先的基础？（4）能否将美国的监管理念与规则强加给其他国家？

　　应当承认，美国在安然等案后矫枉过正除了技术原因外，也有政治因素，即在美国股市以至整个经济受“9？11”和财务丑闻双重打击下，各方面出现悲观和恐惧心理，世界各地也弥漫着对美国不信任甚至敌视的气氛。为扭转这种局面，美国采取了各种激烈的措施，以期产生立竿见影之效，但同时可能存在着对这些措施的副作用和代价估计不足。

　　事实上，在各国不同程度的抵制下，再加上出于重新振兴本国资本市场尤其是IPO市场的需要出发，美国在公司治理规则的适用以及中介机构的监管等方面已给在美国上市的外国公司以一定程度的变通处理。

　　这表明，市场出现危机现象时，应采取果断有力的措施，但要防止矫枉过正。这是成熟市场财务丑闻的第六个教训。

　　有鉴于此，我们在制定资本市场的政策法规并实施监管时，要避免简单化，走极端，正确处理按资本市场发展规律办事和满足短期政治需要的关系，坚持改革的力度、发展的速度与市场可承受程度的统一，处理好改革、发展、稳定的关系。

　　教训之七：无论在什么社会，都应兼顾利益与诚信、效率与公平的关系

　　市场经济制度强调经济利益，经济利益也确实是市场经济的推进剂。然而，近年在成熟市场披露的财务丑闻表明，对私利的无休止的追求也可能滋生种种贪赃枉法的行为。在贪得无厌面前，任何法律和监管都将无济于事，社会公正也将荡然无存。1998年，当美国各界还陶醉在知识经济的辉煌成就中时，当全球都被美国的新成就倾倒时，时任美国证监会主席的莱维特就在题为“数字游戏”的报告中尖锐地指出美国社会充满“违背原则的游戏，而这些原则恰恰是孕育市场力量、引导市场成功的原则。”他尖锐地指出，“如不尽快采取措施，利润质量将受侵蚀，财务报告质量将受侵蚀，管理将被操纵所取代，诚信将被虚假所置换。”安然等财务丑闻披露后，美国《时代》周刊、《国际先驱论坛报》等一针见血地指出，我们的问题不是会计问题，而是道德问题。国际金融市场著名的投机家索罗斯也批判一味强调私利的“市场原教旨主义”思想，呼吁摒弃“当允许人们追求自己狭隘的私利时，公众的利益可以得到最大化”的偏面认识。针对美国正在进行的各项改革，他指出，“立法还不是答案的全部。在改变法律的同时，必须改变基本的态度。人们必须充分意识到公众利益而不只是自我利益。没有这个精神的转变，新的管制和新的立法只会鼓励更多的规避行为。”连美国总统布什也在世通公司丑闻败露和美国股市受重创时，专程去华尔街，向企业们大声疾呼，“要建立一个诚信的新时代，”因为“没有良心就无法建设资本主义，不讲道德就无法发财致富。”

　　可见，无论在什么社会，都应兼顾利益与诚信、效率与公平的关系。这是成熟市场财务丑闻的第七个教训。

　　因此，在发展我国资本市场的过程中，我们要在上市公司和整个社会推广“诚信为本，操守为重”的文化，在政府政策的层面上则要恰当处理效率与公平的关系。要根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，按照建立健全现代市场经济社会信用体系的要求，制定资本市场诚信准则，维护诚信秩序，严厉查处违法违规、严重失信的机构和个人。