20世纪90年代以来，随着美国新经济和科技网络股以及纳斯达克市场的兴盛，使得美国的资本市场体系和公司治理结构受到了推崇，美国模式的公司治理方式开始在全球范围内推广，形成了一场全球性的公司治理运动。但是2001年底以来美国《财富》500强排名第七位的安然公司因5.52亿美元虚假利润丑闻和财务危机突然宣布破产，随后世界通信公司和施乐公司等一些著名公司又相继出现了71亿美元和18亿美元巨额会计假账丑闻，世界通信公司最近也申请破产保护，资产总额高达 1070亿美元远超过安然公司634亿美元资产的破产记录，成为美国最大的一桩破产案。安然和世界通信公司的股票价格分别由最高时的90美元和60美元暴跌到50美分和9美分。接二连三的假账丑闻，暴露了美国公司治理中存在的财务管理问题，使人们不得不对美国公司治理模式进行重新审视。同时，在思考美国公司治理的教训时，深入研究中国公司中的财务管理问题，对完善公司治理结构有重要的现实意义。

　　一、美国公司假账丑闻的根源

　　美国的公司治理是以外部监督为主的模式，主要是靠外部的监督机制。首先，是建立一个由执行董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层，在董事会下设以独立董事为多数并领导的审计、薪酬和提名委员会；其次，是依靠中介机构的约束，包括外部审计机构、投资银行等；最后，是对管理层实行期股期权，使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来，达到降低代理成本的目的。但是，由于美国公司大部分是上市的公众公司，股权过于分散，使得股东对管理层不能实施有效的监控，出现“弱股东，强管理层”现象，从而导致内部人控制，出现了代理难题，形成了做假账的机理：一是当所有权与经营权相分离，委托人与代理人之间就形成了一系列的契约关系和财务目标不一致引起的矛盾冲突。委托人授权代理人为其利益从事经营活动，代理人则通过完成这些活动收取报酬。根据自利行为的财务原则，双方都会以实现自身利益最大化为宗旨，股东目标在于使自己投资的价值最大化。而经理看重薪金、权力和地位，偏好企业的发展速度和较大规模。因为这些会提供给他们更稳固的就业保证、更高的地位和更高的报酬。于是高负债的杠杆并购成为公司快速扩张的捷径。但是，这样会引起高负债率的资本结构和高投入低效率经营引发的财务危机。二是这种代理问题还会引发道德风险，其原因在于信息不对称。投资人（委托人）不可能知道代理人实际控制的全部经营和财务信息，使投资人 （委托人）利益受到损坏就成为可能和现实。监督代理人行为是可能的，因此，代理人总是利用内部控制人的地位和公司财务管理的漏洞采取符合自己利益侵害委托人利益的行为。三是美国公司治理是建立在证券市场基础上的股票资本主义模式，股票价格是衡量公司业绩的核心指标，期权成为公司管理者获取丰厚报酬的方式，期权价格又与股票市价联系，而在高效率的资本市场中股票价格完全受公司经营和财务信息的影响，代理人为了在证券市场追求高额的股票期权利益，就利用财务管理的混乱做假账。四是美国社会审计机构实行行业自律缺乏政府监管，加之变相从同一公司获取比审计费高数倍的咨询费，受其经济利益的诱惑丧失应有的审计独立性，因而与公司串通作弊，编制虚假的财务信息欺骗投资者，来虚拟脱离价值的股票价格，粉饰公司业绩。

　　为了防范公司做假账保护投资者（委托人）的利益，就必须解决委托、代理双方的矛盾冲突，强化公司的财务管理，建立一整套良好的财务审计监督与激励机制：加强对上市公司和社会中介机构强有力的事中、事后监管及严厉处罚，以提高违规成本；依靠健全的法律制度，特别是股东诉讼制度，使股东权益受到侵害时能够得到补偿，并在一定经营期内限制管理层对期股期权的套现，使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来，达到降低代理成本实现监督的目的。

　　二、我国公司治理结构中的财务管理缺陷

　　我国公司治理状况和美国的情况有显著的区别。我国公司治理结构中的突出问题是国有股权过度集中造成的，但后果都很相似。由于国有股权的虚置和委托人的缺位形成了内部人控制的现象，也存在着代理难题和道德风险以及由此产生类似的财务管理缺陷和潜在的财务危机。我国公司治理结构的财务管理缺陷有以下几个方面：

　　1.现行会计利润评价指标易诱发短期经营行为和会计造假

　　会计利润仅是当期收入与费用的配比，有它固有的缺陷。用会计利润评价企业价值主要有以下缺陷：①利润最大化目标忽略资金的时间价值差异以及不同投资方案之间的风险差异。当就两个报酬相同而风险不同的方案进行选择时，大多数人都选择短期风险较低的方案，会失去长期发展的机会；或者经营者只追求短期的高利润而盲目投资，隐藏长期的财务风险。②利润最大化容易将利润动机集中于公司经营管理者，经营者可以通过直接经营管理受托资产的有利地位和信息不对称，用会计手段来操纵年度利润，欺骗投资者。③以每股盈余为基础的利润指标不能清楚地解释决定企业价值的资金成本和经营利润变量之间的投入产出关系，难以揭示股东价值的创造过程。容易像世界通信公司那样将当期收益性支出转移到资本性支出，虚增利润。④会计利润是当期收入与费用的配比，用权责发生制核算。企业在无现金流入的情况下容易伪造凭证采用商品搬家和关联交易的无效调拨方式虚列销售收入（如安然公司和中国银广夏公司），也可以执行不同的会计政策调整折旧和商誉等费用摊销的年限及计量方法，虚拟公司的账面利润，同时增加应收款、存储成本和资金占用。有时甚至投入额外的资本和设备来生产没有需求的产品，侵蚀股东财富。⑤重视利润评价的最隐秘后果是诱发短期和粗放的经营行为，鼓励管理者对成熟行业过度投资。由于会计利润不考虑股权融资成本，误导管理者甚至对净现值为负值的投资项目也盲目投资，导致资本的高投入低产出。

　　2.国有股份比例过大的股权结构加强了内部人控制

　　我国的大部分上市公司是由国有企业改制而成，未上市流通的国有股比例高达60％左右，国有股处于第一大股东地位。国有股一股独大，股权高度集中，使得国有股东和国有法人股东完全处在控股地位，直接控制、操纵上市公司，控股股东与上市公司在人员、资产、财务、业务、经营决策等方面没有分开，控股股东在控股集团与上市公司之间通过大量的原材料采购、产品销售以及贷款担保等关联交易，形成不对等的商品和资金交易，侵占上市公司的利益，增加公司的财务与经营风险。以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人的确定往往不能按全体股东的意愿去选择，更难以对其进行有效的约束，增加了内部人控制的程度。

　　3.负债比率过高的资本结构加大了公司财务风险

　　目前，我国企业普遍存在资产负债率过高的现象，据调查统计，我国国有企业资产负债率已达75％左右，扣除挂账资产和坏账损失，实际的资产负债率高达85％左右，股份制企业的资产负债率也在60％左右，过高的资产负债率增加了财务费用和潜在的财务风险。这已成为阻碍企业发展的重要因素。

　　4.经济利益侵蚀了审计的独立性

　　由于注册会计师直接收取公司经营者的审计费，并靠其生存，加上审计行业恶性降价竞争，会计师因经济利益受制于公司经营者，容易对公司做的虚假会计信息默认和袒护。在这种情况下，经营者就可能采用会计手段来谋取自身的利益，利润操纵也就在所难免。目前，我国企业普遍存在财务信息失真的现象，危害了会计工作的信誉，使会计秩序混乱，也容易滋生腐败和经济犯罪。

　　5.企业财务决策和收支缺乏透明度

　　由于存在内部人控制，董事会对高层经理人员的监督机制不健全，国有企业财务预算制度和内部控制制度未建立或未有效执行。重大财务决策仅由经营者随意做出，缺乏透明度。财务支出没有预算和内部控制制度的约束，使企业内部的财务监督和控制工作没有依据，造成财务监督效率低下，财务控制效果不佳。有时财务部门也会因执行有关领导的财务指令，违规操作，编制假账，而造成违反财经纪律或财务信息失真的现象，从而弱化了企业内部的财务监督和财务控制职能。

　　三、强化财务管理完善公司治理结构的对策

　　加强公司财务管理，健全财务监督机制，协调所有者和经营者的利益冲突，消除财务信息的不对称，是完善我国公司治理结构的关键。其主要对策有：

　　1.构造多元投资主体，优化公司股权结构

　　针对我国国有公司有缺陷的法人治理结构，进行股权多元化的改造，进而寻求国有股的有效退出机制，以提高公司法人治理结构的效率，是当前迫切需要解决的重要问题。一要尽量减少国有股比例。国家除对个别关系国计民生的国有公司实行控股外，对大多数的国有公司应最大限度地减少持股比例，退出控股权，实行参股或完全退出。二要增加经营者持股比例。随着我国市场经济的发展，我国职业经理人队伍已逐步形成。职业经理人进入国有公司的最高经营层，就会改变目前企业资本运营效益低下的状况。为使经营者的收入与企业经营状况及盈利水平挂钩，应通过发放期股期权逐步增加经营者的持股比例，使经营者的经营成果与个人收益挂钩，从根本上调动经营者的经营积极性和创造性。三要实行优惠的政策和价格来鼓励机构投资者、金融机构和社会公众购买、置换国有股权，以增加法人持股和个人持股的比例，促进资本市场的正常运行。构造多元投资主体后，形成多元利益的复合体来相互制衡，按股东价值最大化的共同利益目标，通过市场手段如公开选聘公司的高层领导人和财务主管、分拆、收购、兼并等手段，改造、优化国有公司的股权结构。

　　2.广泛开展债务重组降低负债率优化资本结构

　　实行债转股。以商业银行成立的金融资产管理公司为主体，将商业银行原有的不良资产转为金融管理公司对国有公司的股权，把还本付息转为按股分红。不仅降低资产负债率减少利息负担，而且实现股权多元化加大债权银行的控制力。对结算中的债务可运用资产证券化的方式和资产及股权替换的方式进行债务重组。

　　3.改革和完善公司的财务报告和信息披露制度

　　应当在现有财务报告信息披露的基础上增加与股东价值信息相关的内容。保证及时准确地披露与公司价值和经营有关的任何重大问题，包括公司的财务状况及经营成果、公司经营目标、重要投资项目和资本性支出、主要的股份所有权和投票权、董事和主要经营者的情况以及他们的报酬、主要经营业务的变化、重要可预见的风险因素、公司关联交易和资产重组情况、以及与雇员及其他利害关系人有关的重要问题。财务报告在如实反映报告期财务状况和经营成果的同时，要增加对未来半年到一年公司的收入、支出、投资、利润、经营环境和风险的预测信息，并在以后的财务报告中对预测数与实际数的差异说明原因，差异过大要公开道歉，以增加公司价值信息的透明度。

　　4.健全双层控制的审计监督增强审计的独立性和真实性

　　在内部，由公司董事会下设审计委员会，全部由外聘的独立董事和专业审计师组成，其人员聘任和薪酬由董事会提案然后报股东大会表决通过，单列薪酬预算，单独支出。割断审计委员会成员与经营者的经济利益联系，从而改变目前独立董事在经济上不独立的弊端。审计委员会成员向股东大会宣誓：忠于职守、严守独立，以增强职业道德约束。审计委员会负责监督公司的内部审计以及同注册会计师审计的联络配合。审计委员会每季度定期向全体股东报告公司财务状况。在公司外部，由财政部门的注册会计师协会和国家审计部门、证券监管部门联合组建社会审计招标管理中心，设立审计过渡账户，统一标准向被审企业预收审计费，再按会计师事务所的资质、信誉和被审企业状况每年代理被审企业公开招标，由中标的会计师事务所对发标的企业进行审计，完成审计并出具审计报告后，接受社会审计招标管理中心的质量检查和抽查后，再由招标中心从其审计费过渡账户全额转支审计费，以此截断审计师与被审企业的经济利益联系，增加审计的独立性、公正性和透明度。

　　5.应用经济利润评价指标确立企业股东价值最大化的财务目标

　　企业价值=投资资本+全部经济利润的现值。股东价值=企业价值－负债价值。经济利润是会计利润扣减全部资本成本（包含股本成本）的剩余收益，也是投资资本增值的收益。把会计账面值转化为经济账面值（资本及回报率），能真实反映企业和股东的价值。明确企业股东价值最大化的财务目标，应用经济利润评价经营管理业绩的优点是：①经济利润消除了传统会计核算无偿耗用股东资本的弊端，要求扣除全部所用资源的成本，包括资金成本，正确地核算企业经济状况，有效地度量了所有生产要素的综合生产率。将经营成本与资金成本合并成一个货币指标可以增强资产也有成本的意识。这意味着企业不仅关注费用，更要关心资产的合理配置和资源利用效率。提高资金的使用效率，改善公司的资本生产率和全部资产的周转率。②考核评价经济利润简明易懂，便于实施。通过建立评价经济利润并直接与薪酬挂钩的激励制度，真正把管理者的利益和股东利益—致起来，可以使管理人像股东那样思维和行动。从而克服管理者在传统会计制度下常常被扭曲的经济行为。可以引导企业经营者在实现股东价值最大化的长远目标下作出公司的年度经营预算、年度资本预算、战略谋划、企业收购和公司出售等决策。③经济利润指标便于层层分解占用资本和产出利润指标，从资本的投入产出两个方向考核各责任中心，揭示价值创造过程中现金流、风险和回报的持续变化，能够更好地解释股东价值的创造过程，是治理公司的内部资本控制指标。通过评价经济利润指标，所有的员工为创造企业价值同一个目标协同工作，积极地追求资本的增值。④股东价值最大化是比利润最大化更为确切的形式。股东价值最大化将利润动机明确集中于公司所有者。通过股东财富最大化，能直接阐明长期利润最大化的问题。首先，股东价值非常明确，它基于期望流向股东的未来现金流量，而不是模糊的年度利润或收入概念。其次，股东财富明确地取决于未来现金流量的时间和经营的持续性，使股东财富的计量过程考虑风险因素，能防范潜在的财务危机。

　　6.推行全面预算管理制度，加强公司的预算控制

　　为了促进公司建立、健全内部约束机制，规范企业财务管理行为，增加财务决策和财务收支的透明度，要在国有公司实行全面预算管理。公司董事会下设财务预算委员会，由公司独立董事和公司财务部门负责人组成，并对公司董事会负责。主要拟订财务预算的目标、政策，制定财务预算管理的具体措施、办法，审议、平衡财务预算方案，组织下达财务预算，协调解决财务预算编制和执行中的问题，组织审计，考核财务预算的执行情况，督促预算执行单位完成财务预算目标。

　　参考文献：

　　[1] [美]弗兰科，莫迪利亚尼著，林少宫等译：《莫迪利亚尼文萃》首都经济贸易大学出版社 2001年版。

　　[2] [美]AL.埃巴著，凌晓东等译：《经济增加值—如何为股东创造财富》中信出版社，2001年版。

　　[3] 童道驰：“美国公司治理的革命性变革”，《财经》2002年第12期。