一、美国员工持股计划发展概况

　　1、美国员工持股计划产生与发展的历史背景

　　从实践过程来看，股份制和市场经济的充分发展是美国员工持股计划诞生的主要背景。早在一个多世纪以前，股份制在美国企业界已十分普遍，本世纪初获得大发展。二战结束后，美国经济格局出现重要变革，不仅涌现出一大批大型化新兴产业，而且不少企业开始向集约化、大型化发展。在此期间，出于加快筹资、拓展市场、改善管理和减少风险等方面的需要，股份制在美国企业界获得了迅速发展。

　　在早期，美国企业推行股份制，最重要的目的是增加资金的来源，以后股份制的功能逐渐扩大为加强管理和减少风险。60年代后，在美国的许多股份制企业中，鼓励员工持股已非常普遍，但其主要目的并非获得资金，而是增强企业对员工的凝聚力，将员工的切身利益和企业连在一起，使员工以股东的心态关心企业。由于员工持股对企业的生存和发展具有积极的推动作用，美国政府于70代初以立法形式肯定员工持股的合法性，并对实行员工持股制度的企业在税收方面给予特别的优惠。

　　从理论起源上，员工持股计划主要源于路易斯。凯尔索（Louis Kelso）扩大资本所有权的思想。ESOP是美国员工所有制众多实现形式中的一种。它的概念起源于50年代，由律师和投资银行家凯尔索提出的。他认为现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，如果资本只掌握在少数人手中，产权集中，则经济发展的好处将主要集中于少数人手中，大多数人将不能分享到资本主义的好处，这将造成严重的分配不公，从而影响到社会的稳定和资本主义的生存与发展。为此，凯尔索等人希望能建立起使资本主义所有权分散化的新机制，使人们都有可能获得劳动收入和资本收入这两种收入，并能以某种方式使大多数并不富有的人得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。ESOP是他们为实现这一目的而提出的一种方案。但在当时，几乎没有公司接受和实践凯尔索的思想，因为按照当时的法律规定，是禁止借款购股的。

　　美国联邦和州议会的相关立法为员工持股的产生和发展创造了条件和良好的外部环境。1973年，当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔。朗了解并接受了凯尔索的思想，认为应该从税法上制定允许和鼓励员工利益的法律。在制定1974年的《雇员退休收入保障法》的过程中，朗等人促使这部联邦法律成为实施员工持股最重要的法律依据之一。国会也修订了许多法律来规范和鼓励员工持股计划，最主要的包括1984年和1986年的《税制改革法》，1996年的《小企业就业保护法》和1997年的《赋税人信任法》。而美国各州中有一半以上的州制定了促进员工持股计划的法律。

　　从实践过程来看，员工持股计划迎合了各方面的利益要求，得到各方面的支持，这也是员工持股计划得以在美国发展起来的重要原因。一方面，使一般员工通过实行员工持股计划，获得生产性资本，成为有产阶级，分享资本主义制度的好处，这得到美国左派人士的赞赏和支持。另一方面，在美国现存的税制条件下，将企业所有者和资本家的股权转让给本企业职工，企业所有者能从中得到比不实行员工持股计划更多的好处，因此，也得到倾向于企业所有者和雇主的右派人士的赞成。正是这种利益机制上的作用，成为推进员工持股在美国得以快速发展的重要原因。根据美国全国职工持股中心提供的最新统计数据，到1998年，美国通过员工持股计划及其他实现员工持股的企业有14000多家，有3000多万职工持股，员工持股计划涉及的资产总值超过4000多亿美元（NCEO，附表一）。

　　2、美国员工持股计划的主要类型

　　按照美国员工持股协会（The ESOP Association）的定义，员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan）是一种使员工主要投资于雇主的员工受益计划，或者说，它是一种使员工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。要建立一个员工持股计划，首先要建立起一个信托基金（a trust），由信托基金会拥有企业或股东以股票或现金提供给职工的资产，并用这些现金购买企业的股票。管理员工持股信托基金会的受托管理人可以是银行或信托公司，或是与企业利益不相关的个人、公司管理者或一般员工。

　　总体上说，员工持股计划有非杠杆型（Nonleveraged ESOP）和杠杆型（leveraged ESOP）两种类型。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的15％，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的25％。这种类型计划的要点是：（1）由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。（2）由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。（3）当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。

　　杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面，首先，成立一个职工持股计划信托基金，然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。这种类型计划的要点是：（1）银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会；（2）信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票；（3）公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额；（4）信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款；（5）当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。

　　美国是个市场经济高度发达的国家，市场竞争十分激烈和残酷，优胜态汰是企业生存与发展的铁律。目前，美国推行的员工持股计划更多地与员工福利计划相结合，成为众多福利计划中的一种。与其他福利计划不同的是，这一计划不保证向员工提供某种固定的收益或福利计划，而是将职工的收益同其对所在公司的股票投资相联系，这样，将员工的收益同企业的效益、管理和员工个的努力等因素联系起来。

　　从以上两种典型的员工持股计划类型可看出，美国员工持股计划的特点还包括：第一，这种职工股不同于一般的上市股票。首先，许多推行职工持股计划的企业并不是上市公司，甚至不是股份有限公司，职工通常也无法用属于自己的这类股票进行股票交易，具有相当浓厚的“内部职工股”的味道。其次，这种股票一般是由企业以某种形式“赠送”给职工的，而不是由职工直接掏钱购买的。第二，这种职工股量化到每一职工个人，但又不直接交与职工个人，而是由专门的信托机构代为集中管理。第三，职工在接受这种职工股时，并不是随着计划的确立而当然得到全部股份，而是随着计划的实施，在一个时间期间内（如5～7年）逐步得到这些股份的（如3年后得到20％，以后每年增加20％，7年后得到全部股份）。第四，这类职工股股东拥有收益和投票权，可以依所拥有的股份数额获得得股利收益，参与公司重大问题的投票，但在股票转让权上则受到一定的限制。通常只有在职工因故离职或退休时，才将属于自己的那一部分股份按照当时的公平市场价转让给本公司其他职工，或由公司收回，自己取得现金收益。第五，职工持股计划与职工的养老与保险计划相关联，职工在退休时得以兑现的股票收益构成职工养老收益的重要组成部分。

　　除上述两种典型的员工持股类型外，美国还有许多实现员工持股的方式，如广泛的认股权计划（Broad Stock Option Plans）、股票购买计划（Stock Purchase Plans）、股票奖励计划（Stock Bonus Plans）等。这些方式与员工持股计划相配合，在目前呈现不断增长的趋势。

　　3、美国员工持股计划的主要作用

　　员工持股在分享公司发展成果的同时，也是伴随有一定风险的，这使得鼓励员工持股成为美国政府革使策企业改善经营管理的一种策略性手段，而许多企业也巧妙和有效地利用持股来激励员工努力工作。员工持股计划之所以能在美国得到一定程度的发展，正在于它为公司、员工、股东、政府等都带来了一定的好处。

　　首先，对于企业来说，第一，由于企业职工得到了部分公司股份，在一定程度上改变了企业股东权益的构成，增加了职工与企业之间的联系。特别是职工持股计划将职工的未来收益和养老计划与公司股票的未来价值联系在一起，使职工不得不更加重视企业的发展，从而提高了企业对职工的凝聚力和在市场上的竞争力。

　　第二，政府为鼓励实行职工持股计划而提供的种种税收优惠可以使实行职工持股计划的企业大减轻其融资成本，使员工持股计划成为公司理财的重要手段之一。追求低成本的资金来源，是许多企业实行职工持股计划的一个重要原因。

　　第三，可以帮助企业抵制敌意兼并。通过实行职工持股计划，将公司股份分散于企业职工之中，利用公司职工担心企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情，在一定程度上可以帮助企业抵制敌意兼并。在美国，因实行职工持持股计划而挫败了其它企业的敌意兼并企图的案例是很多的。

　　第四，将可能沉淀在企业内部，难以充分发挥效益的资金重新推回市场。有些企业的盈利状况较好，资金较为充裕，但内部投资的效率不高。通过实行职工持股计划，由职工持股计划基金会向银行贷款购入部分公司股份，一方面，公司股东通过出售其手中的公司股票给职工持股基金会而得到现金收益，他们可以用这些资金在市场上寻找新的投资机会。另一方面，公司需要将大量的利润用于归还为实行职工持股计划而借入的贷款本息，不能继续将大量利润留在公司内部，而贷款银行得到这些本息收入后，将根据市场状况寻找适当的投资机会。在企业内部投资效益不高的情况下，这在一定程度上可以提高的资金的使用效果。

　　此外，实行员工持股，也被越来越多的公司用作资产剥离和重组的一种手段，也有利于企业分散经营风险，不因依赖少数人的投资而容易导致企业的破产，这一点对于经营风险较大的高科技企业尤为重要。

　　对于员工业来说，持有本企业股票，可以分享公司的经营成果和资本增值；可以在工资之外获得更多收入，减少纳税；可以保障就业机会；可以增强团队精神和参与意识，更重要的是，通过持股，获得股东的地位。

　　对于公司的股东来说，实行员工持股可以收回自己的投资，特别是独资公司的投资者，在自己年老退休时，既可以保留公司不被竞争者收购，又可以收回大部分投资；可以通过红利分享公司利润；可以减轻税负（雇主向员工出售股份或股票，可以减免增值税）。

　　在国家方面，实行雇员持股可以扩大公众对资本的占有，缩小社会的贫富差距，缓解劳资矛盾；有利于提高生产力，促进经济发展；对降低失业率也有一定作用（实行持股计划的公司，雇主和员工一般都达成不裁员的协议）。

　　4、税收与美国员工持股计划的效果

　　为鼓励企业推行职工持股计划，美国国会通过了一系列法律，为实行职工持股计划的企业及有关各方提供税收优惠。首先，向职工持股计划提供贷款的银行或其它金融机构，因发放职工持股计划贷款而获得的利息收益的50%可免收联邦所得税（根据最新的法律规定，对1996年以后实施的员工持股计划不再享受这条政策）；其次，职工持股计划基金会分得的用于归还贷款的股份收入可以减免税收；再次，参加职工持股计划的职工，在离开公司或退休时得到的股份收益时，可享受税收优惠；最后，非公开公司的股东把股份卖给职工持股计划，并使职工持股计划拥有30%以上的股份，且将其因出售这部分股份而获得的收益用于国内再投资，政府缓征其在出售股份时的资产收益税。

　　在税收政策的激励下，员工持股计划以各种形式在美国得到快速发展（附录2）。从美国全国员工持股中心提供的资料来看（“员工持股最大的100家公司”），在行业分布上，从一般的服务业到制造业，从零售业到航空业，从工程建筑到高科技企业，员工持股计划覆盖了美国几乎所有的产业。在企业规模上，不仅中小型企业的数量在不断增长，万人以上，甚至十万人以上的大型员工持股企业也在不断增多。这对认为员工持股计划只适用于中小型企业的传统观念是一个很大的修订。

　　对美国员工持股计划实践效果的评价，在美国也有不同的意见。但总体来说，大多数的研究结果认为，企业生产率在实行员工持股后提高了，有许多有力的证据表明实行员工持股在改进企业效率方面发挥了重要作用。

　　据美国全国员工持股中心的研究结果，实行员工持股计划的公司在企业生产率上比不实行的公司平均高8-11%.

　　Rutgers大学的Joseph Blasi和Donald Kruse以及Baltimore大学的Michael Conte在一份上市公司的研究报告中发现了职工持股与股票业绩之间的正相关关系。非加权的职工持股指数反映了在NYSE，AMEXH和NASDAQ交易所上市且有超过10%的股票被员工持有的355家上市公司的平均股票价格。1991年，与标准普尔指数下降26.3%和道琼斯指数下降20%相比，该指数上升了35.9%.1992年，与前两种指数上升不高于4.5%相比，该指数上升了22.9%.

　　5、美国在推行员工持股计划中存在的不足和问题

　　实行员工持股，受诸多因素影响，也是有一定风险的。在内因方面，公司的经营情况、盈利与否、工作效率和劳动生产率的高低都直接影响计划的执行；在外因方面，行业间的竞争、宏观经济环境、市场的变化和政治原因、贷币波动等，公司都受到影响。许多公司不愿承担这样的风险。此外，政府在税收上为鼓励员工持股的推行，每年都要承担巨大的损失。根据美国税收联合委员会的估计，在1999年财政年度，联邦政府的为促进员工持股在税收上将损失8亿美元。从1999年到2000年度，税收损失额将高达46亿美元（Gerald Mayer，1999）。另据估计，1977年至1983年间，由于ESOP而损失的联邦收入约为130亿美元，平均每年高达19亿美元（GAO，1986）。因此，这些因素在不同方面阻碍和制约了员工持股计划在美国的进一步发展。

　　职工持股计划在美国的推行过程中也暴露出一些问题。首先，职工持股计划并不能解决企业面临的全部问题。对那些产品无销路或销路不畅的企业，特别是属于夕阳工业部门的企业，若不能在产品和经营方向上做出新的，符合市场要求的选择，仅靠实行职工持股计划带来的降低资金成本和提高工人对企业的关心程度的好处只能延缓公司的存续时间，而无法从根本上改变公司破产的命运。

　　另外，职工持股计划将工人的退休养老计划与公司股票价值相联系，使工人的资本投向过于集中。职工加入职工持股计划后，不但将他们的人力资本，而且将他们的相当一部分金融资本都投入了同一企业，缺乏必要的风险分散。对于实力雄厚，经营方向较为分散的大企业来说，这一问题还不算严重，但对经营方向较为单一的中小企业来说，这一问题就比较严重了。为解决这一问题，美国1986年的税法改革对职工持股计划的参与者做出了一项新的规定，即在职工接近退休年龄时，允许将其账户中的资产投资于其它行业。对于1986年12月31日之后从职工持股计划中得到的股票，职工持股计划必须为那些年龄接近55岁且参与职工持股计划10年的职工，提供至少三个选择方案，使其股份的25%投资于其它行业，或将相当于这部分股票的现金直接付给职工。二、员工持股计划在美国产生发展的理论背景

　　1、美国员工所有制的历史渊源

　　虽然员工持股计划在美国的创造和有规模的发展只是在本世纪70年代之后的事，但美国雇员所有制的历史却可以追朔到18世纪末。当时美国员工所有制之父，Albert Gallatin主张民主不应该仅限在政治领域，而且应当扩展到经济生活中。1916年，Sears Roebuck公司就曾决定用公司的股票来资助雇员的退休金计划。在本世纪20年代，美国曾掀起一次雇员所有制的运动，被称之为“新资本主义”，公司鼓励雇员用自己的积蓄或奖金购买本公司的股票，一方面为公司提供新的资本来源，另一方面激励员工的劳动积极性。到1930年，美国当时约有2.5%的员工购买了10亿美元的公司股票，相当于美国实施员工持股计划在80年代初期所拥有的股票额。

　　美国现有的与员工持股计划或雇员所有制相关的组织和机构，在介绍员工持股计划的各种材料中，都以路易斯。凯尔索（Louis O. Kelso）的经济哲学思想和员工持股计划的实践过程为员工持股计划在美国的理论、历史背景，视他为美国员工持股计划的创始人。

　　2、凯尔索的生平及主要著作

　　路易斯。凯尔索是美国旧金山市一位律师和投资银行家，他创建员工持股计划的理论基础被称之为“双因索经济论”。“双因索经济论”在他的不同的著述中，又被称做资本主义理论、资本理论、双因索理论、第二收入计划、混合资本主义等。双因索经济论最早产生于凯尔索在青年时代对美国大萧条、大危机时期的洞察和分析。在深入思考的基础上，凯尔索于二战结束时完成了一部分名为“充分就业的谬论”的手稿。但在当时，美国经济正处于上升时期，1945年的充分就业法案将要正式通过和颁布，这部手稿就被无声无息地束之高阁。

　　直到1958年，在著名的哲学家Mortimer Adler的劝说下，凯尔索与阿德勒一起将手稿的精华部分重新整理并出版，即《资本主义宣言》。在这本书中，他们呼吁那些认为已通过混合的资本主义和社会主义经济成功解决了经济收入问题的美国人，重新考虑和反思劳动资本的收入问题。按照他的理论，生产要素只有两种：资本与劳动。当社会变得越发工业化时，资本要素对生产的贡献要大于劳动。而现存资本主义主流企业制度的主要问题是，尽管所有的工人拥有他们的劳动，但拥有资本，并能够取得资本收入的却只有很小的一部分，工人在总体上仅能从劳动中获得收入。资本主义制度虽然能够创造出经济效率奇迹，但它却不能创造出经济公平，它导致富人更富，国家财富趋于过度集中。因为凯尔索发现，在美国，当时50%以上的公司证券被1%的人口所拥有，90%的公司资产由10%的人口所有。他因此提出，生产资料个人所有制所带来的收入增长不应当允许超过一个临界点：使那些无机会获得资本收入的劳动者不能取得基本的生存收入。为保证做到这一点，需要建立起使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人都可以既分享从劳动中获得的收入，同时也分享从资本中获得的收入，劳动者的劳动收入与资本收入两者应该结合在一起。

　　1961年，凯尔索和阿德勒再次合作，出版了《新资本主义》一书。该书主要观点：（1）劳动（人的因素）和资本（非人因素）都是财富的创造者；（2）劳动密集型生产自人类文明的初始便开始走向衰退，而资本密集型生产则随着资本投入的增加开始递增；（3）技术创新促使生产资料由劳动型生产部门向资本集密型生产部门集中；（4）工业社会中政治和经济自由化使家庭成员不仅可以消费商品，还可以生产商品；（5）随着劳动密集型生产衰退和资本密集型生产的壮大，所有家庭必将越来越多利用他们的资本参与生产，而逐渐减少靠出卖劳动力获得收入。简单地讲，“失业在高科技经济中是一种自然的现象，是可预见的。资本主义经济的任务并非不惜代价将失业象瘟疫一样制止，它的目标应定位在确保一般的技术性失业落在有承担能力以及自愿失业的人头上。”

　　1967年，凯尔索提出了员工持股计划。他认为利用该计划，能在不剥夺不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，减少管理和劳动的冲突，抑制工资的膨胀性要求，解放新的资本来源，提高劳动生产率。

　　1974年，凯尔索与当时任参议院财经委员会主席的参议员拉塞尔。朗取得联系，并在接触中不断向朗讲述了双因索经济论的思想，这引起了朗的极大兴趣。朗当时正在领导制定一部有关退休员工收入的法律，凯尔索提出的雇员持股计划的一些内容被相应反映在这部法律的一些条款中，并且在税收、融资上都相应增加了一些有利于员工持股计划的内容。在朗和其他一些支持雇员所有制的人士的共同努力下，这部法律最终在国会获得通过，即1974年的《退休员工收入保障法》。这是美国员工持股计划的第一部法律，它使得员工持股计划取得合法地位，并成为后来指导和规范员工持股计划最重要的法律之一。

　　3、《民主与经济力量——通过双因素经济开展员工持股计划革命》的主要内容

　　《民主与经济力量》一书是凯尔索和其夫人在1986年完成的又一部重要著作，这部书出版后，分别在1991年、1993年和1996年进行了修订。在该书中，凯尔索正式运用了“双因素经济论”这个术语。“它暗示着劳动价值理论已不再适应现实，尽管它在古典经济学中相当明确，同时又暗含于现代经济学之中；资本工具必须和劳动工具同等视为一种投入要素，因此经济学就被从单一系统转变为双因素系统。”

　　结合本世纪80年代末以来国际经济社会发生的一系列变革，凯尔索认为在苏联解体和东欧巨变以及社会主义高度计划经济被证明失败后，西方经济体系也不是一个成功的模式，它不仅没有铲除贫困，而且现在贫困正向中产阶级蔓延，美国联邦赤字也日益增大。出现这种情况的原因是越来越多的人无法依靠从事正常工作挣取薪水来供养全家。家庭收入的短缺造成经济中购买力不足。政府也意识到利用税收作为财富再分配的手段来扼制贫困，这种做法现已走入末途，不但财政赤字大，而且也妨害了人们的积极性和进取心。很显然，现代经济使得人们不能自发地获得现代经济运行规律所要求的消费能力。越来越多的人不能挣得足够的收入来维持财富或过好日子。

　　凯尔索对亚当。斯密和马克思的经济思想进行了批判和分析之后提出，所有国家，无论发达国家还是发展中国家，都可以采用员工持股计划这种融资工具来加快经济发展，将政府拥有的财产社会化和民主化，主要靠民间力量自身而不是政府的再分配来建立新的资本主义制度。不能忽视工业革命的原因和影响，以为每个人仅靠工作就可以生活得很好，以为贫困可以通过就业而根治，它们没有认识到在发达国家经济里，人们有权力要求过富裕的日子，资本是全工业社会中维持生活水平的核心工具。

　　4、分享经济与员工持股计划

　　在美国，员工持股计划之所以在70年代之后得到较快发展，在理论方面，除了凯尔索的双因素经济论之外，实际上分享经济的理论及有关思想也对促使人们认识和接受员工持股计划产生了重要的影响。在管理科学上，强调参与和民主管理的思想和理论从另外一个角度，使众多公司接受并尝试员工持股实践。其中，马丁。魏茨曼于1984年出版的《分享经济——用分享制代替工资制》一书，在美国引起很大反响。魏茨曼在《分享经济》中以寻求解决滞胀的途径为线索，表达了与凯尔索相似的思想。

　　魏茨曼首先将雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度两种模式。与此相应，资本主义经济就分为工资经济和分享经济。工资制度指的是“厂商对雇员的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单位（例如货币或生活费用指数）相联系”；分享制度则是“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数（譬如厂商的收入或利润）相联系”。

　　在魏茨曼看来，现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改变劳动报酬的性质来触及现代资本主义经济的运行方式，并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺陷”，因为当今的主要经济问题，从本质上看不是宏观的问题，而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不十分复杂，基本做法是把工资制度改变为分享制度”，怎样才能现行的工资制度转向分享制度呢？魏茨曼着重指出，首先要利用舆论工具，使分享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解和接受。应当制定一个全国性计划，从社会意识、教育和信息等多方面入手，以便把社会责任感注入劳资的集体协议过程中，使工会、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工资制的危害。建立专门的咨询服务机构，并配备专家解释两种报酬制度的优劣，造成赞扬分享制对工资制的社会气氛。其次运用宏观经济手段，鼓励企业实行分享制度。他建议将劳动收入分成两个部分：工资收入和分享收入。对这两个部分在税收上区别对待，对分享收入予以减税。政府应当成立专门的分享制度实施机构，由它来制定分享制度的标准。

　　同凯尔索的观点相类似，魏茨曼特别提到这种改革不是强制性的。分享制度不是政府强加给企业的，而是在政府的帮助下创造的。没有人命令厂商或工会如何确定分享比率，也没有人强制每一个厂商实行分享制度。政府所做的唯一的一件事就是对分享收入予以减税。

　　三、员工持股计划的实施与操作

　　1、建立员工持股计划的步骤

　　美国员工持股计划的操作与实施是一个很复杂的过程，而且由于实施的类型不同，在运作程序上也有许多区别。但一般来说，建立一个杠杆型的员工持股计划的整个过程大约需要3-9个月的时间，非杠杆型的员工持股计划花费的时间会相对少一些。在建立的步骤上，一般包括：

　　第一步，确定公司的所有者是否准备转让股权，以及公司是否准备发行新股。这一步实际涉及到企业选择实施员工持股计划的目的。其中包括从准备退休的封闭公司的企业主手中购买股份（这是最常见的运用方式），运用员工持股计划把至少30%的公司股份卖给本企业员工可使原企业主获得很大的免税优惠。此外，员工持股计划还被用于大公司或公共企业的资产剥离或资产重组，筹措新的资本，挽救濒于倒闭的企业，防止被他人恶意并购，以及创造一种新的企业文化将员工和公司结为利益共同体等。

　　第二步，目标确定后，进行可行性分析。这种可行性分析可由外部顾问，也可由企业自己进行，通过分析来决定企业是否适合实施员工持股计划。进行可行性分析需要考虑几个因素：一是改制的成本。二是员工工资总额是否足够大。三是公司能否负担向计划转移的收益。许多员工持股计划是被用于购买现有的股份，这是一种非生产性的支出。公司需要权衡能否有可支配盈利来支付向计划的捐献。四是管理者是否认同使员工也成为公司老板的思路。创造一种与员工持股计划相适应的，管理层与员工层能合谐相处的企业文化，对于一个成功的员工持股计划来说是必备的条件。五是对于新建立的公司来说，建立员工持股计划是不现实的。对于许多新成立的公司来说，建立员工持股计划的好处不足于弥补其成本，因为新的企业还没有开始盈利，也享受不到多少减税的优惠。

　　第三步是进行价值评估。对于上市公司来说，企业的价值通过资本市场得到确定。而对于封闭性的非上市公司，在建立员工持股计划前，要由有资格的、独立的评枯机构对公司的价值和将出售给员工持股计划的股票进行一次初步的评估。随后，当转让完成时，还要进行一次最后的价值确定。

　　第四步是进行方案设计和起草。这个过程一般是由拥有员工持股计划专家的法律公司进行的，他们将负责设计和起草与员工持股计划相关的文件，并把这些文件提交给内部收入服务局（IRS）。

　　第五步，为员工持股计划提供资助。非杠杆型员工持股计划的资金来源是公司的捐赠，杠杆型的计划来自于贷款，或是由现有的受益计划（如利润分享计划）转换而来。在一些特殊情况下，员工持股计划的资金来源于员工在工资或其他利益方面的让利，这种方式主要被用于挽救濒于危机的公司。

　　第六步是选择信托机构负责管理计划。员工持股计划所持有的股票（包括其他资产）应在受托人的名下持有，受托人对计划拥有的资产负信托责任。

　　2、员工持股计划的实施

　　非杠杆型员工投资计划（Non-Leveraged Esops）的实施。从原理上说，非杠杆型员工持股计划同其他大多数税收优惠的明确贡献的计划是相同的。在这种情况下，公司每年以股票或现金的方式向员工持股计划贡献限于工资总额15%的贡献金。

　　在以股票形式作为贡献金的方式中，通过公司每年向员工持股计划贡献新的股票，员工所有权经过不断积累得以建立，而公司其他股东所有权被稀释和分散化。以现金形式作为贡献金的方式中，公司每年向员工持股计划提供一定量的享受资产收益税的现金，员工持股计划用这笔现金从现有的股东手中购买公司的股票，经过多次积累建立起员工的所有权。在有些情况下，也可用这些现金购买公司新发行的股票。

　　杠杆型的员工持股计划（Leveraged Esops）。这种类型的员工持股计划同其他员工福利计划是有明显区别的。一个杠杆型的员工持股计划是从公司，或准备出让股权的股东手中，或者由公司或准备出让股权的股东担保向银行和其他信贷机构贷款，来购买现有的或公司新发行的股票。杠杆型的员工持股计划之所以有吸引力，在于它在经济收益上有以下几点好处：一是公司贡献给员工持股计划用于归还利息和本金的贡献金在一定限度内是享受减税的（通常为参加计划的员工工资总额的15%）；二是为鼓励有关机构向员工持股计划贷款而给予的税收刺激，使员工持股计划能以低于公司贷款的利率取得借款；三是贡献给员工持股计划用于还债的现金红利可以享受减税。因此，由于税收上的保护使杠杆型的员工持股计划创造了一定的价值。

　　杠杆型计划可以购买现有的股票，也可以购买新发行的股票。在前一种方式下，原有的公司股东可获得现金流量。在后一种方式下，员工持股计划从第三方借钱购买公司新股，可作为公司理财的一种工具，获得享受税收优惠的资本收入。

　　3、与实施员工持股计划相关的重要问题

　　（1）杠杆型的员工持股计划的方式获得借款

　　杠杆型的员工持股计划获得贷款的方式有两种，一是所谓的镜子贷款，二是有担保的贷款。在通常情况下，银行等金融机构愿意给员工持股计划之类的计划借款，但倾向于直接以公司为基本的还款单位。这种典型的交易方式是贷款直接借钱给公司，而公司依次把这笔钱以同样的方式和条件借给员工持股计划，就象镜子反射光线一样，因此，被称之为镜子贷款结构（图3-1）。在机制上，公司每年向员工持股计划提供享受减税的贡献金或现金分红，然后由计划以归还镜子贷款的名义还回公司，再由公司直接向银行等贷方还款。公司与员工持股计划之间的转税过程只是名义上的，但员工持股计划由此实际得到股票。

　　在很多情况下，由于员工持股计划的结构或者一些特殊行业的管制问题，公司不能作为直接的借款者，因此，一种变通的方式是，员工持股计划直接从银行等贷方获得资金，而由公司和（或）出让股权的股东作为还款的担保人。在这种情况下，公司每年向该计划提供享受减税的贡献金或现金分红，由该计划直接向贷方还款。

　　（2）公司对员工持股计划贡献金的限制条件

　　美国国会对员工持股计划是提供税收优惠的，但有一定的限制条件。通常情况下，在杠杆型的员工持股计划中，公司支付给计划用于归还贷款本金的贡献金中，相当于参加计划员工工资总额25%左右的数额是可以享受减税的。此外，由计划获得的股票而分得的公司红利不包含在25%这个比例之内，这些红利也可以用来还贷。如果员工在全部获得其所有的股权之前离开公司，他被收回的股份可以分给其他任何人，这部分股份不包含在限制的比例之例。如果计划没有借款，即在非杠杆型的员工持股计划中，公司的年度贡献限制是参与计划的员工工资总额的15%.如果这种计划是现金购买退休金计划的一部分，即意味着公司每年给该计划一个固定的贡献额度，那么这种贡献的比例可被从15%提高到员工工资总额的25%.

　　对公司提供的贡献金的限制还有许多。其中重要的一点是对于每个计划参与者来说，其从公司所获得的贡献不能超过个人年度工资总额的25%，或超过3万美元。这实际上为年收入为12万美元以上的员工规定了一个上限。

　　（3）如何用分红偿还贷款

　　美国1986年的税法允许公司给计划用于偿还员工持股计划贷款的合理的股票红利享受减税优惠。这些支付不被计入上述25%享受减税优惠的公司贡献金。尽管从来对合理的红利没有明确定义，但大多数的咨询专家认为这个分享价值的比例应和同行业中的其他公司支付的利润水平一致。许多公司也给本公司的员工持股计划提供优惠股以获得较高的分红。但无论使用哪种股票，这些红利必须分配给员工账户。公司通常以股票的形式将这些红利从悬置账户分配到员工个人账户。

　　公司也可以直接向员工支付红利，通常公司依据已分配的股份进行分红（无论是杠杆型的，还是非杠杆型的）。这些分红对公司来说，同样是享受减税的。

　　（4）员工如何获得股票

　　员工持股计划要求，年龄超过21岁，年工作时间超过1000小时的员工都必须被纳入计划。员工获得股票实际上是被分为两步进行的。第一步是员工持股计划通过信贷取得的股份（通常集中在员工持股信托基金会），在贷款还清之前，员工并未真正拥有其权利；在此期间，这部分股票实际是处于悬置状态的。随着计划偿还贷款的情况，悬置帐户的股份获得相应份额的实际权利，直到贷款全部还清，员工持股悬置帐户才能拥有100%具有完全股权的股票。第二步是从悬置帐户到员工个人帐户的分配。依据有关法律，员工获得股权有两个时间限制，一是员工工作与5年以上后即取得100%的股权；二是渐进式的过程。这个过程一般是从员工参加计划之后的第3年开始，每年按个人应得股份兑额的20%划到个人帐户，使股票实际归个人所有。之后每年相应划转20%，到第7年员工就得到100%的股票份额。

　　（5）员工股份的兑付

　　根据最新的法律规定，员工个人对股票的兑付有多种选择。当员工年龄到55岁，参加计划的时间超过10年以上时，他可以将个人帐户中25%的股票提取转移出来用于其他投资，或直接兑现。当员工60岁时，他可以将个人帐户中50%的股份拿出来用于其他投资或兑现。这种规定对接近退休年龄的员工来说，增加了收益的安全性。但这种规定只适用于1986年12月31日以后建立的员工持股计划。

　　当员工退休、死亡或丧失工作能力时，公司应不迟于员工退出计划的第2个计划年度（员工持股计划年度不同于公历年度），将员工拥有完全股权的股份直接交给个人或兑现。对于未到退休年龄而离开公司的员工，对员工个人的兑付应不迟于员工离开后的第6个员工持股计划年度。这种兑付的方式可采取在5年内分期等额的方式，也可以一次兑付。在前一种方式下，公司通常每度从信托基金支付一定比例的股票，股票的价值在这段时间内可能上升，也可能下降，将根据上一年度的具体情况而定。在一次性兑付的方式中，公司将依据股票当前价值一次性购买，但是只要能提供足够的保障和合理的利息，公司可以分5年时间完成这个买卖。之所以采取这种方式，主要是由公司的财务状况决定的。从部体上说，员工持股在退休后兑付的时间最长不能超过10年。

　　员工退休后，也可以将其拥有的股票继续留在信托基金，但最长不能超过70.5岁。此时，员工拥有的股票由于未兑现，而不用缴纳资产所得税。此外，员工在退休时也可能选择将其所拥的有的股份转存到其他养老福利计划，以享受推迟分配收入缴税所带来的税收好处。如果员工在59.5岁以前得到计划所带来的分配收入，则不仅要缴纳普通的个人资产收益税，还要被额外加征10%的税收。一般地，员工都是在59.5岁之后，将可能从员工持股计划得到的兑付收入分为5年提取，以此来减少一次性兑付较多收益而缴纳的较高税收。

　　（6）员工持股的投票规则投票权问题是员工持股计划中最有争议和最难理解的问题。

　　一般地，它取于股票的类型和具体情况。通常对于公开上市公司的股票，参加员工持股计划的员工可以依据其所拥有的已被分配到个人帐户的股份数额行使所有股东的权利。在私人经营的公司中，持股员工一般在涉及某些重大问题上，如公司资产的出让，公司清算等方面有投票权。在其他情况下，尤其是股票还未被分配到员工帐户之前，有关股东的投票权由员工持股计划的受托人依据《员工退休收入保障法》的规定行使。受托人可以独立做决定，更多的情况是，管理者或员工持股计划行政管理委员会来指导受托人，或者受托人直接接受持股员工的意见。总起来说，几乎在所有的员工持股公司中，公司治理都不是一个真正的问题。员工可以仅仅在公司治理中最主要的问题上扮演角色，也可以不限于这些权利。

　　（7）公司对员工股票的“回购”

　　一般地，对于上市公司来说，员工拥有的股票在退休后可以直接在股票市场上，以市场定价转让变现获得收入。而对封闭持股的公司，员工持股计划为员工提供一种“兑付权”（put option），退出计划的员工通常有权将他的股票以公平的市场价值退回给公司或员工持股计划。因此，相对来说员工持股公司（封闭公司）每年需要由一个外部的、独立的评估机构来对公司的资产和股票的价值进行评估。封闭性的私人公司也就必须承担退出员工的股票回购义务。

　　回购义务不应成为员工持股公司的种负担，正确的管理协调计划能够能容易实现这些义务，这里有许多策略，包括运用以公司提供给计划的现金贡献金来偿付回顾义务，或者用公司历年积累的现金，购买保险或最终出售公司等。而且，回购义务偿付的数额可综合许多变量来考虑，包括股票的公平市场价值，实际取得股票权利的日程表，近期内能预期到的退出员工的数量和对员工支付的形式及时间等。

　　（8）员工持股计划的终止

　　一个员工持股计划因为许多不同的原因而终止，如公司员工的结构发生变化，或者是企业主准备将公司出售给外部人等情况。当计划被终止时，一种情况是，所有的计划参与者都将拥有完全的股权。受托人将对信托基金进行清算，并分配财产。需强调的是，在封闭性的公司中，这种被分配的股票将被赋予“兑付权”。

　　在其他情况下，公司可以简单地“冻结”（freeze）计划，不再对计划投入新的贡献金，但继续保留信托基金会和按原有计划应支付的收益，直至所有的员工最终都退出。当计划被冻结时，所有的员工也都相应获得完全的股权。

　　最后一种情况是，员工持股计划可以被转为其他形式的合法计划，如利润分享计划等。

　　四、员工持股计划的相关立法和外部环境

　　1、美国联邦立法的简要历史

　　在联邦层次上，美国关于员工持股计划的立法是从1974年的员工退休收入保障法开始的。根据员工持股协会和有关立法部门的介绍，美国员工持股立法的简要过程和主要内容如下：

　　（1）1973年的地区铁路重组法。这部法首次具体提到ESOP.该法要求对使用ESOP方式重组东北货运铁路系统进行可行性研究。尽管可行性研究的结果并不有利于ESOP的实施，但最后的重组仍有15%的铁路股份一度以ESOP的方式持有。

　　（2）1974年的员工退休收入保障法。该法为ESOP首次奠定了具体的成文法框架并把ESOP计划定义为一种“合格的职工福利计划”。这表明投资ESOP计划中的资金是可以减税的。该法一方面从整体上规范了退休金计划的相关规章制度，另一方面也给予了ESOP计划一些其他福利计划所不能享受的特殊待遇。ESOP计划有权借钱，并且主要投资于职员所在公司的证券，而其他的大多数福利计划购买职工所在公司的股份不能超过10%.

　　（3）1974年的贸易法。该法授予商业部为遭受外贸负面影响的地区提供援助的职权。受援公司如使用ESOP计划则可得到更多优惠，但实际上从没得到有效实施。

　　（4）1975年的减税法。该法下创建的减税法持股方案规定，公司用于ESOP计划的资金超过其合法投资的1%时可在减免10%投资税的基础上再减免1%的税收。另外，减税法持股方案中还有诸如即时兑现和分配等特殊规定。

　　（5）1976年的税制改革法。该法进一步减免投资于ESOP的税收。只要公司用于ESOP的投资相当于其总合法投资的1.5%就可以将减免额度在10%的基础上再增加1.5%.该法还表明，国会认为一些和ESOP相关的规章制度对ESOP计划是不公正的。这使得有关规章制度得以修改。

　　（6）1978年的收益法。该法要求杠杆型的ESOP在股票没有公开上市的情况下为职员提供兑现选择权。另外，上市公司对分配的股票要给予完全的投票权，未上市的内部持股公司在重大问题上对分配的股票给予投票权。

　　（7）1979年的美国铁路协会法令。该法令为德拉维尔和哈得逊铁路公司提供二百万美元的追加贷款，条件是该公司要建立ESOP计划。

　　（8）1979年的技术性更正法。该法对减税法持股方案的规定进行了技术性更正。

　　（9）1980年的小公司职工持股法。该项立法授权小公司管理局为ESOP提供贷款担保并放松了小公司管理局对ESOP的贷款要求。

　　（10）1980年的贷款担保法。要求Chrysler成立ESOP并在1984年之前将价值1.625亿美元的公司股票捐助给ESOP，同时政府为此提供贷款担保。

　　（11）1981年的经济复苏税收法。该法用工资式ESOP取代了减税式ESOP.工资式ESOP给予赞助公司的好处是相当于工资总额0.5%的税收减免。工资式ESOP的规章制度和减税式ESOP类似。该法还将向举债经营的ESOP进行投资的限额从占公司工资发放额的15%提高到25%用于支付本金和利息。该法还允许职工持股比例大的公司在职工离开公司时拿走相当于股票市值的现金，而不是股票。

　　（12）贸易调整援助法。该法重新确认了对受到外贸不利影响的公司进行援助，并且规定凡将25%以上的受援资金通过ESOP接收的公司可得到优惠待遇。

　　（13）1984年的赤字削减法。该法为ESOP提供了新的巨大动力，包括：①商业借贷者如为ESOP提供贷款，其利息盈利的50%不需交税。②独立公司业主将公司股份卖给ESOP后，如果ESOP持有该公司的股份达到30%以上，并且该公司将股份销售所得在交易后的12个月内投资于其他美国公司的股票，那么该公司可延迟就本次股票销售所得交税。③减少对ESOP参与者所分现金红利的税收。

　　（14）1986年的外援法。该法成立了总统办公室特别小组，专门研究ESOP作为经济发展手段在中美洲和加勒比海地区的用途。特别小组为总统提交了一份ESOP在这方面实际应用的报告。

　　（15）1986年的税制改革法。除了修改所有已批准的职工退休金计划中的规章制度外，该法还对ESOP的规章制度作了较大的变动，包括：①对贡献金分配于职工帐下不到一年的公司提供的贷款，其利息也可以享受税收减免；②税收减免扩大到用于偿还EOSP贷款的红利；③雇主在1992年1月1日以前向ESOP出售股票的收益的50%的免税；④对59.5岁以前从ESOP退出的员工，其所得收益加征10%的税；⑤对雇主在退休金计划期满后收回的额外征收10%的资产税，直到90天内将其分配另外一个ESOP员工。此条款适用于1989年1月1日之前收回的资产。税制改革法还提倡从1986年12月31日起使用工资式ESOP信贷支付补偿，利用新的ESOP分配规定要求ESOP在员工退出5年之内完成兑现；修改买卖特权规定，要求不超5年完成向职工兑现；规定建立独立的对封闭持股进行价值评估的机构，澄清了那些必须经过封闭持股公司的上市股票；设定新的分配要求，让已到退休年龄的职工获得其帐户的25-50%资产。

　　（16）1987年预算调整法。本法纠正了1986年私营企业股票销售税改法通过的财产税法规。这类公司的股票由继承人持有，是在出售后正式分配给ESOP参与者，其出售财产收益税最多不超出750，000美元。这些限制适用于1987年2月27日以后的所有出售，被广泛作为仅根据原立法宗旨执行条款。（17）1987税法与福利保护法。本法基本上没有针对现有关于利润和贡献金计划的法律做技术性修改。

　　（18）1988年技术和综合税法。这部分法规在现有ESOP法中技术性变动很小。

　　（19）1989预算调整法。此法的主要内容包括：规红股利减税只限于通过杠杆EOSP贷款获得的股票；废除始于1989年12月31日的关于ESOP在计划年度初要双倍捐赠的规定；规定向ESOP员工出售股票时，出售者必须是已经持有该股至少3年；取消对1989年7月12日后继承的财产制定的财产税规定。

　　（20）波兰/匈牙利援助法（1989年外援法）。外援法是1989年11月27日由美国总统签字通过的，它建立了波美企业基金，其中有一条规定，基金可以用在波兰国家创建ESOP上。

　　（21）96年小企业就业保护法。授予由SUBCHAPTERS公司资助的ESOP基金不受ESOP专门税收条款控制的特许权；取消了1996年8月20日以后对ESOP贷款利息收入的税收减免。

　　（22）1997年减税法。本法阐明了1996年小企业就业保护法的具体内容：①允许ESOP分配现金以维持SUBS状况；②对在已废除的交易法下不减税的SUBS/ESOP减轻税务；③减少ESOP在SUBS应付所得税的收入中的份额。此外，此法允许在一定条件下，ESOP可以将贡献金余额转化成股份，从而达到减税的目的。

　　2、员工持股计划的外部环境

　　美国是一个市场经济充分发达的国家，实行员工持股的外部环境比较充分。为了支持员工持股计划的实施，除联邦和各州都制定了相关的法律之外，将员工持股计划合法化，营造了较好的法制环境。社会上的各类中介机构，如各类律师事务所、会计师事务所、员工持股顾问公司等，都就员工持股设有专门的工作部门和专业人员，积极投入员工持股计划的咨询和设计，并为持股公司评估资产、财务处置提供周到细致的服务。

　　从政府部门来说，有好几个机构负责员工持股计划的管理和转让，其主要作用是（1）明确员工持股计划在税收上的资格和地位；（2）依据《员工退休收入保障法》明确员工福利计划的法律责任；（3）处理与受管制的产业相关的问题。具体说，与员工持股计划相关的机构有：

　　（1）内部收入服务局（Internal Revenue Service）主要负责审查员工持股计划享受有关税收优惠的资格和条件，此外，也负责审查和实施《员工退休收入保障法》的有关条款。

　　（2）劳动部（Department of labor）负责实施员工退休收入保障法中，有关报告、信息披露、受托等条款。

　　（3）证券交易委员会（the Securities & Exchange commission）主要对受管制的行业如商业银行、保险公司等，以及基金法和国家证券涉及员工持股的方面，依法进行管理。

　　投资银行家在员工持股计划中扮演的角色是，资产转让过程中的专业代理人；准备相关的文件和备忘录，内容包括公司的介绍、融资的要求和融资计划；联系潜在的资金提供者，寻找资金的来源；为出卖方、金融机构、工会和管理层的谈判提供协调；组织和协调公司以外需要的专业人士等。

　　此外，众多的大学和民间组织、研究机构，如全国员工持股中心、员工持股协会等等，以会员制等各种形式为员工持股的公司提供免费的服务，并为各类未实行计划的公司提供信息，进行宣传和沟通，进行长期的跟踪研究。这些机构的活动为美国为有效推动员工持股计划创造了良好的气氛和外部环境。