债转股，即债权转股权的简称，就是指债务人的债权人将其所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本的行为，它包括债权的消灭和股权的产生两个方面。债转股之所以成当前热门话题主要是由于其作为我国一项重大经济政策肩负具有盘活国有商业银行不良资产和促进国有企业摆脱困境的两大重要使命，从银行的角度来看剥离了不良贷款和债转股后，增加了银行资产的流动性，使银行贷款的安全性得到保障，信贷规模得到更加有效的配置，银行也将增强盈利能力。从企业的角度来看通过实施债转股使债务变成了资本金，免去了大笔还本付息的费用，减轻了企业的财务负担，降低了企业的资产负债率，使企业财务状况得到改善，这不仅有助于企业摆脱现实困境，更有利于其转换经营机制，加快建立现代企业制度，促进长远发展。本文拟从财务管理角度阐述债转股对我国银行业化解不良资产包袱和防范金融风险的重大意义以及在实施债转股实施过程中需要解决的问题。

　　一、实施债转股过程需明确的几个方面

　　（一）判断债转股是否成功的重要标志是看其能否最大限度恢复企业的市场价值，实现企业价值的最大化。

　　如果仅仅把债权转为股权当作一种财务游戏，不进行实质性的企业重组，恐怕大部分企业债转股后不久又会陷入亏损境地。所以为了确保债转股工作的质量，应对拟债转股企业的经营状况、财务状况进行全面深入的了解，分析企业经营困难的原因，对不合理资产负债进行调整，在多种方案比较的基础上进行企业的前景预测，科学设计债转股方案和资产重组方案，把债转股工作与企业改革和发展真正有机结合起来，最大限度恢复与增强债转股企业的市场价值。

　　（二）债转股对银行体制提出的思考及道德风险问题。

　　债转股的实施自然会重新提出关于分业经营体制和向全能银行体制的思考。在《商业银行法》中规定商业银行不得向企业进行投资，对商业银行的资金投向进行了较为严格的规定。其实问题的关键不在于是否进行分业经营，关键是在商业银行内部设立可靠的“防火墙”，不同的业务之间相互隔开，而现在为了解决商业银行的不良资产问题，可以考虑直接让商业银行自己处理决定债转股的问题，让商业银行部分持有企业的股权，成为企业的股东，从而建立银行与企业的关系。在我国采用以商业银行成立的金融资产管理公司作为主体，将商业银行原有的不良资产转为金融资产管理公司对企业的股权，由原来的银企债权债务关系转变为金融资产管理公司对企业的持股关系，还本付息转为按股分红。问题是作为过渡性机构的金融资产管理公司有什么动力去积极地进行债转股的努力呢？这就存在着一个道德风险问题。为防范道德风险，在债转股和剥离不良资产工作中，应实行严格的工作责任制，强化全社会的信用观念，对企业债转股方案中是否有效落实银行贷款、有无借机悬空和变相悬空银行贷款的逃废债行为进行监督和防范，否则处理不良贷款的预期目标难以实现，逃废银行债务的现象还可能变得更加严重。

　　（三）有关债转股过程中涉及的法律问题。

　　所有国家的银行不良资产重组的经验和教训证明，在银行不良资产过程中给予立法支持、政策配套和制度创新非常重要。银行不良资产剥离和重组是一项系统工程。对外部环境要求最主要的方面是：有相应的立法支持，以确立资产管理公司的法律地位和具有的权力；有相应的配套政策，以便有效顺利地剥离和处置不良资产；还要有制度创新，以改变目前体制和运作不适应不良资产剥离和处置的方面。我国成立专门的资产管理公司，首先遇到的是现行法律法规的限制，包括金融分业管理政策的限制、投资比例的限制、国有资产处置权限、对外融资规模的限制等等。因此若要资产管理公司高效运营，首先需要建立一套特殊的法律框架，赋予其具有商业银行和投资银行的双重业务功能，不但使其能在最短的时间、以最小的成本接管银行的不良资产，而且能够最大限度地对这些资产进行重组、包装和出售，因此需要有一部适应公司运作的特别法规，对公司的地位性质，收购、管理和处置银行不良贷款业务，以及运用资本市场手段筹资、购并和重组等进行明确规定。此外政府还需在融资、税收、证券发行、境外引资、国际战略投资人准入以及各有关利益主题的组织协调方面制定一系列配套政策。如果相关法律支持不足，投资者的信心将会受到很大影响，资产管理公司所进行的债务重组将步履艰难。

　　二、债转股过程中涉及的有关定价问题

　　（一）如何确定合理的不良债券收购价格。资产管理公司在接受银行剥离的不良贷款过程中不可避免要遇到收购价格问题，收购价格的确定可以有以下几种选择：

　　1.全价收购，即按债权的原值确定收购的价格。这种方法对优质债券或无风险债权是适用的，但问题是商业银行剥离出的债权均为不良债权，债权能否回收以及能否全额回收都存在很大的不确定性或风险，若对这些风险债权按全价转让则既有悖情理，也难以为收购方所接受。

　　2.折价收购，即对银行的不良债权按一定的折扣率进行收购。由于各种不良债权的风险程度不同，因此其折价的幅度自然互有差异。所以在实践中，由于折价率的高低直接关系着双方的经济利益，要对每一类风险债权都公正地确定一个双方都认可的折价率常常会遇到一定困难。

　　3.估价收购，即聘请财政部认可的国内外知名资产评估机构和会计师事务所通过合理、严密、公正的方法来确定不良债权来的转让价格。同折价转让方式相比，估价收购无疑是一种更合理、更公正的方式，由此确定的转让价格也易于为双方所接受。

　　（二）债转股定价模式的选择。

　　资产管理公司在承接银行的不良资产后将其转换为对企业的股权时，如何确定其价值，即所持股份的多少就是所谓的债转股的定价问题，债转股的定价模式主要有以下几种：

　　1.按账面价值定价：账面价值定价法是依据原贷款的账面价值以及预定的现金流入来为股权定价，这是不良贷款所获得的最高定价。这种定价方法在规避一些理论禁区和避免引发人们关于国有资产流失的争论等方面比其他方法更具有优势，在我国目前的经济形式中有着特殊的作用。

　　2.按双方协商价值定价：指代为银行处理不良资产的资产管理公司与企业共同协商股权的定价。这种方法避免了按账面价值定价一刀切的弊端，给予双方较大协商余地，利于协议的达成。

　　3.按评估机构的评估价值定价：即由其他注册的社会评估机构出具报告，按照国务院对企业债转股条件的规定，债转股的定价可按照企业股份制改造中的资产评估机构方法进行。

　　4.按市场价值定价：按《公司法》的规定，在清偿公司财产时，公司债权人有优先于股权人受偿的权利，所以在银行将其在企业的债券转为对企业的股权时，上述优先权可用一定的“溢价”来补偿；而市场定价时可以引进债务价值的概念。公司的债务价值等于对债权人的现金流量现值，按能反映其现金流量风险的折现率折现。债转股的转换比例或价格是指债权金额与被转换的注册资本额之间的比例，迄今为止，国家尚无直接涉及债转股定价的法律法规，而只有一些间接的原则性规定。主要包括注册资本实收制的规定以及保护国有资产安全、防止国有资产流失等原则性规定。在合法前提下，债转股的具体转换比例或价格由有关当事人协商确定，其基础是债务人的财务状况和经营状况，最基本的是每股或每单位股权的净资产值，此外还要考虑债务人所处行业情况、发展前景、资产质量、产品及技术等多种因素。

　　三、积极构建资产管理公司的“退出机制”

　　资产管理公司的性质和职责表明，探索资产和资本的退出机制是实现债转股战略目标的一个重要步骤。只有建立起完善的“退出机制”才能真正化解银行的金融风险和资产管理公司本身潜在的风险。债转股仅仅是企业债权转为股权还不够，还必须使企业的股权充分运转起来，比如资产管理公司可以通过将所持有的股权向境外投资者转让、债转股企业依法回购、上市等。但是是否有投资者愿意购买，企业是否有能力回购，能否成功地上市不是一厢情愿可以实现的，必须具备两个条件，一个是企业通过债转股减轻企业财务负担并通过改制和强化管理真正地提高了效益，使资产得以保值和升值，才会有投资者愿意来收购企业的股权，债转股企业才可能有能力回购，企业才可能成功上市。另一个重要条件就是要大力推进投资银行的业务创新和建立比较发达的资本市场。目前我国的产权交易还存在许多困难和障碍，其中的原因之一就是资本市场的制约，所以加快资本市场特别是证券市场的发展是非常重要的，它是关系到债转股能否成功的关键。