内容提要：本文通过回顾权益集合法在美国的发展历程及其会计处理，陈述了权益集合法的特点、分析了权益集合法的利弊，为业界思考相关的问题提供参考。

　　关键词：权益集合法 并购 企业合并

　　经历了60年的争议，权益集合法注1于2001年6月终止了在FASB的合法地位。但在我国权益集合法有方兴未艾之势，如1998年10月清华同方合并鲁颖电子，中国证券监督委员会首次批准了权益集合法在我国的应用，之后一年多的时间里，相继有10家上市公司换股合并非上市公司时，无一例外地采用了权益集合法。本文试通过回顾权益集合法在美国半个多世纪发生发展的历程，为业界内外思考相关的问题提供参考，将来权益集合法是否为我国采用尚未可知，但“以史鉴今”，理论界实务界都不应完全地弃之不顾。

　　一、企业并购是权益集合法滋生的土壤

       提到权益集合法，不能不谈企业并购（M＆A）。企业并购是企业合并（merger）与企业购并（acquisition）的合称，权益集合法就是在企业并购过程中产生的一种会计处理方法。企业并购的原因很多：如加速成长，降低成本及减少风险；所得税因素；产生立即利润（instant earnings）等等。美国在过去一百年来曾发生四次企业并购浪潮：

　　第一次：19世纪90年代（1898－1902），年平均发生360家次；

　　第二次：20世纪20年代（1920－1929），年平均发生680家次，后期增加到900家次；

　　第三次：20世纪60年代，年平均发生1062家次，尤其是在1965－1969年间，年平均发生1642家次；

　　第四次合并浪潮发生于20世纪80年代，尤其是末期，这可能与1980年里根政府对反托拉斯政策的放宽有关。因为美国政府有时反对大企业权力的集中，企业合并经常受到联邦贸易委员会或司法部反垄断局的挑战。如《克莱顿法（Clayton Act）》第七章的条款规定：在本国的任何企业，如果收购可能会严重削弱竞争或蓄意制造垄断，那么任何从事商业活动的公司不能直接或间接地获得另一家从事商业活动的公司的全部或任何部分的股份；受联邦贸易委员会管辖的任何公司不能获得其他公司的全部或部分资产。

　　二、权益集合法的产生

       采用权益集合法始于20世纪40年代的公用事业，由于公用事业的计费标准通常准许公司赚取一定程度的投资报酬率，而该投资报酬率是以资产为基础来计算的，因此公用事业都希望能采用购买法使合并资产按市价入帐，以获得较高的利润。因而1943年政府强制规定，两公司合并时计算费率，应以账面价值作为计算资产的基础。这直接导致了权益集合法的产生及应用。

　　权益集合法最早由AICPA在《会计研究公告第40号》（ARB No. 40）“企业合并”中批准。权益集合法的假设前提是，新股发行企业与被并企业采用股东换股方式的企业合并，在本质上看成现存股东权益的合并比看成资产收购或资本筹措更为合理。在规模相当的企业间以交换普通股实施的合并中，现存股东权益的合并表现得尤为明显。合并后这些参并企业股东和管理当局象在原企业中一样继续保持他们的利益和活动。

　　三、权益集合法的基本会计处理

       在权益集合法下，如由甲公司发行股票来换取乙公司的股票，换股后两个会计个体则合而为一，原乙公司的股东成为甲公司的股东继续存在。因此两个公司的合并是实质及形式的合并，实质上没有类似资产买卖的交易发生，从而资产、负债及股东权益的入账不以市价为基础，而以乙公司原来的帐面价值为基础。至于合并时发生的直接费用，因不是原来历史成本的一部分，自然也不能作为并购成本的一部分，应作为合并的费用来处理。可见，采用权益集合法在合并后并不产生并购商誉，未来也不存在商誉摊销的问题。例：甲公司以发行股票方式交换乙公司的全部股票，且符合权益集合法的适用条件。甲公司股票每股市价48元，双方认可的乙公司净资产为1，320，000元，乙公司资产2，100，000元，负债900，000元，股东权益1，200，000元，其中股本250，000元（面值10元），资本公积200，000元，留存收益750，000元。

　　采用权益集合法，应按乙公司股东权益的账面价值转入甲公司，全部转入金额为1，200，000元。由于甲公司应发行股票27，500股（1，320，000元/48元）以换取乙公司的股票，故转入股本应按275.000元入账，剩下资本公积的入账金额为：175，000元（250，000元＋200，000元－275，000元）。经上述分析，甲公司可作分录如下：

　　借：资产　　2，100，000

           贷：负债　　　　900，000

                  股本　　　　275，000

                  资本公积　　175，000

                  留存收益　　750，000

       合并产生的直接费用不能作为成本，可作分录如下：

　　借：费用　　10，000

           贷：银行存款　　10，000

       本例中新发行的股票面额总值小于被合并公司原资本总额（275，000＜450，000）。若大于，则按程度依次减少资本公积和留存收益来弥补差额。

　　四、FASB对采用权益集合法的严格限制

       由于固定资产账面价值可能比市价低，采用权益集合法计算的折旧费用可能低于购买法的折旧费，损益表上就可能出现较高的利润。同时采用权益集合法时，须将合并双方的股东权益部分直接相加，所以当双方均有相当的留存收益时，合并后股东权益就比较高，而且留存收益又相对降低了企事业的杠杆比例，因此许多公司都乐于采用权益集合法。

　　然而ARB No.40几乎没有提供判断是否可以采用权益集合法的标准，后来取而代之的ARB No.48仍然允许权益集合法用于大多数有关交换普通股的合并，也没有提供采用该法的明确判断准则，因此，20世纪五、六十年代，美国许多公司在合并时都采用了权益集合法（尽管事实上并不是原有股东权益的合并），各种处理方法纷纷出笼。例如，有的先购买目标企业，然后化整为零出售，形成立即利润；有的利用股票交换方式，合并其他公司，以抬高每股账面盈余，造成权益集合法的滥用。

　　针对于此，美国财务会计原则委员会（FASB）于1970年发布第16号意见书（APB Opinion No.16），设定12项标准，以限制权益集合法的滥用。该意见书特别声明，企业不得选择权益集合法或购买法，企业合并一旦符合这十二款规定，则必须采用权益集合法，否则采用购买法。当甲公司发行股票合并乙公司时，该意见书称甲公司为发行者（issuer），称乙公司为合并者（combiner）。这十二款标准可分为三大类，简要介绍如下：

　　1、合并公司的属性条款1　在合并计划开始日（initiation date）的前两年内，合并一方不能为另一方的子公司或部门。

　　条款2　合并公司在合并前必须相互独立。

　　2、合并的方式条款3　合并必须在一次交易内完成，或根据合并计划的规定，在合并开始日后一年内完成。

　　条款4　合并开始日后，发行者必须发行股票，以换取被合并者的全部资产或90%以上流通在外的普通股股票。

　　条款5　合并开始日前两年至合并完成日，合并公司不得因蓄意合并而改变其股东权益。

　　条款6　合并开始日前两年至合并完成日期间发放的现金股利不得高于正常水准。

　　条款7　被合并公司原有股东之间的持股比率在合并后应保持不变。

　　条款8　被合并公司原有股东所取得的股票，必须可以行使股权，不得剥夺或限制其权力的行使。

　　条款9　合并协议不得含有以合并完成日后事件为条件的或有付款。

　　3、不得为有计划之期后交易（Absence of Planned Subsequent Transaction）

　　为了防止以期后交易达到利用购买法的目的，APB No. 16特别指出，合并协议中明确规定或隐含下列条件时，不得作为权益集合法来处理：

　　条款10　发行者同意购回或注销因合并而发行的股票。

　　条款11　同意在财务上资助被合并公司的一部分股东。

　　条款12　计划在合并完成日两年内处分合并公司的重要资产。

　　这12条条款中，第4款的规定尤为苛刻。下列情况的换股不包括在换股数之内：

　　（1）企业合并发起日之前获得的股份以及在发起日由发行企业或它的子公司持有的股份；

　　（2）企业合并发起日之后由发行企业或它的子公司获得的非用于交换的股份；

　　（3）企业合并完成日仍在流通的被并企业的股份。

　　此外，企业合并之前由被并企业持有或获得的发行企业的任何普通股都必须考虑在内。在计算是否达到90%以上的换股比例时，发行企业的这些股份可作为被并企业的股份。为说明“90%可投票普通股准则”的应用，假定A公司和B公司换股合并，合并发起日前A公司持有B公司7500股普通股，B公司持有A公司6000股普通股；B公司共有股票100000股，其中库存股500股；合并发起日后A公司购入B公司1000股；A公司计划用可投票普通股的每1.5股与B公司的1股流通股交换。“90%的要求”计算如下：

　　B公司发行的全部股份 　 100000减：库存股 　　 500合并时B公司全部的流通股 　 99500减：合并前A公司拥有B公司的股份 7500合并后A公司购入B公司的股份 1000合并前B公司拥有的A公司股票折算的B公司股票 4000注2小计 125000合并时B公司用于交换A公司股票的有效股数 87000“90%的要求”的应用：99500*90%=89550这样，B公司重新确认的有效交换股数（87000）小于B公司全部流通股的90%（89550），则这一合并即使满足其他十一项的规定，也不能采用权益集合法。

　　五、权益集合法对报表的影响

       本文试通过与购买法的比较中揭示权益集合法对报表的影响。具体内容表示如下：

　　影响项目 购买法对报表的影响 权益集合法对报表的影响资产负债项目 被合并公司的资产、负债以合并时的市价转入合并公司，收购公司本身既有的资产、负债维持其历史成本。 被合并公司资产、负债仍以原历史成本转入发行公司。

　　股东权益项目 若以现金或以发行股票之外的方式合并，合并后股东权益不因合并而变动，若以发行股票方式合并，发行公司合并后股东权益增加的部分，为新发行股份的市价总额。 被合并公司的资本总额转入成为发行公司资本的一部分，留存收益亦转入为发行公司的留存收益，若其留存收益为正数，发行公司的留存收益因此而增加，产生立即盈余（instant retained earnings）。

　　损益表项目 若合并在期中完成，收购公司年底计算损益时，除自己原有的损益外，还包括被合并公司合并日后所发生的损益。 因无交易发生，两合并公司视为自始合并，合并年度的损益包括被合并公司全年的损益。

　　六、权益集合法在财务报表上的表达

       APB No.20“会计变动”中认为，权益集合法的合并，产生会计个体的变动，故比较财务报表中应将前一年度的财务报表重新编制（restate），以便于与本年度报表相比较。不过实务上若被合并公司规模很小，影响不大，依据重要性原则也可以不重新编制报表，但应在附注一加以说明。

　　财务报表附注一般上应说明如下事项：

　　1、被合并公司的名称、简介；

　　2、说明会计上采用权益集合法；

　　3、因股票交换而新发行的股票数量；

　　4、两公司合并前各自的收入、净利、非常项目及股东权益的变动等；

　　5、因会计程序变动涉及净资产及净利的调整；

　　6、因合并导致一方会计期间变动时产生的影响；

　　7、发行公司以前年度的收入、净利与合并后重编的以前年度报表数据的差异的调节说明。

　　若合并后处分资产，产生了重大损益，应在损益表上分别列示，作为非常项目处理。

　　七、权益集合法下编制合并报表

       权益集合法下，母公司拥有子公司90%以上的股权，自然应该编制合并报表。采用权益集合法，母公司的投资科目按子公司净账面价值的应享有份额入账，不产生并购溢价问题，亦即不论母公司所发行新股的全部市价低于或高于母公司对子公司净资产账面价值的应享有份额，一律以后者入账。那么合并日工作底稿的冲销分录就非常简单，只须将投资科目与应享有的子公司净资产份额（即股东权益部分）互相对冲即可。假设甲公司拥有乙公司90%的股权，乙公司股东权益不变，仍为1，200，000元，其中股本250，000元（面值10元），资本公积200，000元，留存收益750，000元。冲销分录如下：

　　借：股本－乙公司　　　　（250，000＊90%）225，000

              资本公积－乙公司　　（200，000＊90%）180，000

              留存收益－乙公司　　（750，000＊90%）675，000

              贷：长期股权投资－乙公司　　　　　　　　　1，080，000

       合并以后年度工作底稿的编制包括两种冲销分录，第一种是将当年影响投资科目的分录冲回至期初余额（含净利、股利发放的影响），第二种是将投资科目的剩余额与所据有的子公司股东权益对冲，避免重复计算。会计分录略。

　　八、对权益集合法的批评及废止

       权益集合法在其应用过程中不断遭受到各方的批评，反对采用权益集合法的理由总结如下：

　　（1）企业合并是讨价还价的公平交易的结果，这一交易是以各种资产和负债的公允价值而不是账面价值为基础，所以按公允价值记账是合理的。

　　（2）APB No.16确立了权益集合法的详细框架，但这种方法是建立在值得怀疑的假定之上的。该法假设，涉及换股的合并导致了股东权益的合并而不是资产收购，这在会计理论中难以找到依据。

　　以现金、其他资产或负债等代价形式所实施的企业合并，总是按购买法来处理，将企业合并的代价改为发行股票，仅仅是改变了代价的形式，不应当改变会计处理的方法，因为股票只是合并代价的一种，仍应以公允价值计价为宜。

　　（3）用于企业合并中交换的发行企业普通股的公允价值在权益集合法中没有清晰的披露，APB No.16要求的披露局限于说明在权益集合法合并中发行的普通股数量。

　　（4）权益集合法下被并企业的资产不使用收购成本入账，没有坚持处理取得资产的传统会计原则。

　　（5）企业管理部门可能利用权益集合法，通过在年末合并其他盈利部门，以及尽早出售并入资产等方式来增加利润。

　　（6）资产价值失真导致在权益集合法合并后，每个会计期间反映的利润失真。

　　FASB认识到权益集合法合并中令人不满的状况，成立不久即对这一课题进行研究，并出版了长篇FASB讨论备忘录“有关企业合并会计和购得无形资产问题的分析”，但后来“由于这一课题并不比其他现存的和潜在的问题更为急迫”注3，又把它从议事日程中取消。

　　20世纪90年代，企业并购规模越来越大，涉及的金额也越来越大，合并领域成为SEC所面对的最棘手问题之一，SEC大约一半的时间和精力都用于合并会计问题的处理，仅仅为判断特定企业是否符合权益集合法的标准就耗费了大量的审查资源。这种经济发展和环境变化的现实促使FASB在1996年不得不重新考虑企业合并的会计问题。1999年9月，FASB以《征求意见稿》的形式，提出了取消权益集合法，以购买法作为企业编制合并会计报表的唯一方法的建议，并于2001年6月发布的第141号准则公告中正式通过了这一建议。

　　权益集合法的存在与一定的外部经济环境有密切的关系，在美国虽然已被取消，但只要在中国有其适用的阶段、状况，仍然可以为我所用，譬如有利于企业集团的建立，有利于合并后企业文化的整合等等。同时我们应当注意到我国尚无会计处理指南的现实，立足国情予以制定完善。

　　注1：权益集合法（pooling-of -interest method），又译为权益结合法，权益联营法等，本文采用权益集合法的名称。

　　注2：6000/1.5=4000.注3：1994年AICPA出版的《会计趋势与技术》（第48版）表明，过去4年调查的600个企业合并中只有8%的合并使用了权益集合法。

　　参考书目：

　　1.《Advanced Accounting》，Floyd.A.Beams. 2.Status Report， FASB （Stamford： Apr.10，1981）。

　　3.2001年FASB第141号准则公告《企业合并》。

　　4.《现代高级会计》，（美）约翰。拉森著，张文贤主译。

　　5.《高级会计学》，郑丁旺，林美花。

　　6.《清华同方换股合并山东鲁颖的案例分析》，陈信元。