世界银行专家与中国研究人员合作，用了大约两年时间，以“中国的公司治理与企业改革：建立现代市场制度”为题，进行了广泛的调查、深人的政策研究，并完成了研究报告。公司治理这一选题，抓住了中国微观经济的要害，这一问题的延伸又涉及政府职能、金融体制、社会保障制度、民间投资者等广泛领域。报告围绕企业制度建设，给人们以清晰的整体概念和解决问题的思路与途径。仔细研究这一报告，进一步认识公司治理问题的重要性，选准切入点，持之以恒地深化改革，就会大大促进中国市场经济微观基础的建设。而这恰恰是中国体制转轨中必须解决的最重要的问题。

　　为了改变中国企业特别是国有企业的低效率，世行的这份《报告》提出了多项建议。这些建议涉及政策和法律框架、执行程序和改善公司治理实践的制度建设等诸多方面。深入研究这些建议，可以非常清楚地看到，这里有一个绕不过去的基本问题，就是在保留一定国有成分情况下，如果要建立市场经济体制并使公司治理有效的话，就必须妥善处理政府——国家所有权人——公司之间的关系。

　　改革开放20多年始终困扰政府与企业而至今仍未解决的问题，就是政府与企业的关系。我们始终在“是实行国家所有权委托代理，还是政府直接干预”中徘徊。当发现直接管理企业有碍政府公正行使职能，企业又缺乏活力时，就倾向实行委托代理，如实行过的承包制、厂长（经理）负责制等。但是，在“国有企业”框架下，实行委托代理缺乏制度基础。承包者或厂长、经理们的努力并不必然反映国家所有权利益，实践证明，在所有者缺位情况下，一旦委托往往就失去了制衡。当发现企业失控或出现诸多非正常行为时，政府部门又倾向直接干预，如由政府部门直接选择经营者和通过名目繁多的“审批”来体现政府（部门）意志。

　　尽管我们一直在寻求通过建立委托代理关系而实现政企分开的途径，但由于传统国有企业制度的局限性，在实践中却陷入了企业经营权在政府与企业之间“收”与“放”不断拉锯的格局。在这一过程中，国家所有权的委托代理体制并未建立，政企分开没有实质性进展。

　　1992年中国共产党第十四次代表大会明确了中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制。“保留一定的国有制成分，实行市场经济”是最重要的内涵之一。这样，我们就面临一个制度性难题，即公有制、国有经济与市场体制如何有效结合；在保持公有制、国有资本情况下，如何塑造千万个各自独立的市场主体。

　　1993年党的十四届三中全会放弃了简政放权、减税让利的政策，提出了一个全新的思路，即通过改革国有资产管理体制和企业制度创新来寻求国有经济与市场体制融合的有效途径。全会通过的《决定》明确提出建立现代企业制度是国有企业改革的方向，在新的企业制度中实行所有权和经营权分离。这是向建立社会主义市场经济体制迈出的具有决定意义的一步。

　　为此，必须解决四个方面的问题：

　　1．政府从拥有国有企业，转变为持有国有资本，并使其具有流动性。由于部分国有企业状况不佳和紧紧依附于国有企业的职工出路无着，实现这一转变显得十分困难，这一转变至今尚未完成。

　　2．国有资本在行业领域中的布局要做有进有退的调整。国有资本由覆盖各个行业领域，向涉及国家安全、关系国家经济命脉的领域集中，向非国有投资难以进入或不愿进入的领域集中。

　　3．建立明晰的国家所有权的委托代理体制，使政府的公共管理职能与国家所有权职能分开，并保证委托代理关系的有效性。

　　4．实行国家所有权与经营权分离，使包括拥有国有投资的企业成为独立的市场主体。

　　至此，可以说国有企业改革的基本思路已经十分清楚。

　　我在1994年参与现代企业制度试点工作时就发现，问题远不是这么简单。如果说改革开放初期的政策性调整几乎可以使各类人员受益的话，那么当今的体制性转变则会牵动多方面权力和利益关系的调整。其中包括要削弱一些政府部门的干预权、内部人控制将受到制度性制约、结构调整涉及部分人员的下岗等。表面看，各地各部门和企业对进行试点都非常积极，但一旦进入方案制定、操作过程，各种矛盾就逐渐暴露。人们总希望绕过对传统体制的冲击，努力在新制度中保留自己既得的权利。经过十几年艰辛探索，我们终于找准了国有企业改革的方向一一建立现代企业制度。但是，由于扭曲新制度的动机和力量始终存在，不能不使人担心的是，千万不能因为我们自己或因理解上的偏差，或因暂时利益的冲突去人为地扭曲公司治理机制，从而产生不良后果，最终否定这一改革方向。

　　正如世界银行的这份报告所述及，这里的核心问题是政府公共职能与国家所有权职能分开、国家所有权与经营权分开。为实现这“两个分开”，我们必须建立有效的国有产权委托代理体制。

　　回顾20年国有企业改革的历程，可以清晰地看出一条逻辑主线：

　　○国有企业的改革始终围绕着政府、企业和市场三者之间的关系而展开；

　　○政府和企业的关系又集中于政企能不能分开，如何分开；

　　○政企分开的核心是所有权和经营权能不能分离，怎么分离；

　　○两权分离的要害在于能不能建立有效的公司治理结构，在两权分离的情况下保障国家所有者权益；

　　○公司治理的有效性在于国家所有权委托代理的有效性。

　　由此可以看出，公司治理的核心是维护股东权益，改善公司治理的动力来自股东。如果股东没有为维护自己权益而积极参与公司治理的积极性，那么内部人则更乐于维持自己对公司的控制；如果控股股东可以通过关联交易、高管人员交叉任职等手段控制公司，并通过非正常渠道获取利益，那么控股股东就会有意扭曲公司治理。因此，通过有效的国有产权委托代理体制使国家所有权人对持股企业成为“真老板”而不是“假老板”，使其产生正常的股东行为，而不是非正常行为，这是改善公司治理的关键。就是说，在建立市场经济体制过程中，我们不仅要重塑市场竞争主体，还面对重塑“国有老板”的任务。

　　建立符合市场经济运行机制的国家所有权管理体制，就要实行“两个分开”，建立相互关联的两个层面的产权委托代理关系：即政府把国有产权委托给国家所有权行使机构经营，政府公共管理职能与国家所有权职能分开；国家所有权行使机构对投资和拥有股份的公司依《公司法》行使股东权利，实行所有权与经营权分开。其中，建立有效的国有产权的委托代理体制是深化国有企业改革的关键，建立有效的公司治理是企业制度建设的核心。

　　目前，第一层面的委托代理只有一个框架式的规定，即“国家所有，分级管理，授权经营，分工监督”。谁是集中统一的国家所有权行使机构，还比较含糊。多个政府部门分兵把口各自行使部分国家所有权的状况还没有改变。尽管经认可的“授权经营机构”已有多家，但明晰的责权关系尚未确立。政府部门对授权经营机构多头干预、控股股东非正常行为和公司内部人控制三种现象并存。包括部分上市公司在内，财务软约束、业绩不良带有一定的普遍性。目前，在国有企业改制、重组、结构调整、上市公司表现、债权转股权等方面出现的各种各样的问题，都与模糊的产权管理体制、责权不清的产权委托代理关系有关。

　　在国家和国有股权行使机构（如授权经营机构）之间责权不清的委托代理，使得股权行使机构对投资和拥有股份的公司还不是“真老板”，甚至不断产生非正常行为。就是说，第一层面委托代理的低效率在公司层面的委托代理中被放大了。这一点在上市公司身上表现得最为明显。

　　为使公司成功改制上市又不改变与政府的关系，也不更多地触动内部人的利益，大多将原国有企业改变为“控股公司”（亦称“存续公司”或“集团公司”），经政府授权作为上市公司的国有股东，处于绝对控股地位。这种做法一再被复制，几乎变成了一种普遍的“模式”。

　　现行控股公司的问题是它有多重目标。这个控股股东一方面背起了原企业余留人员和非核心资产的包袱，另一方面还以绝对控制权控制着上市公司。为解决存续部分的困难，国有母体可支配的资源往往就是上市公司。一般的做法是，在包装上市时，把包袱留在控股公司，上市成功后就倾向于转嫁给上市公司。因此，多数国有母体与上市公司两部分形分实合，无论在管理者兼职、业务关联、公共设施交叉，甚至在财务、资金等方面都保留着许许多多不明不白的关系。特别是国有母体与上市公司高管人员交叉任职，使控股股东和上市公司都失去了独立性。内部人身跨两边，控制公司、内部交易变得更加灵活和方便，渠道更加宽阔，也使高管人员成了“双面人”，他们代表哪一方利益、要实现什么目标变得模糊不清。当他们坐在上市公司董事长和经理的位置时，就要做出最大努力，争取上市公司创造良好业绩，实现公司和股东权益最大化；当他们站在国有母体的立场考虑问题时，又企图通过兼职的方便施用控股权和关联交易，向上市公司转嫁负担，使存续部分的经济状况得以改善。在现实情况下，由于来自内部人的压力更加具体和现实，控股公司往往不惜牺牲上市公司利益来改善存续母体的状况。因此，从本质上讲，控股股东并不愿意形成有效的公司治理，而宁愿扭曲公司治理，通过地下管道从上市公司抽血。此时，少数股东和债权人处于信息弱势和无奈的地位。

　　正如世行报告所指出，改善公司治理的紧迫性并不是国家投资和拥有股份的企业所独有的问题。在一些中小企业改制中，国有资本逐渐退出，但这并不意味着企业就自然地转变了经营机制；一些民营企业改制为股份制公司，但并不意味着就自然会产生有效的治理结构。在非国有股份制公司，如何妥善处理股东与公司、大股东与少数股东、公司与债权人等关系，形成各方积极合作又相互制衡的局面？从总体上说，这还是一个有待解决的问题。所有者对投资的企业失去控制或控制不当而造成公司失败的事例并不少见。

　　随着市场化程度的提高，以赢利为目的的投资，由政府配置逐渐转向由市场配置。国家通过政策调控资本市场，机构投资者和个人投资者大量通过资本市场选择项目，选择业主，自担风险。这将成为商业性投资的主渠道。那些有前景的产业和公司可以通过资本市场源源不断地获得资金支持，发展壮大。但机构和个人投资者们无意对投资的企业发号施令或直接干预，他们希望通过资本市场和公司建立联系，希望通过规范有效的公司治理结构来保持自己对公司的最终控制权，在所有权和经营权分离的情况下实现自己的合法权益最大化。因此，资本市场的投资者十分看重的是公司治理的有效性。一般而言，他们不得不承受由于经营失误而造成的损失，但他们决不接受由于公司治理结构扭曲或暗箱操作所带来的风险。可以说，一个富有前景的企业，有效的公司治理、对股东的诚信是取得投资者信赖的基石，是企业竞争力的基本要素。

　　现在的情况是，有发展前景的企业需要不断充实资本金，获得迅速发展，而那些机构投资者和个人投资者则四处寻找良好的投资项目。这两者能否有效结合，一是看资本市场是否健康有序；二是看公司法人治理结构是否规范有效。现在的问题是，一些有前景的公司一方面迫切要求在境内、境外资本市场获得融资支持；另一方面，对建立有效的公司治理却有畏难情绪，企图在基本不触动旧体制的情况下建立新的机制，缺乏改善公司治理的热情和执着的努力。有的企业则留恋内部人控制，对公司治理不以为然，认为只要把钱拿到手，还是我说了算。结果，即便公司勉强上市，只能以较高的成本融得一些资金；有的公司上市则成了“一锤子买卖”。

　　中国加入WTO后对产业和企业的挑战，从根本上说，是产业和企业竞争力的问题。国际竞争力的一个最重要的基础软件就是有效的公司治理。那些具有国际竞争力的大公司发展的足迹就是融资一发展一再融资一再发展。国际资本市场看好中国市场，也看好中国的企业。但国际投资者比优惠政策更看重的是市场环境的优劣，是政府政策的稳定性和透明度，是所投资的公司能否有一种科学、可信赖的体制安排来保证所有者权益。如果一个公司的治理结构极其特殊，特殊到别人无法认同的时候，这个企业就等于自绝于资本市场和新的投资者。公司的前景也会就此终了。

　　世行报告给我们的启示是，中国要加快公司治理觉醒的过程，使维护股东权益，包括小股东必须受到公正待遇，成为社会普遍共识和主导倾向，为社会资金、基金甚至国际资本顺利地、源源不断地流向生产发展开辟通道。这是中国经济持续、稳定增长最重要的基础之一。

　　针对目前中国公司治理的问题，世行《报告》提出了多项建议，包括加强市场力量和监管能力，建立可信的失败威胁；改进股权结构，培育机构投资者；加强银行和债权人在公司治理中的作用；改进政府所有权代理体制，减低代理成本；增加公司透明度，使董事会对股东更负责任；赋予股东权力，有效保护少数股东利益；加强职工在公司治理中的作用；培育经理人市场和诚信的社会中介机构等。

　　公司治理涉及如此宽泛的领域，说明公司是市场中诸多相关者利害关系的交会点。因此，改善公司治理不是靠企业自身努力就能做到的，需要以政府为主导，投资者、监管者、社会中介和经理人持续的共同努力，逐步建立公司治理文化。