自1992年开始，国有企业开始进入以产权改革为核心的制度创新阶段，其中以对国企进行股份制改造为主要模式。在这一改革的过程中，不少亏损企业获得新生，也有不少企业走向衰败。本文将考察一个改制企业如何由盛而衰的个素，揭示几个本来很浅显明了但又为人们所忽视的道理，提出国企改革中应该注意的一些问题。

　　案例：重庆内燃机厂的改制与衰败重庆内燃机厂位于重庆市工业重镇綦江县。该厂建于1953年，主要生产农机产品和 汽车配件。1989年该厂开始生产柴油机， 以及为东风车生产零配件；该厂1989、1993、 1996、1997等年度的柴油机产品均被市有关部门授予过“优质产品”称号。

　　1997年，在厂子还特别红火的时候，由当时的县经委组织筹备开始对该厂进行股份 制改造。改造方案是国家将资产与债务等平衡后，评估净资产为290万元，除去各种优惠 条件后实际作价124万元将企业卖给职工，每个职工出资额为800元，经理人员与普通员 工所持股份都一样。然后公司员工（股东）按法定程序进行了董事会、监事会的选举， 开始股份制企业运作。

　　刚刚改制的重庆内燃机厂，不期遇到了来自市场的冲击。1998年，东部、南部一些 省区的柴油机厂家采用先进技术占据大量市场，而重庆内燃机厂由于生产设备和产品的 老化，加之营销渠道不畅，使得许多市场逐渐被流失，空间越来越狭小。与此同时，该 厂为了避免陷入困境，决定开发新的产品，但是在实施中却遇到了问题。首先，由于管 理的混乱，技术员们只考虑自己的报酬而不顾科学原理，新产品的设计图被一改再改， 甚至在生产现场生产组长也有权改变图纸，结果生产出的产品返修率在80％以上，产品 质量得不到保证，信誉受到严重损害；其次，财务管理混乱，营销人员肆意中饱私囊， 管理费用开支不明不白等等，造成职工极大不满。

　　针对经营管理的这些情况，公司的监事会要求召开公司董事会讨论有关管理问题， 但遭到董事会拒绝。监事会主席（兼工会主席）要求查阅企业财务资料，也遭到拒绝。 结果，董事会一直都没召开过，监事会主席至今仍没有看到企业财务资料。

　　1999年该厂出现资不抵债的情况，资产负债率现在已经达120％，但据原监事会主席 透露，实际上资产负债率达150％以上。1999 年底该厂进入停产状态。2000年6月，由县 经委出面协调，改选公司董事会，并由县经委派出工作组进行协调和工作指导，希望重 新振兴这个企业。

　　调查：失败的原因和教训重庆内燃机厂改制失败后，有一些员工把失败归结为转制，认为厂子原来挺红火， 转制以后才衰退下去了。当然这是一种非常幼稚的直觉，但是从这里，我们感觉到员工 对经济体制知识的掌握是非常欠缺的，包括过去的企业领导在内，这也许为企业日后的 衰败埋下了伏笔。

　　这个企业的失败原因非常多，但主要的原因可以归结到两方面：外部市场形势严峻 ，内部管理混乱不堪。就市场形势而言，只是竞争加剧，市场并未饱和，且该厂在西南 地区一直还有竞争优势，所以如果要把主要原因归结到市场形势严峻恐怕是不妥当的。 企业失败最根本的原因之一在于内部管理的不善。这种管理不善主要表现在企业领导决 策的任意性，监督控制手段缺乏，约束机制不健全等等。

　　我们从案例当中已经可以看到，该厂在开发新产品过程中没有合理的制度作为行动 的保证（比如任何部门都可以改变图纸，而改变图纸后可以得到奖金又激励大家都去改 图纸）造成开发新产品的失败。这一失败使全厂直接损失300万元，以此为转折点，企业 步入了衰败； 企业的财务管理绕开了监督（比如监事会要求查看账簿但董事会不批准而 不可得），营销队伍缺乏职业道德，又没有合理的制度约束营销人员的行为，造成整个 队伍的堕落，肥了私家，损了公家。

　　然而，真正有了好的制度，是不是这个厂就可以避免这样的结局？也许可以，但也 许又不可以。为什么？因为即便再好的制度，如果得不到良好的遵照执行，制度就失去 权威性而陷于不能发挥作用。在内燃机厂，公司章程里不是没有明确监事会的作用，而 是监事会没有能够发挥自己的作用。监事会在权利受到挑战的时候，选择了忍让而不是 斗争——但据原监事会主席说，他们不知道怎样斗争，因为他们对新体制及相关法规不 了解。不少职工竟还来要求企业退还当初缴纳的800元钱， 他们不知道股份是不可以撤 资的，还以为是集资呢。

　　然而，改制失败的一个更重要的原因是改制本身有缺陷。比如，员工和高级管理层 、董事会、监事会成员均持相同股份，实际上是一种平均主义。平均主义的情况下更易 产生互相搭便车的思想，从而可能导致在监督、控制方面的动力和激励的缺乏。对于一个企业来说，更加关心企业成长的是大股东而不是小股东，小股东始终搭大股东的便车 .而这个企业的改制，人均800元股份实际上把每人都变成了小股东， 于是大家都没有 了改革、监督的动力和激励。这样的结果是，管理制度难以完善，即使有合理的制度也 难以被代理人良好地遵照执行。

　　思考：产权改革、企业治理结构以及制度知识学习国有企业产权改革一直被认为是非常重要的，也被认为是国有企业改革的关键，因 为在理论上，产权改革可以使最重要的企业成员拥有剩余索取权从而解决激励问题，同 时也使真正承担风险的资产所有者来选择经营者，从而解决经营者选择机制问题。

　　但是我们这个案例似乎没有支持上述理论。是理论错了？不是，而是这个理论隐含 的假设是存在最重要的企业成员，即大股东。我们的案例中，内燃机厂的股东全是股份 等同的小股东，因此这个理论无法套用，事实上我们看到了相反的情况，该企业的改制 既没有有效解决激励问题也没有有效解决经营者选择机制问题。

　　由此我们看到，产权改革所建立起的公司治理结构并不能保证企业走向成功，它不 是企业成功的必要条件。甚至它也不是企业成功的充分条件，因为事实上有不少传统治 理结构的企业取得了成功。但我不是否认产权改革的重要。就好象，没有手的人难以成 为画家，并不说明有手是成为画家的必要条件，因为也有用脚画成名的人——但这丝毫 没有否认手的重要性的意思。

　　北大IMBA的教授梁能曾把现代公司治理结构要解决的问题大体简单地分为两类，一是对经理层的激励，二是经理层的管理能力。产权改革实际上很好地解决了前一个问题 ，但是后一个问题也许超越了产权的范围。因为前者是利益和动机的问题，后者是认识 和能力的问题。

　　在国有企业改革过程当中，我们常常重视了前者，却忽略了后者。有时候，很多企 业出现问题的原因，并不在于对经理层缺乏激励，而是经理层在经营管理方面出现了失 误。梁能曾分析，福特汽车公司由全盛走向衰退的四十多年中，福特本人持有大部分股份，从利益机制看不存在任何“代理人”问题或“短期行为”问题，恰恰是由于其经营 思想僵化导致了企业的衰败。我们也看到，许多国企即使改制比较完善，但管理没有跟 上，仍然导致企业经营绩效不佳。

　　在管理的制度建设上，该企业也有诸多问题。改制之后，该厂的机构变得更加庞杂 了（比如仅厂级领导就从5人增加到13人）， 一些制度安排不尽合理（比如监事会没有 实际的权利也无法进行监督），非正式制度安排作用力强大（如人际关系网复杂、管理 观念传统等），决策程序任意化等。这些缺陷都是导致企业失败的因素。

　　在本案例中也涉及到学习过程与制度变迁的问题。国有企业改制是一个制度变迁问题。制度变迁有两种，强制性变迁和诱致性变迁。强制性变迁能否成功常常取决于人们 的知识结构，而人们知识结构的改变常常也会引发诱致性变迁。在本案例中，内燃机厂 的改制是一种强制性变迁，因为当时该厂员工并没有相应的知识积累和变革要求，而是 在政府出面干预下进行改制的。结果，人们关于股份公司运作的知识的缺乏形成了一系 列问题，比如新三会老三会关系问题、缺乏监督动力问题、要求退股问题等。兰德公司 研究员王辉博士曾指出人力资本是转制的决定因素。某种意义上，人力资本的结构和特 点决定了国有企业改制的成败。这也显示出，国有企业改革过程中，对员工进行新制度 教育培训的重要性，至少这样做可以减少改制以后的摩擦。

　　结论与启示1.国企产权改革并不必然意味着企业的成功，企业是否能成功还与管理等多种要素 相联系。因此，产权改革固然重要，但彻底改造企业内部管理也非常重要。一个现代企 业制度既包括“产权清晰”，也包括“管理科学”。而管理科学则在于有一套科学的管 理制度，比如科学的决策、监督、约束和控制机制等，而这些机制最好在产权重组时就 建立起来。梁能对此有个比喻：关于离婚时财产分配的协议，最好在结婚之前签定。

　　2.股权的不均等分配有利于为监督提供动力，由于资本锁定和未来的信息收益，大 股东趋向于要求监督，而小股东搭监督的便车；而小额均等持股会造成监督动力的缺乏 .改制企业中，如果缺乏监督，就很容易形成“内部人控制”，即在所有权和经营权分 离的企业，如果出资人不能有效监督经理人员行为，那么后者就会利用对企业的控制权 来获取私人利益，进而损害股东利益。在我们的案例中，实际上也形成了内部人控制问 题。

　　3.人力资本结构和特点对转制成败有至关重要的影响。制度变迁总是与学习过程联 系在一起，在特定的制度下人们会积累起有关该制度的知识，而在制度变迁的过程中， 人们还会有一个摆脱制度记忆的过程。人力资本的知识（尤其是关于新体制的知识）结 构与新体制的需求产生错位或冲突，问题就难以避免。这一点告诉我们，国有企业转制 的准备过程中，做好对员工的相关教育和培训非常重要。

　　4.政府对国有企业进行改制应该选择好时机并做好相应的准备工作，避免急于“卖 ”脱国有企业的思想。我们业已知道，政府着手改组国有企业常常是强制性制度变迁， 因此需要考虑改制企业人力资本知识结构问题。事实上很多地方政府因为急于“卖”脱 企业，减少政府负担，而忽略了这一问题。政府为什么急于“卖”企业？因为这些企业 多存在一天，政府就多亏损一笔。在本案例中，政府将企业作价124万元， 实际上远远 值不到这么多，县经委工作组的同志也认为当初时机选择并不恰当，只是急于摆脱包袱 才匆匆改组的。

　　5.维护制度的权威。纵然产权明晰，也有一套合理的制度，如果这些制度得不到良 好的贯彻和实施，那么效果将与没有制度一样。中国是一个非正式制度安排（如关系） 作用力强大的国家，国有企业内部各种关系更是盘根错节纷繁复杂，因此必须要维护制 度的权威才能理顺管理当中的各种关系，不陷于混乱，管理才能走向规范化。

　　一些理论问题一直以来，我们都在寻求国有企业改制成功的条件或者失败的原因。本文揭示出人 力资本知识结构是决定改制成败的最重要的因素，从另一角度证明了王辉博士在《渐进 革命——震荡世界的中国改革之路》中的一个命题：人力资本是转制的决定因素。它同 样可以揭示学习过程对于制度变迁的重要性。

　　在前两年，各地大搞企业兼并收购等进行资产重组，但许多企业重组的效果并不好 ，人们常用“一窝蜂”的混乱来解释。本文揭示的道理可以更好地解释，兼并收购本来 应该是企业的自主行为，当政府强行介入组织并购时，实际上就处于一个强行的制度变 迁过程，这一过程中常常会出现人力资本知识结构与体制需求错位的现象而形成问题和 冲突（比如不同的企业文化、价值观、经营理念、工作思路的不同等，尤其是职工的思 想认识问题），从而麻烦重重。

　　小额均等持股会造成监督动力的下降是本文提出的一个假设命题，它涉及到公司治 理结构中股东搭便车问题，其理论还有待证明和检验。对这一问题进行研究的人不多。 格罗斯曼和哈特（1980）以及谢勒菲尔和威希理（1986）曾比较详细地讨论的“搭便车 ”问题对监督积极性的影响。Holmstrom（1982）的团队理论，Harris和Raviv（1989） 关于股权分散化带来的廉价投票权问题的研究也可用于研究这一问题并得到本文的结论 .

　　就产权改革不是国企成功的充分条件而言，这也与近年超产权论发展（Beyond pro perty right argument）表现出一致。超产权论的核心论点是：在短期内，通过产权迅 速改善治理结构是有积极意义的；但是，产权变换后并不等于企业“高枕无忧”，企业 持久成功取决于治理机制能否不断改善来适应市场竞争；否则，即使产权变换后，企业 也会被淘汰掉。产权理论阐明了收益激励机制对提高效益的作用，而超产权论却进一步 阐明了激励机制只有在竞争条件下才能发挥作用，驱动企业改善机制，提高效益。