引   言

　　这是本课题的第一部分，分两段时间完成。

　　对课题本部分作如下解释：

　　1、本部分的第一段完成于1999年6月，作为香港《中国会计与财务问题》国际研讨会的重点发言文章在大会宣讲，在会计界有一定的反响。

　　2、本部分的第二段完成于2001年4月，后又经修订，现在完稿。

　　3、本部分作为本课题最重要的部分，采用实证研究的方法完成，其难度可想而知。为深入进行研究，本部分收集了我国上海证券市场所有上市公司的有关评估调账的资料，并对资料进行了计算、分析。

　　4、本部分的资料均取自于各上市公司发布的“招股说明书”和“上市公告书”，如果原有的文件存有错误，与本部分作者无关。

　　5、由于受笔者学科知识的限制，本部分的研究以会计调账为中心，对涉及的其他方面内容进行了结合探讨。

　　6、本部分提出的问题和结论可能与其他同行的看法不尽一致，我们愿意进一步阐述我们的论据以及研究问题的思路。

　　欢迎同事们对此报告批评、指正！

　　1991年颁布的《国有资产评估管理办法》及其实施细则规定，国有资产占有单位改组为股份制企业（包括法人持股、内部职工股、向社会公开发行上市交易的股票）前，应进行资产评估。1993年颁布的我国《公司法》第八十条规定：“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。”此外，根据上述法律和法规，有关部门又颁布了一系列相关法规，对证券市场运作当中的资产评估问题作了具体规定。正是由于以上法律、法规的制定和实施，资产评估及其帐项调整从一开始就作为证券市场中的一项重要工作参与其中，并伴随着中国证券市场从无到有、从小到大。在实际业务中，进行资产评估及其帐项调整、将评估后的净资产折合为新公司的股份，是企业改制的实质性工作的第一步。这样的工作效果如何，对会计信息质量的影响如何，国内学者曾进行过广泛探讨，褒贬不一。本课题将结合我国资产评估及其帐项调整的实际情况，通过实证分析和比较分析的方法进行研究，并对此谈点笔者的看法，以求教于各位同仁。

　　第一部分  问题的提出及研究设想

　　一、  研究评估调帐的重要意义

　　（一）我国证券市场发展的需要

　　1、中国上市公司十年发展回顾。10年间，我国证券市场规模迅速扩大，上市公司数量激增。截至2000年11月底，在沪深两个交易所挂牌上市的公司共有1061家，比1990年底的10家公司增长了105.1倍。1990年，沪深两市公司的总股本仅为2.61亿股，经过10年发展，到2000年11月底，总股本已达3405.72亿股，流通股本达1195.42亿股，10年间，上市公司总股本扩张了1303.87倍。10年来，上市公司筹资额达5000多亿元，为推动我国国民经济的发展发挥了巨大作用。一方面，其拓展了企业的融资渠道，改善了企业的资本结构；另一方面也促使上市公司以市场为导向，在一定范围内实现了社会资源的优化配置。

　　2、我国证券市场的发展对评估调帐提出了客观要求。会计总是处于一定的经济环境中，并受所处社会、政治、经济及文化环境的影响和制约。面对我国证券市场10年的巨大发展变化，资产评估及其账项调整的重要性已被各界所认同。因为，从1992年以来，有许多国有企业改组为股份有限公司，其中一部分还向社会公开发行股票并上市。在国有企业改组为股份有限公司并上市的过程中，所遇到的较为困难之一便是国有资产评估及其账项调整。在此以前，由于绝大部分大中型企业都是全民所有制企业，企业之间的资产转移都是无偿调拨的，所以很少遇到资产评估的问题，更不用说帐项调整了，因此缺乏资产评估的理论和实践。

　　3、会计信息的公开披露，使评估调账问题显得愈加重要。证券市场建立后，广大投资者、债权人及其有关方面都要求上市公司提供企业的财务信息。根据我国有关证券法规规定，上市公司必须定期向社会公众披露真实、可靠的财务信息，这是上市公司存在的客观要求，也是其进一步发展的促进因素。但是，在我国现实证券市场中，由于物价变动（物价变动是市场经济发展及市场供需变化的必然现象）的存在和资产在不同企业的维护、处理方式，出现了帐实、表实不符、甚至有较大的计价差距的实际情况，其与会计信息的可靠性、相关性问题产生了矛盾。在目前我国没有物价变动会计的情况下，资产评估及其调帐的方法便在证券市场中产生、发展了起来。

　　（二）适应我国新的会计环境的需要

　　从我国实行改革开放、建立社会主义市场经济体制以来，国民经济一直保持着持续、快速地增长。也就是说，在我国近十年的改革发展过程中，经济状况是良好的，但同时也出现了许多困难和问题，出现过通货膨胀。例如，在1988年时我国第一次出现较为严重的通货膨胀，商品零售价格指数比上年增长11.85%.从1988年开始我国实行紧缩的宏观经济政策。经过治理，通货膨胀逐渐好转，但是经济增长却不断滑坡。为了扭转经济的进一步下滑，宏观经济政策随即放松。从1991年开始经济又加快增长，1992年经济又逐渐走向过热。到1993年上半年，由于投资急剧膨胀，特别是房地产投资迅猛增加，各地普遍建立经济开发区，又发生了比1988年更严重的通货膨胀（1993年全社会固定资产投资增长61.8%，商品零售价格上升13.2%，居民消费价格上升14.7%）。从1993年7月起政府又一次实行紧缩的财政政策和货币政策，称为“加强宏观调控”，严格控制投资，基建项目要经中央政府主管部门审批；提高利率，实行保值储蓄；不仅控制资金的供给总量，而且控制资金的流动，严禁资金流向房地产，实行由中央直接将资金贷给重点企业和重点工程，甚至连银行间的正常拆借也一度停止。经过四年多的紧缩，从1995年起价格逐年回落，与1996年相比，1997年商品零售价格只上升0.8%，居民消费价格只上升2.8%，与此同时，经济增长速度也逐年下降，1997年国内生产总值的增长率由1993年的13.5%降到8.8%.从1998年开始，我国商品零售价格指数出现负增长，比1997年下降2.6%.从1999年开始，消费需求增长放缓，企业竞争加剧，效益降低。加之受国际经济环境和国内需求市场疲软状况的影响，经济增长速度放缓，1999年中国GDP增长仅有7.8%，商品零售价格指数比1998年降低3%.2000年我国GDP比1999年增长8%，超过8.9万亿元，使人均GDP首次破800美元，形成宏观经济总体回升的新局面。

　　笔者仅想以上述的实际数据说明，宏观经济形势的变化往往会伴随物价指数的变化，虽然目前我国还没有建立综合物价指数，仅公布商品零售价格指数和居民消费价格指数，但这在一定程度上也能反映出物价变动水平。下面笔者列示出1990-1999年我国商品零售价格指数和居民消费价格指数（见表1）：

　　由表中我们可以看出：10年间，我国物价一直在发生着变动，尤其是在1993年左右，物价发生了较大变动，出现了比较严重的通货膨胀。在此情况下，以历史成本为依据的会计所报告的数据，难以为报表使用者提供有用信息。为此，迫切需要企业提供出有关物价变动等对企业影响方面的会计资料，因而出现了资产评估，与之相配合的便是评估调帐。也就是说，宏观经济形式的变化，使评估调帐成为解决我国物价变动情况的现实需要。

　　（三）发展我国会计理论的需要

　　历史成本会计的基本前提即为货币计价及币值不变假设。但是，在物价变动的时期（或变动之后），币值不变的前提已经不存在，若是再按经济业务发生时的历史成本为依据提供会计信息，就失去了原有的科学性。进一步看，若企业在物价变动时期，尤其是恶性通货膨胀时期仍按历史成本作为帐务处理的依据、按历史成本原则计量期末资产以及本期取得的净收益，所提供的会计信息就难以被物价处于变动状态的市场、经营环境所接受，会计信息的使用者就无法对企业经营者的业绩进行合理衡量，无法利用这种会计信息作出正确的预测和决策。

　　由此可见，物价变动这一客观事实对历史成本会计形成了强大的冲击，要求有适应这一情况的新的会计处理方式。尤其是在我国证券市场快速发展的情况下，这一问题显得更为突出、重要。评估调帐虽然不是物价变动会计，但确实解决了实际问题。因此，本文拟从评估调帐作用、实质、意义以及我国评估调帐的现状等几个方面来研究其对我国证券市场的影响。

　　二、  与评估调帐有关的法规及其争论回顾

　　（一）《国有资产评估管理办法》的相关规定

　　1991年11月国务院发布《国有资产评估管理办法》，规定“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）与外国公司、企业、和其他经济组织或者个人开办中外合资或者中外合作经营企业；（四）企业清算；（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。”此文件的实施，为我国国有企业在改革中处理涉及国有资产的问题提供了依据，与此同时，资产评估及其账项调整也作为一个新问题被提出了。

　　（二）《股份制企业试点办法》中关于资产评估的规定

　　1990年3月国办发（37号）文中确定上海、深圳两市作为我国进行股份制改革、公开发行股票的试点城市，使我国形成了两个各具特点的地区性股票市场。随着经济建设的发展和改革的深化，1991年国务院又明确规定广东、海南、福建三省作为公开发行股票（不上市）的试点省份，同时，一些符合条件的省、市也将被允许公开发行股票（不上市）。这样，我国的股票发行市场开始向更具规模的方向发展。1992年5月15日，国家经济体制改革委员会、国家计划委员会、财政部、中国人民银行、国务院生产办公室联合发布了《股份制试点办法》（以下简称《办法》），《办法》规定，股份制企业可以新设，也可以由现有企业改组。需要新增投资的企业，可通过发行股票筹集资金，并将原有资产评估核股，改组为股份制企业。此文件的出台，表明股份制被正式作为我国国有企业转换经营机制的一种重要形式，同时国有股权管理也作为一项新的课题被提出来。1992年7月27日，原国家国有资产管理局、国家体改委根据《办法》的要求，制定了《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》，其中第七条规定：“用国有资产投资组建或改组设立股份制试点企业，必须进行资产评估和所有权界定。”第九条规定：“在资产评估和所有权界定确认后，企业占用的国有资产价值总额，依照财政部和国家体改委印发的《股份制试点企业会计制度》（[92]财会字第27号）调整原企业的帐面价值和国家资金，转为国有股股东权益。”

　　对于《办法》中的评估调帐问题，存在着两方面观点：一是认为应当依据资产评估的结果进行帐项调整；二是认为进行资产评估及其帐项调整会造成对历史会计报表的粉饰。其中，同意并坚持评估调同意帐的理由是：“在物价上涨和存在帐外资产的条件下，如按照帐面值，而不是按照公允值计算资产总额，再从中减去负债总额，确定的净资产额肯定价值较低。如果按照这一较低的价值进行产权转让，势必造成资产流失”（参看《会计研究》1998年8期，阎秀敏《也谈股份制改组按资产评估结果调整帐项的必要性》）。不同意并反对评估调帐的学者认为：“在以资产评估结果来建帐的情况下，资产评估结果的高低势必会对上市公司的财务状况及今后的经营成果产生重大影响。在折股和改善上市公司财务形象的双重压力下，一些企业便在资产评估上变得随意起来，使资产评估的结果不是”资产评估的结果“，而是公司与主管部门、证券承销商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等利益集团不断协商的结果”（王鹏程，《会计报表粉饰及其识别》，《经济活页文选（会计版）》中国财政经济出版社2000年第三期）。还有的学者认为：“有必要进行资产评估并不等于有必要根据评估结果进行调帐。回顾整个交易过程，不难发现，无论调帐与否，对于股权比例的确定没有影响”。还认为：“根据资产评估结果进行帐项调整，不能起到维护国有资产权益的作用；滥用根据资产评估结果进行会计调帐的做法，将直接构成对正常会计秩序的损害”（参看《会计研究》1998年3期，葛徐《股份制改组中依据资产评估结果进行会计调帐必要性的质疑》）。

　　此外，根据我国有关股票发行的法规：“设立或改组设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合的条件之一就是：发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但是证监会另有规定除外”。而对我国国有企业负债率过高的实际情况，是否通过评估调帐，使准备上市公司的资产状况符合法规要求，也被很多学者注意到了。

　　（三）《国有资产评估管理办法实施细则》的相关规定

　　1992年7月国资办发（第36号）文《国有资产评估管理办法实施细则》（以下简称《细则》）中第四十八条规定：“国有资产占有单位改组为股份制企业（包括法人持股、内部职工持股、向社会发行股票不上市交易和向社会发行股票并上市交易）前，应按《国有资产评估管理办法》和本细则规定，委托具有资产评估资格的机构进行资产评估。”第四十九条规定：“国有资产占有单位改组为股份制企业的资产评估结果，须按规定报国有资产管理行政主管部门审核确认。未经资产评估或资产评估结果未经确认的单位，政府授权部门不办理股份制企业设立审批手续。”第五十条规定：“国有资产管理行政主管部门确认的净资产价值应作为国有资产折股和确定各方股权比例的依据。”《细则》的这些规定使资产评估正式成为我国国有企业改制上市的必要条件；资产评估，特别是国有资产的评估也越来越受到各方重视，对此问题的研究也不断增多。

　　（四）《股份有限公司国有股权管理暂行办法》的相关规定

　　1994年11月，原国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第十二条规定：“国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和发行价格一并考虑，但折股比率（国有股/发行前国有净资产）不得低于65%.股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产”。

　　对于《办法》中评估折股问题，有学者认为其严重影响了股民的利益。理由是：发起人将净资产折合为股份时，即使折股比率最低，每股净资产的比率也应在1.5倍左右（即1/0.65），发起人按这样的价格取得新公司的股份，但是社会公众股东则要按数倍于此价的数额取得公司的股份；这样的结果表现为股价不公平、不合理，是发起人在侵占社会公众股东的溢价收入（参看《会计研究》1998年3期，葛徐《股份制改组中依据资产评估结果进行会计调帐必要性的质疑》）。

　　三、  近期法规的变化及其对评估调帐的影响

　　（一）《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》施行及对评估调帐的影响

　　1998年10月6日中国证监发布的《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259号，以下简称《通知》）中规定：“为提高上市公司质量，切实保护投资者利益，促进证券市场健康发展，今后，对拟发行上市企业实行”先改制后发行“的办法。拟发行上市企业改制完成后，须向中国证监会报送改制情况的书面报告。经我会调查，拟发行上市企业凡已符合改制要求的，方可报送正式申报材料。”这就是说，准备上市的企业必须先改制成股份公司，经有关各部门审查批准方可进行上市工作。因此，公司改制阶段需要进行资产评估及其帐项调整，以便进行国有资本的折股。而在上市时，证监会不再要求上市公司进行评估调帐。

　　此《通知》的公布对资产评估调帐产生了很大影响，主要表现在两方面：

　　1、评估调帐似乎对公司上市没有影响了。关于评估调帐对公司直接改制上市时的影响问题，已有很多学者进行了广泛探讨，出现了很多争论，对此，笔者不准备再进行详细论述。但是，经过先改制后上市的变化后，评估调帐只在公司改制时进行，上市时不用再进行帐项调整，这使得评估调帐似乎对公司上市没有关系了。此做法是否真正解决了实际问题，是对评估调帐新的处理方式，还是在回避问题，值得进一步分析研究。

　　2、持续经营与非持续经营之说。公司直接改制上市不存在持续经营与非持续经营之争，但对于先改制后上市出现了两种观点：一是认为先改制后上市企业的改制上市是持续经营，上市时无须再进行评估调帐；二是认为企业改制上市变换了会计主体，是非持续经营，上市时应再进行评估调帐。

　　这种变化与以前直接上市时的评估调帐有何不同，是否解决了此前存在的实质性问题，会产生何种影响？也就成了本课题研究的另一问题。

　　（二）《关于进一步完善股票发行方式的通知》和《证券法》关于股票价格制定的说明及其对研究评估调帐的影响

　　1999年7月28日，中国证监会出台了证监发行字[1999]94号文《关于进一步完善股票发行方式的通知》（简称《通知》）。该通知在推进新股发行定价市场化方面迈进了一大步，即发行公司和主承销商先制定一个发行价格区间，然后通过召开配售推介会来进行询价，根据配售对象的认购倍数来最终确定发行价格。这种新股定价方式虽然不是真正意义上的上网竞价发行（即目前国际上通行的股票发行价格确定方法之一），但法人投资者至少在一定程度上也参与决定了新股发行价格，并提前释放了发行风险。

　　另外，1998年12月29日公布、自1999年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》第二十八条规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督管理机构核准”。这样，对新股发行市盈率的限定也就自然取消了。

　　总之，新股发行价格由依据原来的中国证监会制定的公式算出，变为由上市公司和券商通过路演、竞价后，根据筹资情况协商定出。这样一来，新股发行价格不再是定死的，其变化主要是由市盈率的变化所引起，从而使评估调帐的作用不明显了；而且，评估调帐好象是成了可有可无的事项。

　　（三）未来我国股票市场的发展及其对评估调帐的影响展望

　　2000年初在清华大学主办的“知识与资本的对话”新世纪企业高峰会上，中国证监会主席周小川表示，从今年3月份起将彻底取消额度和指标，放开一级市场发行定价，这一举措标志着我国证券市场新股发行方式将全面走向市场化。

　　笔者认为，证券市场新股发行方式向市场化市场化迈进，有其巨大意义，但这并没有把评估调帐的作用淡化、淹没，而是使其改变了原来的形式，使其有了新的变动方向。

　　总之，在我国证券市场逐步走向市场化的情况下，评估调帐如何发挥其作用，走向何处去，便成了本文研究的重点。

　　四、  评估调帐涉及的会计理论及其研究现状

　　（一）涉及的会计理论

　　1、“孰高孰低”和“物价变动与历史成本”。我国传统会计理论中的“孰低原则”，亦即成本与可变现净值孰低规则，是指对期末资产按照成本与可变现净值两者之中较低者计价的方法。当成本低于可变现净值时，期末资产按成本计价；当可变现净值低于成本时，期末资产按可变现净值计价。而我国现阶段的评估调帐主要采用的是“孰高”法，即资产按照评估后的市价记帐（对国有资产不得低估）。其出现差别的内在原因是现行成本与历史成本。就此而言，评估调帐与“成本与市价孰低”是新情况下两难的选择，这也是会计信息在相关性与可靠性在可比性关系上的矛盾点。二者各自的道理都离不开相关性，其争论也都会涉及可靠性，且实际做法又都是以历史成本与现行市价比较。那么，我国是采用物价变动会计与“成本与市价孰低”结合进行，还是只要求上市公司在改制时披露这样的信息呢？这是我们对评估调帐进行研究在现阶段必须认真思考的、带有中国特色的实际问题。

　　2、“增值的确认及其计量”与“帐务处理的规范性”。按照我国《企业会计准则》的提示，一般财务会计的理论是会计主体、持续经营、会计分期、货币计量四项基本假设和真实性、有用性、可比性、一致性、及时性、清晰性、权责发生制、配比、谨慎、历史成本、划分收益性支出和资本性支出、重要性十二项一般原则及与会计假设、会计原则密切相关的会计要素及其确认、计量的基本要求。在此理论下，因价格形成的增值是很难作为会计报表内事项而确认、计量的。但从当前的实际情况来看，会计核算的相关性、重要性、如实反映原则还要求企业在会计计量方面进行历史成本与市场价格的比较。因此笔者认为，评估调帐应当是可比性原则在新的经济环境下延伸的最突出表现。

　　另一方面，对于评估调帐的帐务处理，财政部财会字（1998）16号文件“关于股份有限公司有关会计问题解答”规定：企业改组为股份公司，要对企业的资产进行评估，并按资产评估确认的价值调整原企业的帐面价值。对于流动资产、长期投资以及无形资产，应按照评估确认价值与帐面价值之间的差额，借记有关资产科目，贷记“资本公积”科目。对于固定资产，当重估的累计折旧大于评估时原帐面累计折旧时，应当按照评估确认的固定资产原价与评估时原帐面原价之间的差额，借记“固定资产”科目，按重估的累计折旧与评估时原帐面累计折旧的差额，贷记“累计折旧”科目，按照二者之间的差额贷记“资本公积”科目；当重估的累计折旧小于评估时原帐面累计折旧时，应当按照评估确认的固定资产原价与评估时原帐面原价之间的差额，借记“固定资产”科目，按重估的累计折旧与评估时原帐面累计折旧的差额，借记“累计折旧”科目，按两者的合计数，贷记“资本公积”科目。当重估的累计折旧等于评估时原帐面累计折旧时，应当按照评估确认的固定资产原价与评估时原帐面原价之间的差额，借记“固定资产”科目，贷记“资本公积”科目。

　　财政部于1998年12月28日印发的（98）财会字第66号印发文《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》的通知中又规定：企业改组为股份有限公司时，如果资产评估增值部分已经折成股份，并按税法规定不再征税的，评估增值计入资本公积的部分不再作其他处理；如果资产评估增值部分未折成股份，并按税法规定在评估资产计提折旧、使用或摊销时需要征税的，在按评估确认的资产价值调整资产账面价值时，应将按规定评估增值未来应交的所得税记入“递延税款”科目的贷方，资产评估净增值扣除未来应交所得税后的差额，记入“资本公积——资产评估增值准备”科目。如果公司在计提折旧时，仍按原账面原价计提，不按评估后的账面原价计提，则评估增值部分不需要计算未来应交的所得税，公司应将评估增值全部计入资本公积。

　　公司按规定于评估资产计提折旧、使用或摊销等时，或按规定的期限结转计入应纳税所得额时，其应交的所得税，借记“递延税款”科目，贷记“应交税金——应交所得税”科目。公司原计入资本公积的资产评估净增值准备在未实现前，不作任何处理；待实现后从“资本公积——资产评估增值准备”科目转入“资本公积——其他资本公积转入”，并可按规定程序转增股本。

　　（二）规范性研究的成果及其评价

　　已有许多国内学者对评估调帐进行过规范性研究，形成了几中不同的规范性研究观点。但是这些规范性研究只是在对是否评估调帐进行争论，未见其结果。

　　（三）实证研究的成果及其评价

　　对资产评估及其帐项调整的实证研究主要有陆德民博士的《上市改组过程中的资产评估：一项实证研究》（《会计研究》，1998年5期；以下简称“陆文”）和耿建新教授的《证券市场中的资产评估及其帐项调整问题探讨》（《中国会计与财务研究》牛津大学出版社1999年版第二期；以下简称“耿文”）。这两篇文章研究的侧重点各不相同，陆文主要是对评估增值的假设条件进行实际论证；耿文主要是对资产评估及其帐项调整在我国证券市场中的作用进行了实证研究；而且，二者得出的观点也不一致。

　　（四）本课题阐述内容与以往研究成果的关系

　　本课题阐述内容与以往研究相比，主要是按照耿建新教授研究问题的思路进行，是其思路的进一步扩展。在研究中突出了以下两点：第一，时间上的延伸。以前的研究基本截止到1997年，而1998以后，由于我国证券市场中新法规的出台，可能使上述研究的外部环境发生了变化，有的同事认为在证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》发布后，评估调帐不存在了。事实到底是否如此？笔者将对此进行详细论证。第二，净资产30%问题，亦即资产评估是否真的在改制企业满足30%净资产上造成了影响及其影响的程度。以前研究均未涉及，因此，本课题也将对其进行论述。

　　二、 本课题研究的设想

　　本课题以1997年以前、近期为不同时间界限，选取在上海证券交易所上市的公司为样本进行研究分析。之所以以上面的不同时间区间为界抽取样本，是因为在不同时段，上市公司有关评估调账的具体环境均有变化，因此分不同阶段抽取样本进行研究才有意义。但是，本课题的后一部分，主要对1997年以后，甚至是证监会“先改制，后上市”后情况数据的实际分析。

　　本课题之所以以上海证券交易交所上市公司作为样本选取对象，主要是考虑到：第一、上海证券交易所上市的公司的特点是：起步早、数量多、门类齐、国有股比重大，评估调帐问题尤为突出。第二、从2000年下半年开始，深圳证券交易所开始筹备二板上市工作，国有企业上市规模减小。

　　研究的方法——本课题以实证研究为基本构架。

　　实证研究方法要求对现实提出一些假说或假定，然后通过实际数据检验，以取得研究结果。本课题拟使用这样的方法，通过对沪市上市公司评估调帐资料的分析计算，以便求得上述问题的答案。

　　此外，本课题拟通过对沪市1997年以前至“先改制，后上市”（主要是指1998年）之间评估调帐的实证研究，以及与近期（主要指1999年以后的情况）实证研究的比较，以及中西方评估情况的比较分析，来看我国近期评估调帐的实质发展变化、远景展望以及我们应采取的措施。

　　第二部分   1997年以前评估调账情况的分析

　　一、早期评估调账情况的分析

　　在我国股票上市公司建立早期，就有了披露资产评估结果及进行帐项调整的规定。为了研究问题，笔者先收集了上海证券交易所1993年以前上市公司有关资产评估的资料。结果提示如下：样本总数152个，其中144个数据较为齐全；在这144个样本中，直接由非股份制企业改制为上市公司（以下简称直接上市公司）的为94个，占65.28%；先改制为定向募集公司，再转为上市公司（以下简称间接上市）的为50个，占34.72%.在这两种不同类型的公司中，评估增值的结果存在着很大的差异。可用下面的数据说明（见表2）：

　　不同类型上市公司之间的评估增值数据为何相差如此之大呢？笔者认为，其主要原因是评估的时间和作用。间接上市公司在组建定向募集公司时已经进行过资产评估，在改为上市公司时，时间区间不长；再者，评估增值与否、调帐与否，既不改变股本数额，又不影响本期收益，因此，无论是公司原有股东，还是评估当事人，都不见得带有主观色彩；但是，直接上市公司则不同，对它们来说，评估一般是初次进行，且评估结果要作为公司界定股权界限的依据。

　　但是，评估增值是否真的影响各方利益？仍需进一步分析。笔者在此列示直接上市公司中净资产增值率超过100%、且数据较为齐全的高增值额公司（取样范围在公司代码600600——600700）的相关数据，以期对此有较深的认识（见表3）。

　　上述评估增值的数据固然令人心悸、一些公司的负债比会使人惶恐不安，但较高的净资产收益率（税后利润 / 评估前的帐面净资产）也确实给投资者带来了福音；加之1992年—1993年国内股市的火爆程度，评估增值的状况并未引起学术界和实务界较高的重视。

　　那么，上述数据是否有侵犯股民利益之嫌呢？笔者认为答案是否定的。因为，在那时，虽也要据评估结果进行帐项调整，但绝大部分公司的处理方式是按原帐面净资产（或者再减去非经营资产数额、去掉“零头”）折合为新公司的股本，而评估增值数额全部加入资本公积。这样，既然改制企业只是将原帐面净资产折为股本，原净资产收益率即成了衡量改制企业效益水平的最核心指标；再由于预测利润与市盈率的因素及其二者在制定股票价格时的重要作用，资产评估的增值数据只是股票价格制定的参考依据。单从这一点来看，资产评估及其帐项调整没有不当之处。另一个问题，资产评估及其帐项调整是否只针对国有企业改制呢？答案同样是否定的。实际资料告诉我们，在上述几个企业的例证中，新锦江（最高增值）、联合实业（第二增值）、海鸟电子（第四增值）在改制前都为外商投资企业；而ST双鹿则为集体所有制企业。

　　对实际数据进行深入分析，以下几点需要引以注意：

　　1、有的公司的净资产增值水平确实令人难以接受。如上述数据中的“新锦江”，按658%的水平增值，且在招股说明书中未详细解释原因，这不得不使投资者对资产评估的结果提出质疑，对以评估结果进行帐项调整持反对态度。

　　2、评估增值率高与改制企业的负债比、净资产收益率有一定的关系，其最终结果可通过股价反映。众所周知，如果负债比高，同样的增值数额就会比低负债比有更大的变动比率；如果在同等负债比情况下的净资产收益率高，按收益现值法进行评估，其净资产也应高于数据低的企业。但从上面的数据可看出，这些因素都不是孤立的。应当说，在排除其他因素（如评估人员的执业水平）的前提下，三者共同对股价的制定产生影响。

　　3、在1993年以前评估增值率高，有其特定原因。即，在那时，直接上市公司均为在社会上较有影响的高负债、高盈利企业，且确实未进行过资产帐面价值的调整，因此，其净资产价值增值也在情理之中。

　　4、不可否认，以评估增值来弥补上市企业净资产不足30％的问题确实存在。表中高增值公司共列示15个，其中就有7个的资产负债比高于70％；所有公司的均值为64.28％，也接近于70％。

　　以上数据反映的其他问题，笔者将结合以下部分的分析再予以说明。

　　二、1997年资产评估及其帐项调整情况的分析

　　对1997年情况研究的取样范围集中于1997年在上海证券交易所上市的公司（公司代码为600001—600168）。之所以抽取这一期间的样本，是因为在这时全国第五次清产核资（主要时间区间为1993年——1996年）已经完成，取得的数据更有新意。将这样的数据与清产核资前的数据相比，可以剔除完成与未完成清产核资企业的数据差异，得出与本课题主题密切相关的结论。抽取的样本中资料齐全的为84个，其中直接上市公司42个，间接上市公司42个。数据的基本情况如下（见表4）：

　　为了对1997年的评估调账情况进一步说明，笔者在此详细列示评估增值高于50%的直接上市公司的部分资料（见表5）：

　　对上述数据进一步进行计算，我们可以得到下述相关的数据：

　　1、1997年以后的净资产增值率已经较1993年时有很大程度的降低。

　　平均净资产增值率降低水平 = 89.43% - 22.93% = 66.50%

　　评估高增值额公司净资产增值率降低水平 = 160.15% - 80.03% = 80.12%

　　就此而论，物价指数下降及清产核资后对资产价格调整的结果在上市公司的评估增值数据中得到了较为恰当的反映。（早期上市公司披露的数据不全面，无法进行全面比较）

　　2、调帐后，由于净资产增值，确实改善了企业的负债比率，但其结果未见十分明显。

　　调帐前后的平均负债比变动水平 = 60.61% – 54.17% = 6.44%

　　例中的数据均取自于评估高增值额公司，应当说计算结果是审慎且有实际意义的。在负债比偏高的我国企业中，这样的数据变化在会计信息中并没有显著的作用。因此，认为按评估结果调帐是在粉饰企业的财务状况、乃至侵占股民的利益，缺乏实际的数据依据。

　　3、调帐后也改变了企业原有的净资产收益率，其结果变化明显。

　　调帐前后的平均净资产收益率变动水平 = 46.17% - 31.30% = 14.87%

　　与上述负债比变化相比，评估高增值额公司的计算结果很可能会高于一般增值水平公司。所以，仅以此数据说明评估增值及其帐项调整也有对重要财务指标的负面影响。

　　4、评估调帐与否与公司发行股票时的折股比率、市盈率未见有直接的联系。

　　上述评估高增值额公司中，除双鹤药业和重庆路桥外，折股比率都在较低的水平上；而在市盈率大体相当的情况下，未见以高增值而带来的高股价。但笔者认为，由于在这一阶段界定改制公司的股本界限已由原帐面净资产变为了按增值后数额的折股比率，因此，在一定程度上确实会影响股民的利益。对此问题，笔者后面将予以说明。

　　5、1997年也存在一评估增值弥补净资产不足的问题。表中高增值公司共列示9个，其中就有5个的资产负债比高于70％，且在评估调账后均又满足了70％的条件。

　　三、评估增值原因简析

　　对资产评估及其帐项调整感兴趣的同事经常问及评估增值的具体原因，也有的同事对评估增值的假设条件进行过实际论证（参看《会计研究》1998年5期，陆德民《上市改组过程中的资产评估：一项实证研究》；。《会计研究》1998年11期，杨忆《论资产评估实证研究假设》）。行文至此，笔者也列示出上述评估高增值额公司中的数据，以供同仁参考（见表6）。

　　上述数据给了我们如下的提示：固定资产比重、固定资产增值水平、净资产占全部资产的比重（或者说负债比）、企业净资产规模、甚至固定资产的新旧程度，都是企业净资产增值水平的构成因素；而这些因素的变化状况因不同企业而异，很难从某一方面而得出结论。但是，例中的重庆路桥和宏图高科为何有如此高的固定资产增值率？如何处理了与近期清产核资的关系？尚需要进行进一步的分析论证。更应注意的是：重庆路桥的高增值率还伴有较高的净资产折股率，这样作会带来什么样的结果，也需要进一步探讨。

　　另外，对例中无形资产增值的事项进行深入分析对笔者也颇有启发。无形资产增值遇到的普遍性问题主要是土地使用权作价。但是，实际处理的两种不同方式会给评估增值带来很大的差异。即：如果将土地使用权作为无形资产折价入股，会有较大的增值额（如上述例证中的虹桥机场和宏图高科两公司）；若不将土地使用权作价，每年支付土地使用费，评估增值额必然会减少。然而，这两种方法究竟哪个对各方更为有利呢？进一步，以此为据来评价评估工作的得失成败是否真正合理呢？都需要我们进一步思考。

　　第三部分 1997年后至“先改制，后上市”间评估调帐的实证研究

　　一、取样范围

　　此间（本课题此间是指1997年以后至“先改制，后上市”之间的情况，亦即1998年的情况），笔者选取了1998年在上海证券交易所上市的公司。抽取的样本中资料比较齐全的有46个，其中直接上市公司（直接由非股份制企业改制为上市公司）35个，间接上市公司（先改制为定向募集公司，再转为上市公司）11个。数据的基本情况如下：（见表7）

　　二、典型数据分析

　　本课题的上一部分，对1997年以前我国证券市场中的评估调帐情况进行了初步分析。在本课题的这里，将继续我们的分析事项。

　　为了对此间评估及其帐项调整的情况进一步说明，笔者在此详细列示评估增值较高的上市公司的数据资料。要说明的是，由于1998年评估增值水平比1997年又有下降，因此我们在此列示的是增值额高于40%的直接上市公司的资料（见表8）。

　　对表8中的数据进一步进行计算，我们可以得出下述相关数据：

　　1、调帐后，由于净资产增值，确实改善了企业的负债比率。

　　数据中高增值额公司调帐前后的平均负债比变动水平＝61.03%-49.50%＝11.53%

　　这样的负债比变动比较大。为了进一步分析情况，笔者扩大样本量，计算了35个直接上市公司的汇总平均数，结果为未进行评估调帐前的负债比为56.49%，评估调帐后的负债比为50.732%，二者之差为5.268%.

　　2、调帐后也改变了企业原有的净资产收益率，其结果变化明显。

　　调帐前后的平均净资产收益率变动水平＝46.17%-30.30%＝15.87%

　　与上述负债率变化相比，评估高增值额公司的计算结果很可能会高于一般增值水平公司。所以，也仅以此数据说明评估增值及其帐项调帐对重要指标的负面影响。

　　3、评估高增值额明显下降，评估高增值公司明显减少。与1997年评估高增值额（增值50%以上）相比，1998年评估增值在40%以上的公司仅有8家，最高增值为95.50%.而1997年评估增值在50%以上的公司就有9家，最高增值额为155.40%.

　　4、净资产30%问题。1998年8家评估增值额公司中，仅有1个评估调帐前净资产比低于30%.这说明1998年以评估增值调整净资产比率的情况已有较大程度的改善。

　　三、与以前年度数据的比较

　　（一）增值率比较

　　此间的净资产增值率与1993年时的数据相比较，有很大程度的降低；与1997年相比略有回升，但评估高增值额公司净资产增值率有一定下降。

　　平均净资产增值率比1993年降低水平＝89.43%-30.30%＝59.13%

　　平均净资产增值率比1997年上升水平＝30.30%-22.93%=7.37

　　评估高增值额公司净资产增值率降低水平（与1997年比）＝80.03%-63.64%=16.39%

　　（二）增值原因分析

　　笔者再列示出上述高增值额公司中与增值原因有关的数据，以进行分析探讨（见表9）。

　　与前述的结论一致：固定资产比重、固定资产增值水平、净资产占全部资产的比重（或者说负债比）、企业净资产规模、甚至固定资产的新旧程度，都是企业净资产增值水平的构成因素。

　　（三）数据高的个案分析

　　35个直接上市公司中，评估增值最高的为“600156益鑫泰”，其净资产评估增值率为95.50％；总资产增值率为31.45％。其中：流动资产评估减值2％，反映了其间物价指数的变化；固定资产评估增值率78.34％，占净资产增值的100％，固定资产增值中主要是建筑物和机器设备的高评估增值。其折股比率（0.6524）在较低的水平上，而且在市盈率大体相当的情况下，高评估增值也未带来高股价。

　　四、30％现象的深入分析

　　应当说，相对于“净资产30％问题”的重要性，其被会计界乃至证券界所关注当属必然情况。我们虽在前面点示过高增值公司的“30％”问题，但由于此事事关重大，在此处再将其单列分析。下面笔者列示出1997年与1998年评估增值公司调帐前净资产低于30％的数据，以供深入探讨（见表10、表11）。

　　仅以1997年为例，42个直接上市公司未进行评估调帐前负债比的汇总平均数为60.61％，评估调帐后的数据为54.17％；也就是说未进行评估调帐前净资产比为39.39％，评估调帐后净资产比为45.83％，二者之差为6.44％。42个样本中，未进行评估调帐前净资产比不到30％的有10个，占23.81％。10个样本经过评估调帐后，净资产比均超过30％，其中有4个为高评估增值公司。

　　1998年35个直接上市公司中有6个在未进行评估调帐前净资产比不到30％，占17.14％。

　　由此可以看出：评估调帐在净资产30％方面确实发挥了一定的作用。但是，通过评估调帐来凑足30％净资产，粉饰会计报表的现象并不普遍，从本质作用上看，评估调帐仍然是在股权界定方面发挥着作用。

　　经过“先改制，后上市的变化”后，评估调帐的作用、净资产30％问题等会发生何种变化？笔者将在下一部分进行详细论述。

　　第四部分   1999年以后至今的评估调帐的实证研究

　　一、抽样范围

　　此间样本选取范围主要集中于1999年初到2000年底在上海证券交易所上市的公司。之所以抽取这一期间的样本，是因为在1998年底，中国证监会出台了企业“先改制，后上市”的政策，取得的数据更有意义。将这样的数据与“先改制，后上市”前的数据相比，可以得出课题本部分的结论。

　　二、披露方式、范围、内容的变化

　　近期上市公司资产评估情况的披露方式、范围、内容与“先改制、后上市”前上市公司（主要是指间接上市公司）相比有一些新的变化，主要表现在：

　　1、以前有直接上市、间接上市之分；而现在只有间接上市，没有了直接上市。

　　2、此前的间接上市公司，大多数在发行股票时没有进行再次评估，只披露了公司上市时的简单数据；真正进行了评估，并且调整账项的只有很少几个公司（1997年42个样本中仅有9个）。

　　3、近期上市公司虽然大多数在发行股票时仍没有再次进行资产评估，但是大部分都披露了改制时详细的资产评估资料，包括增值情况、增值原因、评估方法，而且按此评估情况进行了账项调整及其折股。有少数只公布了发行股票时的资产评估情况，而且并不依此进行帐项调整。此外，仅有4个公司（“海南椰岛”、“大连创世”、“恒瑞制药”、“宁波韵升”）既公布了改制时的资产评估资料，又公布了发行股票时的资产评估情况，但上市时评估均不调帐。

　　三、总体数据及其解释

　　总体数据结果提示如下：样本总数107个，有92个数据资料较为齐全。按改制日期分：1992年7个，1993年14个，1994年5个，1996年2个，1997年5个，1998年36个，1999年22个，2000年1个（说明：由于上市基金不存在资产评估及其账项调整问题，因此笔者未把此类作为样本来选取）。数据的基本情况如下（见表12）：

　　为了研究问题方便，笔者选取了1998年及其以后改制的公司为样本进行分析计算。以此样本区间为范围，是因为公司改制日期于上市日期间隔时间较短，具有直接上市公司的特征，也便于与“先改制，后上市”前的评估数据进行比较。数据基本情况如下（见表13）：

　　四、典型数据的分析

　　为了对近期资产评估及其帐项调整的情况进一步说明，笔者再次详细列示评估增值高于40%的上市公司的部分资料（见表14）。

　　对实际数据进行深入分析，可以得出以下几点结论：

　　1、调帐后，由于净资产增值，改善企业负债比率的现象依然存在。

　　调帐前后的平均负债比变动水平＝60.15％ - 48.70％＝11.45％

　　扩大样本量，笔者计算了59个改制上市公司的汇总平均数。结果为未进行账项调整前的数据为56.25％，评估调帐后的数据为51.75％，二者之差为4.46％。

　　2、评估增值及其帐项调整仍然对净资产收益率这一重要财务指标有着负面影响。

　　调帐前后的平均净资产收益率较变动水平＝29.83%-21.17%＝8.66%

　　3、资产评估是否增值、是否依据评估结果进行调帐与股票发行价格没有直接联系。

　　我们知道，界定改制公司的股本界限已由原帐面净资产变为了按增值后数额的折股比率，这在一定程度上确实会影响股民的利益。在上述高增值额公司中，折股比率与市盈率有较大的不同，而且从1999年下半年开始股票发行价格有所提高，但这并不是评估高增值及其帐项调整带来的，而是由于股票发行方式变化所带来的。对此问题，笔者后面将予以着重论述。

　　五、“30%”问题在这一阶段的表现

　　前面我们已提到， 30％现象在评估调账中有其特别的意义。因此，笔者在此列示1999-2000年改制上市公司中净资产不到30％的数据，并对其进行说明（见表15）。

　　对实际数据进行深入分析，可以得出的结论仍为：这一阶段的上市公司中有5个评估前净资产比低于30％而其中仅有2个为评估高增值额公司，因此从总体来看通过评估增值来凑足30％净资产的现象并不太严重。

　　六、与以往年度的数据比较

　　（一）评估增值率比较

　　近期资产评估净资产增值率较1993年时已有很大程度的降低，与1997年、1998年相比较也有所下降。

　　平均净资产增值率较1993年降低水平＝89.43% - 20.14%＝69.29%

　　平均净资产增值率较1997年降低水平＝22.93%-20.14%＝2.79%

　　平均净资产增值率较1998年降低水平=30.30%-20.14%=10.16%

　　对于1993年评估增值过高的原因前面已有述及，此处不再重复；而较1997年、1998年略有下降的主要原因是近期物价指数的回落，而并非是因为“先改制，后上市”形式的变化。

　　（二）评估增值的因素分析

　　笔者列式出上述近期评估高增值额公司中的数据，以便与1997年评估高增值额公司的数据进行比较，以分析近期评估增值原因的变化趋势。（见表16）

　　与前面的分析结果相一致，固定资产比重、固定资产增值水平、甚至固定资产的新旧程度等仍然是企业净资产增值水平的重要构成因素。但是，例中的哈飞股份和赤天化固定资产增值率在80％以上，而且哈飞股份评估调帐前净资产比为29.13％，低于30％；调帐后净资产比为42.68％。仅此而论，评估调帐在满足净资产30％方面的作用有其案例依据。进一步分析，两个样本的高增值率并没伴有较高的净资产折股率，其股票发行价格较高，主要是由于1999年底定价公式的变化，市盈率放开所致（哈飞股份的发行时间为2000年11月，赤天化的发行时间为1999年12月）。

　　（三）1999年与2000年其他数据的比较。

　　2000年上市公司股票发行价格和发行市盈率有较大提高。2000年上市公司股票平均发行价格和市盈率分别为7.94元和33.60倍；比1999年的5.77元和16.96倍分别提高了37.61％和98.11％。就此而论，发行市盈率的走高在上市公司股票发行价格中得到了恰当的反映，也说明了市盈率对股价指标的正面影响。

　　（四）数据高的个案分析

　　总体数据中，净资产增值最高的是“600275 武昌鱼”，为335.03％，其高评估增值的同时伴有较高的净资产折股比率（0.9077）。其高增值的主要原因是无形资产增值，占净资产增值额的85.37％。而无形资产增值是由养殖水面使用权评估增值带来的。

　　因此，我们可以得出的结论是：近期股票发行价格走高的主要原因是由于有了市盈率的变化，市盈率的放开使企业无须再在评估折股上下大功夫。进一步，将发行股票过程中出现的一些弊端归结为评估调帐，是不妥当的。我们不否认个别上市公司有利用评估调帐来粉饰财务状况的现象，但从总体看，评估调帐在此其间并无多大作用，我们的实证研究更是有利地证明了这一点。

　　第五部分   评估调帐的研究结论

　　一、评估增值及其帐项调整之“谜”解析

　　进行资产评估，以市场价值反映改制企业的净资产状况，应是在市场经济条件下进行产权交易的前提条件之一。然而，这又怎样引起了维护股民（新股东）利益与维护国有资财（老股东）之争呢？

　　笔者认为，“发起人在侵占社会公众股东的溢价收入”的看法难以令人接受。因为，股票价格制定的主要依据是企业的获利水平，确切地说，是投资者按预期报酬率投资于股市而付出的代价，是购买股票可以以同样的代价得到比投资于其他项目更大的利益。如果我们暂且抛开可流通股票、不可流通股票及一级、二级市场的关系而不论，即可看到，发起人运用资产而得到的高获利水平，使其股票可以大倍数地溢价发行。因此，最终决定股票价格及其溢价水平的是发起人的每股收益率和发行股票时的市盈率。

　　那么，资产评估的帐项调整与股票发行价格、与股民利益又是什么样的关系呢？笔者认为主要在按净资产折股及其有关的股价计算方面。有必要说明：我国股票发行价格的计算公式已几经变化，并且还要依新出台的《证券法》而再发生变化，但是，对有关净资产折股的关系进行分析仍很有意义。可将原来的股票价格计算公式列示如下：

　　1、发行价格＝（发行当年预测利润 / 发行当年加权平均股本数）×市盈率

　　即，发行价格=发行当年预测利润 / 〖发行前总股本数+本次公开发行股本数×（12-发行月份） / 12〗 × 市盈率

　　2、发行价格＝每股税后利润×市盈率

　　其中，每股税后利润＝发行前一年每股税后利润×70％＋发行当年摊薄后的预测每股税后利润×30％

　　3、发行价格=发行前三年的平均每股税后利润 X 市盈率

　　对上述三个公式进行分析可以看到：若公司原来就有界定的股本数，上述计算是容易的，就此而论，间接上市公司可以在发行股票时不进行资产评估，或者是评估后不调帐；但是，直接上市公司则不同，同样的净资产若按不同比率折股，每股税后利润的数额就会产生较大的差异，会直接对股价计算带来影响。明显的情况为，折股比率越低，每股税后利润就越高。因此，在取得额度既定的前提下，一般公司都会按最低折股比率折股，即按65％的比率将净资产折合为新公司的股份。进一步分析，资产评估是否增值、折股比率高与低，是可以相互补充、互相转化的，就其本身来说，最终影响的是公司发起人与社会公众股东之间的权益结构。

　　可结合前段时期的股票价格制定公式，将上述结论以举例的方式说明如下：

　　例：企业进行改制前的净资产数额为5000万元，经评估后增值2000万元。公司取得的发行额度为2000万股，发行股票时的市盈率为15倍，股票于当年6月份发行。有关净收益的数据为：预测净利润2000万元。可按不同的条件进行上述数据的组合，并以下表（表17）列示计算结果。

　　上述结论可以说明：在发行额度确定、预期收益与市盈率既定时，真正影响股价与发股收入的因素是发股时的股权结构，而评估是否增值，折股比率高还是低，只能通过改变股权结构来产生效果。

　　进一步可得到的结论是：“额度”的管理方式是造成上述“迷雾”的主要原因，由于发行的股数受到额度的限制，因此改制企业就不得不以折股比率与之而配合，甚至为使额度充分产生效能而人为调节资产评估时的增值数额。再可得到的推论是：评估增值、帐项调整及其折股比率虽是与股权结构有关的因素，但在间接产生作用；而处于股价制定公式分子项的预期收益额和发行市盈率则与股价制定正相关，在直接发挥作用。

　　二、数据变化方面的结论

　　笔者再次对前文数据进行比较分析，得出以下结论：

　　首先，近期资产评估净资产增值率较1993年时已有很大程度的降低，与1997年、1998年相比较也有所下降。

　　其次，近期评估增值走低的主要原因是由于物价变动所引起的。此变化对评估调帐到底带来何种影响？笔者将在下面进行重点论述。

　　最后，这样的数据发挥的作用及其范围程度是有限的。从上述数据的变化可以看出：1993年前后上市公司多为直接上市公司，评估增值普遍较高；从1997年起，随着我国第五次清产核资及物价指数的回落，评估增值趋于走低。总之，这些数据的变化对上市公司的实际操作确实发挥了一些作用，即资产评估增值及其帐项调在满足净资产30％问题上起到了一些作用。但评估调帐的实际作用范围的变化却不大，其实质还是在于股权的界定上，只不过这种作用在近期被提前到了改制阶段。此外，在新的股票发行方式出台后，由于市盈率的放开，使评估调帐似乎在公司上市过程消失了，但经本文的分析可看出，事实并非如此。

　　三、对上述变化深入分析的结论

　　通过上述实证研究，我们可以得出以下几方面的结论。

　　（一）评估调帐只是时间上的前提，没有根本的变化

　　先改制后上市与直接上市相比，有以下变化：要想成为公开上市公司，必须先对原有企业进行改制重组，使其达到《公司法》及证监会所规定的上市条件，这样也就需要在上市前进行资产评估和产权界定。单从市场化角度来看，这样做确实有利于提高上市公司质量、防止虚假包装上市以及腐败行为的产生。但是这并不会改变资产评估调帐的本质作用，其产权界定的作用依然存在，只不过是从上市时进行提前到了上市前。

　　（二）只是取消了原有的直接改制上市的形式，没有触及问题的实质

　　股份制改造是我国国有企业改革的一项重要措施，其在我国经济体制改革过程中发挥的作用也是毋庸质疑的。但是企业改制不是灵丹妙药，不可能一“股”就灵。仅从资产评估及其帐项调整来讲，先改制后上市只是取消了原有的直接改制上市的形式，并没有解决实质问题，亦即是否使企业会计账面按历史成本记录的数据向公允市价转化。

　　（三）股票发行制度虽然由“额度制”＋“审批制”转向“保荐制”＋“核准制”，1997年以前存在的问题有所变化，但本质问题依然存在

　　我们知道，在我国证券一级市场方面，过去10年来的证券发行制度特别是股票发行制度一直是“额度制”＋“审批制”，哪个企业能发行股票，能不能拿到股票发行指标，能不能上市交易并不一定取决于企业自身的条件，不是市场选择的结果，而是各级政府有关部门层层审批决定的。股票发行体制长期以来采取计划经济的非市场化模式，使得在股票发行方面漏洞不断。有些企业为拿到上市公司的指标，不惜通过弄虚作假、粉饰财务报表的做法来达到上市公司标准；还有些公司一方面进行造假，另一方面进行行贿，以取得上市公司指标。此外，这种体制也使政府部门的代表者—－中国证监会承担了上市公司的上市风险（因为，上市公司的质量是由它来审核的）。这不得不使有些学者对资产评估及其帐项调整提出质疑，认为评估调帐会损害股民利益等等。股市上的各种违规现象确实给广大中小投资者带来了很大的损害，但造成此种结果的因素是多种的，这也引出了评估调帐及其帐项调整之“谜”的现象。但上面的分析已揭示出，“额度”及其管理方式是造成上述“谜”的主要原因，也就是说，在股票发行价格的制定中，评估调帐起到的仅是国有资产折股的基础作用，而真正对股票发行价格起直接作用的是上市公司的盈利预测和股票发行市盈率。

　　从1999年下半年以来，有关部门就开始提出要改变转“额度制”＋“审批制”的股票发行体制，实行由企业提出申请、证券公司推荐、发行专家委员会审核表决和证监会核准的制度。2000年3月17日，中国证监会正式出台了股票发行核准程序。由“额度制”＋“审批制” 转向“保荐制”＋“核准制”。我们不否认，这是中国证券市场的一场深刻变革，它既充分表达了管理层放弃有关权力走向市场化改革的决心和魄力，也大大加强了证券公司等各类中介机构的责任，为提高证券市场的透明度、维护“三公”原则、规范股票发行和上市行为、提高上市公司的质量提供了一个较合理的制度前提。但是，我们也应该看到：一方面，市场化发行方式将企业上市风险由政府部门转移给了券商，诚然，在我国目前上市供给与需求缺口较大的情况下券商的发行风险还不那么明显，但随着市场化的逐步深入，此风险会越来越突出。另一方面，在此体制下，上市公司股票发行价格的制定不再是依据证监会的价格公式定价，而是由上市企业和承销券商经过网上路演、推介，再由机构投资者相互竞价，上市企业和券商根据竞价结果协商制定一个股票发行价格并报中国证监会核准实行。此发行方式下，近期股票发行价格较大程度走高。前文中笔者已就此进行了详尽的论述，得出：市场化发行方式下，股票发行价格趋于走高，造成股价走高的主要因素是发行市盈率的大幅提高（我们知道，在此以前，上市公司在股票发行价格制定时都心照不宣地遵循着15倍左右的发行市盈率；而新的发行方式则意味着发行市盈率的限制不再存在，加之一级市场与二级市场存在着较大的差距，因而使得股票发行市盈率有了大幅的提升空间）；资产评估增值与否、折股比率的高与低，最终影响的还是公司发起人与社会公众股之间的股权结构，此结构决定着股票发行价格的下限，资产评估及其帐项调整作为国有资产折股的基础作用的本质依然存在。

　　总之，当股票发行价格制定公式变化后，发行市盈率放开了，评估折股的意义也不如以前明显了，议论也少了。其实，只是矛盾提前了，评估的意义、调帐的意义仍然存在。

　　（四）将矛盾从上市阶段转到了改制阶段，成了对股民的“障眼法”

　　根据中国证监会发布的证监发[1999]94号文件，从1999年开始，国有企业和有限责任公司必须改制成规范的股份有限公司并运行一年后方可申请公开发行股票。企业在改制时要依据国家有关规定进行资产评估及其帐项调整，但是，改制企业在获准上市时可依据自身情况决定是否进行再次资产评估，即便是进行了再次资产评估，其评估结果仅作为委托方公开发行上市股票提供现时资产价值依据，而不再进行帐项调整。我们不否认证监会此举意在规范上市公司行为、提高上市公司质量，但也不排除其转移上市风险的意图。从资产评估及其帐项调整角度来分析，笔者认为：

　　1、从资产评估及其帐项调整的形式来看，如笔者以上所述，证监会此举只不过是将评估调帐从企业上市阶段进行提前到了改制阶段，评估调帐的本质作用并未发生任何变化，仅仅是把今天要做的事情提前到昨天去做了。

　　2、从资产评估及其账项调整的作用结果来看，应当进一步强化其作用，以使披露的会计信息更加相关、可靠。

　　对以上两点的解释为：企业改制完成至少要运行一年后方可提出上市申请，亦即企业完成改制工作并非是即可得到上市批准，而是由主承销商辅导一年；这样，上市公司在改制时，进行了资产评估和帐项调整，并按调帐后的净资产折和为新公司的股份，此资产计价实质上采用的是类似于国外物价变动会计的现行成本法；然而，企业改制完成到获准上市这一段时期内，虽然改制后公司按照新的会计主体及股份公司会计制度进行帐务处理，但是由于物价变动等原因（物价变动是市场经济的必然现象，虽在不同时期有高有低，但不见得会完全根除），改制后公司净资产必然也会随之变动；而在此时，若不对此变动仅想必要调整，会计信息就有可能失去其相关性和可靠性。我们一直在强调会计信息的可靠性和相关性，而从实质上看，评估调帐是我国现阶段保证会计信息相关可靠的重要措施之一。公司改制完成到上市这一时期，即使是进行了再次评估，也不再进行帐项调整，这种做法无论是从国有资产增值保值，还是从会计信息的相关可靠性来讲都是不妥的。

　　第六部分  与国外情况的比较及我们应认真考虑的问题

　　在论及评估调账的问题时，人们问的最多的问题即为“国外的情况怎样”？这样的问题我们在本课题的第三部分有所说明。此处只是结合与本部分论题相关内容，即与上市公司有关内容进行初步分析。

　　一、国外是否进行评估调帐及理由

　　国外对企业资产也进行评估，但有的只将评估结果作为进行产权交易讨价还价的依据，并不全部以此调整资产帐面价值。如香港等地区并不做强制规定，美国则一般不调帐。这主要是因为这样的国家和地区有一套比较完整的物价变动会计，其会计信息的及时性比较强，会计信息的质量比较高，因此上市时无须进行评估调帐。

　　二、国外情况与我国特殊环境的分析

　　造成我国与美国的资产评估实践差异的主要原因有以下几个方面：

　　（一）国外有物价变动会计，我国没有

　　国外（主要指美国）一般都有一套成熟的物价变动会计准则，而且定期公布一般物价变动指数，其物价变动会计依据此一般物价变动指数，运用一般物价水平会计模式、现行成本会计模式或者二者相结合的会计模式，进行相应的帐项调整。而且，西方上市企业所执行的会计制度，与一般企业所执行的会计制度没有特别区分，无论是改制前还是改制后，会计核算方式是一致的，不需要重新建制、建帐。目前我国只公布零售物价指数，不公布包括生产资料在内的一般物价指数，也没有特定的生产资料物价指数。而且公布的物价指数是以一定时期内的平均数为基础建立的，不适用于计量企业资产。此外，我国物价指数公布不及时，统计方法不科学、不完善，也制约了我国物价指数的有效利用。因此，我国没有建立一套完整物价变动会计。但是，由于我国特定的历史原因，在改革过程中，资产价格变化很大，各个时期的资产价值均有较大区别。以历史成本反映企业（尤其是国有企业）的资产价值，并以此核算企业的成本，不能正确反映企业的财务状况及其经营成果。对企业资产进行评估，并根据评估结果进行帐项调整，解决了历史成本与现行市价相差悬殊的矛盾，会计信息的相关性得到了加强。因此，在我国未建立规范的物价变动会计之前，有必要保留资产评估及其帐项调整。

　　（二）国外多是进行各项目的评估，起产权交易的促进作用，而我国则与所有制形式有关

　　国际惯例所涉及的评估对象一般分为机器设备、房地产和无形资产以及企业整体价值评估等，评估结果只作为进行产权交易讨价还价的依据（崔劲等主编。《上市公司资产评估》。中国审计出版社。1997. 232），亦即起产权交易促进作用。另外，在国际评估界一般不对流动资产进行评估。我国的评估业所评估的对象包括各类资产，如流动资产、固定资产、无形资产、其他资产和各类负债以及整体企业。

　　另一方面，我国的社会社会主义市场经济是以公有制为主体的。国有资产评估不仅是一种接受委托方的咨询服务，而且在国有资产管理中还是所有权约束经营的一种手段（陈少瑜，《中国评估业亟需与国际惯例接轨》，《国有资产管理》）。

　　在我国传统的计划经济体制下，政企职责不分，若干政府部门都可以代表国家行使一部分国有资产产权所有者的权利，而又不对国有资产负责，这就不可避免地造成了国有企业的所有权与经营权不分（何志勇等主编。《上市公司》。西南财经大学出版社。1998.37）。因此，我国国有企业股份制改造的核心是使企业产权明晰，建立符合《公司法》的法人企业。明晰产权指以法律的形式明确企业的出资者与企业基本财产的关系，尤其明确企业国有资产的直接投资主体。也就是说，在我国公有制占主导地位的经济体制下，为确保国有资产不流失，维护国有资产的保值、增值，规定企业在改制上市时要对资产进行评估，国有资产按一定折股比率折合成国有股。而西方的上市公司在上市前一般不存在产权不明晰问题，从而在改变为上市公司过程中，没有象我国国有企业改制为上市公司那样，需要明晰产权。因此，其资产评估结果只作为进行产权交易的依据。

　　（三）国外上市公司多为市场行为，而我国则要与改制等宏观调整相连

　　国外的上市公司，无论是上市前还是上市后，企业的资产投入和债务负担，都是按照市场经济的规则来解决的，不存在企业办社会的现象；而且其上市都是以市场为导向，不存在经营机制转换的问题。而我国的企业改制上市是根据宏观经济调整的需要，依据政府宏观政策进行。因而，我国的资产评估难免也带有了浓厚的行政色彩。

　　三、深层次的分析——机械地进行中外比较的利弊得失

　　综上所述，我国上市公司与国外上市公司的主要区别表现在两个方面：一方面是控股股东的所有性质不同，我国上市公司绝大多数都由国家或国家授权机构控股，公有制占主导地位，国外上市公司绝大多数都由私人或私人性质的机构控股，私有制占主导地位；另一方面是公司机制的转变程度不同，国外企业从一般企业到上市公司，经营机制没有重大的改变，主要增加了信息披露的义务，我国的国有企业从非上市到上市需要改制，其财务、会计等方面必然要发生重大变化。因此，我国的企业改制上市不仅仅是从一般企业成为上市公司，而且同时承担着国有企业的改组、经营机制的转化、国有资产增值保值、优化资源配置等历史性任务。由此，我们可以看出，由于我国特殊的国情以及国企改革不能走“私有化”道路的实际情况，决定了现阶段我国资产评估在目的、作用、结果运用等方面与国外存在着很大的差异，其会计处理方法也有很大不同。因此，机械地就评估调帐与否来比较中外在资产评估方面的做法，显然不符合中国现实国情，犯了只重形式不看实质的错误。而且，这样也会影响我们对我国资产评估及其账项调整的分析与认识。

　　第七部分  远景展望及应采取的措施

　　由于我国特定的历史原因和国情，决定了我国国有企业无论是直接上市还是先改制后上市，资产评估及其帐项调整都应在一定时期内存在且发挥其特有的作用。另一方面，我国资产评估及其帐项调整虽然存在着这样那样的问题，但这并不妨碍其作用的发挥。因此，资产评估及其帐项调整应在我国较长时期保留，其处理要求应逐步规范完善。也就是说，在我国未建立物价变动会计之前，有必要保留资产评估及其帐项调整。文中的例证还显示了这样的道理，资产评估及其帐项调整的作用关键在于企业改制，即股权界定阶段。因为那时的净资产折股是一种非现金的产权交易，其实质无异于将产权作价转让。既使是发生了“先改制，后上市”的变化，此作用依然存在，只不过是时间上的提前而已。就此而论，我们应当将现阶段的评估调帐视为界定企业产权的重要会计内容。而今后需要我们采取更有效的措施，来解决资产评估及其帐项调整中的诸多问题，从而提高会计信息的质量。因此，要解决我国资产评估调帐中存在的问题，使其更好的发挥在我国证券市场中的作用。

　　一、 提高业务人员的综合素质，打好基础

　　在我国的资产评估实务中， 由于相关法规的制定相对滞后，体制不够健全，资产评估机构缺乏应有的超然独立性。资产评估技术含量低、评估人员素质普遍低等原因，造成了评估质量不高的后果。在改制企业，特别是上市公司中，利用资产评估粉饰企业财务状况，人为操纵业绩现象屡有发生，严重影响了资产评估结果的客观性和可信度。因此，解决目前我国评估机构人员素质参差不齐、提高评估执业水平应首先从提高评估人员的综合素质入手。一方面加强评估人员的职业道德教育，强化评估人员的风险意识，使评估人员在执业中严格遵守国家的有关法律法规，执行国家有关政策，坚持独立、客观、公正的评估原则，廉洁自律，在承揽业务、评估操作和评估报告形成过程中，不受其他任何单位和个人的干预和影响。另一方面，加强对评估人员的业务培训，开展各评估机构之间的业务交流，提高评估人员的业务素质，使评估人员熟练掌握有关资产评估方面的法律法规，资产评估造作规程，熟练掌握资产评估的理论以及各种类型的资产评估方法，提高评估人员处理解决实际问题的能力，在评估中真正作到评估行为合法、评估方法科学、评估结果合理、评估报告规范。

　　此外，还要建立对评估业务质量的检查监督机制。强化对评估业务质量的检查监督，及时发现评估质量问题并加以纠正，是提高资产评估质量的有效措施。资产评估机构应建立对评估业务的检查监督制度，对评估业务质量的检查监督要贯穿于资产评估的全过程，主要应检查评估人员是否按照评估程序办事；评估是否以国家法律法规、评估协议书、产权证明及有关技术资料为依据，坚持独立、客观、科学、公正的原则；评估方法的选择是否科学，运用的各种技术参数和数据资料是否真实可靠，评估结果是否合理；评估人员是否存在利用执业之便，谋取私利，出具虚假报告等等。同时，应建立相应的奖惩制度，对工作成绩突出的评估人员，给予一定的物质或精神奖励，对工作出现重大失误，给评估机构带来损失的评估人员，给予必要的物质或行政处罚。

　　二、进一步健全证券法规，为评估提供准确数据扫清碍

　　1992年后，我国的股票发行开始实行额度控制，至1996年，我国的股票发行首先是由国家确定当年发行规模，将发行额度发配到各省市及中央有关部位，由其选定股票发行，分配额度，然后再进行具体的发行申请及审批工作。1996年以后的新股发行计划，改为“总量控制，限报家数”的管理办法，即由国家计划委员会、国务院证券委员会共同制定股票发行总规模，证券委在确定的总规模内，根据市场情况向各地区、各部门下达发行企业的个数，并对企业进行审核。这种体制并非由市场手段决定和调节，而是靠计划方式决定，以行政手段调节，因而是非市场化的。从我国证券市场发展状况看，实行额度管理有其客观原因和经济政治发展的必然性。但是，从这几年我国股票发行和股票市场的发展实践来看，深深抹上计划色彩的“额度控制”与我国市场经济体制建设的本质是相违背的，这种冲突必然显示出众多的缺陷，评估调帐中出现的问题便是其中之一。从前文分析我们知道，由于发行的股数受到额度的限制，因此改制企业不得不以折股比率与之相配合，甚至为使额度充分产生效能而人为调节资产评估时的增值数额。

　　2000年3月中旬，中国证监会出台了股票发行核准程序。由“额度制”＋“审批制”转向“保荐制”＋“核准制”，这就意味着我国新股发行向市场化迈进了一大步，是中国证券市场的一场深刻变革。但我们也应该看到这与国际上普遍实行的标准控制（所谓标准控制指的是，企业申请发行股票是否获得准许，关键是看它是否达到有关法律法规规定的标准，达到了发行，达不到不准发行。实行标准控制是世界各国普遍采用的制度――参看何志勇等主编。《上市公司》西南财经大学出版社。1998.342）的发行体制还有一定的差距，加上新股发行受大盘走势、宏观经济形势、各省市发行规模以及公开发行股数达到一定比例的制约，证监会及上市公司在公开发行股票时还是不得不考虑发行规模问题。因此，真正取消发行规模的控制，健全与发行有关的证券法规，才能为我国评估提供准确数据扫除障碍。

　　三、健全物价变动会计，为真正取消评估调帐创造件

　　我们知道：由于我国社会主义市场经济建立时间短，市场发育不成熟，经济市场化程度低，非市场因素对公平市场价格存在严重影响；加之我们没有象国外那样建立在一般物价指数上的物价变动会计。因此，如前文所述，资产评估及其帐项调整是我国现阶段反映物价变动、实施物价变动会计的现实选择。资产评估及其帐项调整将会在我国较长时期保留存在。

　　此部分内容在本课题的第二部分有详细阐述，此处略去。

　　四、制定相关会计准则，形成规范化的会计处理方式

　　1992年11月30日，我国发布了《企业会计准则》，并于1993年7月1日起在全国所有企业施行。随后，我国又陆续制定了一些具体会计准则。从我国目前实际情况看，上市公司所采用的主要会计政策，是依据我国《企业会计准则（包括具体会计准则）》以及《股份有限公司会计制度（现改为企业会计制度）》及其他有关规定而制定的。但是，在资产评估及其调帐方面，我国目前还没有相关的会计准则；而且对于评估结果是调表还是调帐、还是既调表也调帐的会计处理方式也不规范。目前我国此项工作在实际操作中的做法是：企业进行股份制改造时发生的资产评估增值，应相应调整相关资产帐户；所发生的固定资产评估增值，可以计提折旧，但计提应纳税所得额时不得扣除；对于资产评估增值如何结转计入应纳税所得额，可按“据实逐年调整”或“综合调整”方法进行调整。根据前文所述，资产评估及其帐项调整是我国现阶段物价变动会计的重要表现形式，应当在较长一段时间内存在。因此，制定与评估调帐相关的会计准则，形成规范的会计处理方式，是目前我国资产评估及其帐项调整所要解决的现实问题。