1、商誉概念的历史

　　商誉是企业发生整体产权变动时经常被提到的一种无形资产；同时也是在企业的产品，被假、冒、伪、劣低质品扰乱市场，而损害了企业商誉，进行法律诉讼时，要进行商誉评估，以决定赔偿数额。

　　无论是国内还是国外，商誉也是内含着不明确的无形资产类型。最早，商誉出现在企业会计帐上，仅仅是实际交易的金额与企业帐面价值的差额。比如，当—个企业被出售或是整体发生兼并等行为时，企业的购买者所提供的金额可能超过标的企业在购买日期实际资产负债表上所记录的企业净资产的价值。此时、这一实际金额与帐面价值的差额就被以商誉的名称记入新建企业的帐户了。

　　当然。一个企业购买另一家企业，所出金额高于帐面价值是有许多原因的。比如，由于通货膨胀等原因使得企业的有形资产在交易日的实际购买价格高于企业帐面价值，交易发生之时考虑到了这项因素，因而交易金额也就会高于企业帐面价值。而在企业发生产权变更之后，新企业并没有进行资产帐目的逐项调整，因而，以商誉记录这类资产。当然，除此以外，还有各种各样的原因使得交易金额高于标的企业的帐面价值。随着大量兼并和购买过程中，商誉金额的日益加大，人们逐渐开始认识到，除了企业的有形资产有升涨等因素以外，多数情况下，是由于企业在长期的经营过程中创造出了一种无形的、不易识别的资产类型，这种资产类型具有为企业创造收益的能力。因而，人们开始把商誉当成了标的企业无形资产的总称。

　　商誉一词最早出现于16世纪中后期，英国会计学家Leake在“Commercial Goodwill”一文中，出现商誉的最早记录；由于审理案件的需要，法官首先对商誉的定义是：商誉指企业在从事经营活动中所取得的一切有利条件。在英国，1901年的税收专员案中，法院将商誉定义为“形成习惯的吸引人的力量”，“企业的良好名声、声誉和往来关系带来的优势。” 19世纪末（1888年），英国一篇会计学术论文将商誉定义为“……一个企业由于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处”。这个概念在当时很有代表性。即认为商誉是指业主与顾客之间的友好关系。

　　从前面的论述可以看出：从16世纪出现“商誉”一词至19世纪末，经过近300年的探索、研究，学术界对商誉的特性的认识可归纳为以下几点：

　　（1）商誉是由企业或个人所创造的。商誉是企业经营过程的一些有利条件，如优越的地理位置、著名的商号、精湛的工艺技术、良好的信誉等。并且，当初企业或个人创造这些商誉时都需花费一定的成本。通常情况下，取得优越的地理位置需要支付较高的地价，获得著名的商号往往是几代人不懈努力；精湛的工艺诀窍需要较多的投入。企业的商誉绝不可能是从天上掉下来的，是有一个积累与创造的历程。

　　（2）商誉总是与特定主体相联系，不能脱离主体而单独存在。无论自创商誉，还是外购商誉，总是与特定的主体如企业、业主相联系。自创商誉是与创造主体相伴存在；外购商誉也是将旧企业购买进来，承继原企业优越的地理位置、商号或其他优势，原企业不再拥有。拥有商誉的企业或业主一旦消亡，商誉也就不存在了。

　　（3）商誉具有可转让性。最初商誉之所以能够引起法庭的高度重视，主要原因是由于商誉的可转让属性，在转让中或转让后出现纠纷往往诉诸法庭，法庭才对这一问题进行深究。

　　（4）商誉可以用货币计量。因为商誉是可以转让的。因而其必须是能以货市计量的。表面上看，企业与顾客之间的友好关系非常抽象，究竟价值几何无法衡量，实际却可以通过那些与业主（企业）关系友好的顾客对企业交易数量的影响，或推销技巧、精湛的工艺诀窍、优越地理位置对企业交易数量的影响，或企业工人之好感对劳动生产率的影响来间接估价这部分商誉的价值。事实上也正是根据以往经验，对各种事实进行分析，建立起健全的评价标准，对有关情况进行估价的。转让商誉时即以此做为确定商誉价值的重要参考。企业在这些方面的优势：如优越的地理位置、优秀的管理人员、高素质的生产工人、庞大的销售网络、稳定的财务状况都会使企业获得较同行业更高的利润，即超额利润。

　　据此，将能使一个企业比同行业其他企业更具有优势的一切方面，换句话说，能导致一个企业比同行业获得更多（超额）利润的一切因素，称为商誉。在此，商誉的概念向深层次拓展了。

　　2、商誉与技术、商标无形资产

　　商誉，从最早被会计应用发展至今，已经有了较长的历史。并且，它的实际内涵也随着人们对企业无形资产认识的逐步深入而有所变化。

　　进而，随着人们对无形资产认识的不断深入。人们开始努力识别商誉中所包含的无形资产的类型。比如，在加工厂中，人们对企业经营过程中的技术积累，尤其是已经获得了专利的技术或未获得专利的技术诀窍越来越重视；而且由于技术对生产和产品的作用日益加大，以致于技术作为一项单独的资产类型出现了越来越多的市场交易，因此，投资人逐渐形成了这样的看法，即技术是一项可以单独识别出来的无形资产类型。与此同时，由于商品种类的逐渐增多。消费者开始在众多的商品中选择适合自己的商品类型，久而久之、商品上面的标记——商标，就成为了人们购物的指南。在有限的市场上，驰名商标的形成使拥有驰名商标的企业大为受益，这种企业的投资人开始越来越清晰的意识到，驰名商标是企业的一大财富。在牌子形成的过程中，投资人也认识到，在已经被多种名牌占领的市场上，再创新和发展新的牌子已经是很不容易的事，于是就开始购买已经形成的商标的使用权，以避免重建新商标的巨额费用和巨大风险。由此，在投资人的眼里。驰名商标就成了一种可以识别的无形资产类型。此外，还有其他的无形资产类型，如版权、计算机软件等，被单独识别出来。

　　于是，在原来具有企业无形资产总称的商誉之中，由于各类单项无形资产的价值得到了分别的反映，商誉的实际内含也就发生了变化，也就是说技术、商标等因素作为单项无形资产从原来商誉的总价值量中分离出去以后，商誉的价值则仅代表企业的不可识别的无形资产类型了。

　　由此可见，商誉概念的应用有一个不断变化的历史过程。

　　3、商誉与其他无形资产关系

　　通过对商誉内涵与其他无形资产性质的分析，我们不难发现，商誉这种无形资产缺乏与其他各类无形资产的明显的界限。

　　首先，商誉与一些权利类、关系类的无形资产划分不清。比如，企业因持有优惠的租赁合同而拥有以租赁权益命名的无形资产类型；企业又因获取了国家的某种专项经营权而有了以特许权命名的无形资产类型；企业还可能因为培养了良好的营销队伍、建立了有效的销售激励机制和地点布局而拥有以销售网络命名的无形资产类型等等。然而，在其他投资者或客户眼里，上述这些个别的无形资产类型又似乎是因为企业首先具有了良好的商誉而带来的；或者是由于这些单项无形资产的积累，使企业的商誉逐渐增大。因此，商誉与这些无形资产之间似有因果关系，又似有相互包容。

　　其次，商誉与商标及其技术资产的划分不易进行。在一个拥有先进技术的企业中，技术无疑是企业价值的重要因素。与此同时，由于技术的先进性，使利用技术生产的产品也得到消费者的青睐，很可能使产品上所附的商标为人们所熟悉，因而，技术又支撑了企业商标的价值。当然、也可能因为人们对产品的信赖转化成了对生产企业的信赖。虽然产品商标不一定为人们所知，但客户还是出于对企业的信任而踊跃购买其产品，使企业拥有了良好的获利能力而拥有高额的商誉。在现实当中，更复杂的情况也是常常出现的。比如，企业的拳头产品因其先进的技术和严格的管理为许多客户所称道，因此，其拳头产品的商标也为客户所熟悉。与此同时，企业还有其他多种产品，相应的还有其他的商标，这些产品中还可能有亏损产品。这样一来，企业可能即存在一个有价值的商标，同时，整体测算下来还会存在负的商誉。这种情况的出现，无论是企业、未来投资人，还是评估人员都会觉得费解和难于处理。

　　商誉与其他无形资产划分的困难，不仅存在于国内无形资产的评估操作中，即使在评估业务开展比较早的西方国家，这一问题同样是普遍存在的。其根本原因在于：企业各类无形资产与企业商誉在概念上本身就没有严格的界限，其实质内容存在着客观上的相互包容和交叉。

　　无形资产的各种类型，虽然从称呼上各有不同，但它们不像有形资产那样，不同的资产具有独立的功能，因而具有严格的资产界限，我们可以相对准确地将不同的资产区分开来，分别给予不同的价值评估。人们对无形资产的认识，是源于它们对企业超额经济收益的贡献。然而，不同的人站在不同的立场上，对此会有不同的解释。比如，人们可能从比较宏观的立场上认为，企业的整体信誉、企业的主要商标是产生超额收益的主要原因；而企业的经营者则可能从企业的内部的生产要素、运营机制上寻找原因，比如，他们可能会认为，企业的销售网络、企业的技术、管理和签定的优惠合同等等是创造超额收益的直接因素。这样一来，就出现了不同层次上的多种无形资产的划分。然而，经过这种分析，我们不难发现，不同的无形资产的类型名称，分析的基础是不同的，它们之间不可避免地会有重叠和交叉。

　　由于上述原因，要达到合理区分商誉与企业其他无形资产的目的，就需要在对企业超额收益产生源泉进行认真分析地基础上，才能明确商誉的具体定义和内涵。

　　4、商誉概念

　　商誉是企业所拥有和控制，能为企业未来获得超额利润的无法具体辨认的资产。这里说明：（1）商誉是资产；（2）无法具体辨认的无形资产；（3）能带来超额利润的资产。

　　商誉是能够使企业获得超额利润的一种无形资产，这一点是毫无疑问的，也就是说获得超额利润是商誉的最明显特征。在此，分析商誉与超额盈利之间的关系，再具体分析哪些因素能够使企业获得超额利润，这些因素就构成了商誉的具体内容。

　　超额利润指超过同行业正常利润的那部分利润。超额利润是相对于正常利润而言的。在一个开放的市场环境中，客观上各行业、各企业之间的盈利率便存在着巨大差别，导致有些企业获得高于正常利润水平的利润——超额利润。因此，超额利润实际上是由于影响利润的众多因素出现差异，即不均衡而产生的。

　　超额利润是由于市场竞争情况的不均衡造成的。具体说来，这种不均衡又是由于各企业在创新、承担风险和产品独占市场等方面的不同而引起的。如果企业掌握了先进的生产技术，或者拥有大批优秀的管理人才和技术人才，或者建立了高效的企业组织结构，或其他方面的作用。例如，特许经营权是一种特别允许的独家权利，能为企业带来独占超额利润；专利权往往代表着某种先进的技术，可以提高生产效率，但专利权已经为某个特定企业所拥有，则成为一种排他性的法定权利。同时为企业带来独占的超额利润。

　　商誉从以下几种方式为企业带来超额利润的：第一，企业在创新活功中拥有了不少生产某种产品的诀窍，掌握了生产某种产品的先进生产技术或研制出了某种新产品的配方，从而使企业提高生产效率，具有竞争优势，获得超额利润；第二，企业在创新活动中重新创建出一种新的高效的生产组织结构，能够充分发挥职工和各级管理人员的积极性和主观能动性，从而使企业提高生产效率，获得超额利润；第三，企业在长期的生产经营过程中与各方面建立了良好关系，或占据有利的地理位置，从而使企业获得某种独家占有权，得到超额利润。

　　通过对商誉与超额利润关系的分析，我们知道了商誉是能为企业带来超额利润的那些因素，它可以来自企业内部、顾客、政府和竞争对手等各个方面。但是，仅从前面的简单分析，我们还不能明确地知道商誉究竟包括哪些内容，它牵涉到如何界定商誉的范围，如何理解商誉与其他无形资产的关系等问题、所以，许多机构和人员都对这一问题进行过研究，并取得了一些成绩。

　　商誉的内容归纳为以下3个方面：

　　（1）企业与各方面的良好关系，包括企业与外部各利害关系集团之间的良好关系和企业内部的良好关系。其中，企业与外部利害关系集团之间的良好关系包括消费者、投资者和政府，由于对企业信赖而产生的良好关系，这种良好关系可以或者使企业占领较大的市场份额，或者使企业获得较优惠的资金上的支持或者使企业能够得到政府在经营、税收方面的照顾和优惠，从而使企业获得较正常盈利水平为高的利润，即超额利润。企业内部的良好关系，主要是指良好的劳资关系及员工之间相互配合，团结合作精神。良好的劳资关系可以增强员工的主人翁责任感，使企业内部上下协调配合，提高了工作效率，为实现企业的目标共同努力，从而获得超额利润。

　　（2）优秀的职工队伍和高效的企业组织结构。优秀的职工队伍。包括卓越的管理人才，优秀的技术人员和高素质的普通员工，在现代化经营的大型企业中，各个层次（高、中、低层次）的管理人才对企业是至关重要的，它们能够为企业制定明确的战略目标，然后有计划有步骤地组织实施；在科学技术高度发达的今天，科技的进步日新月异。企业必须拥有优秀的技术人员才能不断开发新产品，使企业在竞争中居于领先地位。当然，企业的生产任务依靠生产工人才能完成，因此，企业还必须拥有高素质熟练的普通工人，能够很快适应企业为保持竞争优势而进行的各种生产经营方向的调整，而高效的企业组织结构，可以使企业提高生产效率，降低生产成本，从而获得超额利润。

　　（3）独家占有的特点。包括产品、地理位置等。优越的地理位置可以使企业获得某种资源的全部和大部分或者使企业靠近原材料供应地或销售地，从而降低生产成本，获得超额利润。企业出于竞争的需要，在提高产品质量、美化包装装潢、改进外观设计、改善服务态度等方面比其他企业做得更好，从而保持了企业生产的某种产品占有一定的或较大的市场份额，使那些无法与之抗衡的企业不能进入市场。这种由竞争优势产生的非完全独占，同样可以使企业扩大生产规模，增加产品销售量。从而获得超额利润。

　　5、商誉的评估

　　我们学习、理解和讨论商誉，最终是要为评估实践服务的。按我国的现实条件，具体评估时，可按以下两种情况界定商誉：

　　（1）直接定义商誉代表企业无形资产的整体价值。这种定义往往对应以下三种情况：第一，经判别分析，在企业中不存在特别突出的单项无形资产。第二，虽然企业中有较好的技术及其他可确指的无形资产的类型，但无法区分开。第三，从委托人的要求来看，没有特别的必要对企业各种单项无形资产加以区分。笔者认为有90%企业的商誉属于这一种。

　　（2）定义的商誉不含技术和驰名商标等无形资产。这一定义往往对应于拥有突出技术和驰名商标的企业，企业有必要也有可能把其技术和商标等可确指的无形资产的单项价值分别测算出来。这种情况下，商誉价值就是扣除技术与商标等可确指的无形资产价值后的余值。

　　评估时，如果企业并不强调区分各种不同类型的可确指无形资产，我们不主张将可确指的无形资产做单项的评估，因为各类无形资产收益界线的模糊会导致单项价值的失真。这种结果常常会引起企业投资或转让过程中的争执，最终影响交易过程的顺利进行。