——经纪类证券公司内控系统建立的几点思考

　　从中国证监会今年来发布的《证券公司管理办法》（征求意见稿，2001年6月发布，下称《办法》）及《证券公司内部控制指引》（2001年2月发布，下称《内控指引》）二个文件中不难看出，管理层对证券公司如何实现自我约束，强化内部管理及有效防范经营风险给予了足够的认识和关注。

　　内部控制是指一个单位主体为了保证业务活动有效合法进行而制定和实施的政策、程序和措施。广义上讲，内控制度即是单位的内部管理控制系统，贯穿单位分明、相互制约的内部组织结构及科学、有效的内控制度保障。

　　一、扁平式的组织管理框架与管理效率

　　现行大部分券商的经纪业务都采用证券营业部的管理模式。除交易一级清算外，客户开户、交易管理、客户证券咨询服务、客户信息维护等都是以营业部为管理平台进行管理。这是历史背景下的一种现实选择。但发展到今天，这种模式风险日益加大，管理成本居高难下。

　　1、管理跨度大，风险不易控制。目前各大券商证券营业部分布全国各地，多的超过100家，少有也有几十家。从组织结构上，在总公司设立机构管理部门对营业部进行归口管理。在制度上，则对营业部主要是从统一柜台交易系统、统一规章制度和流程、加强内部稽核等方面实行对营业部的监管。但在无论是交易品种、结算方式还是服务范围、服务手段、服务方式不断快速发展的今天，系统需不断升级；制度和流程需不断优化才能积极响应市场发展的需要。且不同区域由于信息技术发展水平及客户要求的不一致，大范围的统一柜台交易系统、统一制度和流程、统一监控既加大了管理难度，也使管理难以到位，风险控制难度加大。

　　2、资源较难共享，浪费大，成本高。营业部作为一个相对独立的经营实体和管理平台，“麻雀虽小。五脏俱全"。在现行管理模式下，无论规模大小，每个营业部都必须配备完整的部门和岗位，组织机构庞大且变化弹性小。另外还须有独立的设备和经营场地。人力资源、信息资源及管理资源很难共享，浪费大，管理成本难于大幅降低。

　　随着证券经纪业务股东放开、网上交易的扩大、佣金完全放开及银证合作的深入，证券纪纪业务竞争日益加剧，行业垄断利润逐渐消失。目前以证券营业部为核心的扁平式的组织管理结构必须逐步向以区域性管理经纪分公司为核心的垂直式组织管理结构转化。这样一方面能整合现行营业部的各种资源，实行资源共享，且区域内资源流动更加畅通，资源使用效率可以提高。另一方面将监管重心从营业部上移到分公司，对营业部的管理责任和权利落实给分公司，站在总公司的管理的角度，“抓大放小"，能进一步明晰责任。站在分公司的角度，使管理工作能更接近并及时响应市场变化，管理措施更加切实可行，灵活有效。

　　二、内部控制与内部会计控制

　　1、内部控制不应仅仅是内部会计控制，对其他证券经纪业务及事务的相关控制应得到加强。

　　历史以来，财务会计的特殊性质，导致无论是公司内部还是外部监管机构，对“单位内部会计控制"十分重视，相应的探讨也较多，控制体系也逐步成熟并标准化。提及内部控制，首先意识到的是内部财务会计控制。其他方面的控制，就显得相对薄弱。

　　但是，从现实情况看，证券公司的风险往往来自业务部门。如财务一般仅对客户保证金的总量进行反映和监督，保证金明细管理集中在资金柜台和电脑部，财务对此的监督仅能事后就两部门提交的有关纸质明细资料进行核对，显然仅是财务控制不能彻底防范该方面的风险。客户证券的代保管业务，也是现行会计内控的一个盲点。无论是财务还是其他部门业务在很大程度上依赖信息技术系统，而在基层营业部，一般信息系统的维护同时集中于电脑部门。针对电子信息系统，如何实行有效的内部牵制显得异常重要。

　　另外，公司成本控制要真正有效，在相当程度上依赖业务部门的实施及其业务流程的优化。

　　因此在建设内控时，应是对公司所有业务和事务进行全过程的监控，且应以对业务和事务的控制为主，会计相关监控是保障。

　　2、按照国际质量认证体系的标准，建立标准化、科学化的业务及事务流程，在流程中风险点上设立必需的监控程序。

　　制度、流程和监控点是内部控制制度的3个方面。传统以来，大家一般对制度建设更加重视，普遍忽视业务流程和监控点的建设，尤其是监控要素的建设。从而使制度的执行效果不佳，在内部管理中出现制度一大框，问题也是一大框现象。曾对某大型企业零星采购报销业务全流程各级审批人就他们的审核要点进行过调查，调查结果很令人吃惊，尽管涉及的审批人达7个，但审核要素多人交叉，而例如采购人不应同时为验收人这条重要的相互牵制点被忽略。

　　经纪类证券公司主要从事代理证券买卖及证券代保管，是一个特定领域中的服务机构，更应也有条件按照内控建设的目标和原则，根据经纪业务特点，建立标准化的服务及业务流程，在分析流程中存在的风险点基础上，设立清晰、简单易操作的监控点，并提炼和固化各监控点的具体审核要素，使流程、监控点及审核要素成为良好内控制度的重要组成部分，有效控制决策执行过程中的风险，。

　　3、重视基础工作，建立和完善基础工作中的“物理牵制"。

　　证券经纪业务在我国是项新兴业务，新知识、新方法的掌握及运用显得十分重要。追求业务创新、管理创新及管理高效率的同时，往往容易忽视或不重视基础工作的规范，比如缺乏明确的工作岗位职责、办事手续不全、工作交接较随意、实物资产及业务档案的保管不严密，在会计核算中，对记帐原始凭证的重要性缺乏足够认识等。

　　许多业务管理实行“电子化"的今天，更应重视基础工作中的“物理牵制"。“物理牵制"是指将特定的管理职责与相应的专门程序或工具结合起来，以明确落实各方责任，排除单独舞弊的可能性，也使产生纠纷时，易于追查原因并落实责任。具体业务中主要的“物理牵制"包括：重要事项、流程及时提示并公告；新电子交易方式及结算方式下各种风险应事先签订协议书面明确双方的权利和义务；妥善保管客户的开户、交易、资金存取、协议等各种资料；各项业务应尽量有必要的凭证传递（包括电子的、纸质的），并履行签名手续。自制凭证（如保证金存取单、协议等）在条款及格式设计上从法律责任的角度进行思考，要充分估计各种或有风险。