「摘要」在公司制企业的基本制度中，会计控制系统起着重要的基础性作用，其控制目标的实现与企业治理目标具有内在的不可分割的辨证关系。本文将关于现代公司控制权结构问题的一些新的研究成果引入对公司会计控制问题的思考，指出公司控制权矛盾的变迁是引发公司会计控制目标偏离的基本原因，认为公司权利的和谐配置是会计控制目标实现基础条件，这一现实不仅要求我们反思会计控制理论，同时要求我们在具体分析公司控制权矛盾的基础上重新思考会计控制的目标及其实现问题。

　　「关键词」会计控制；公司治理；控制权矛盾

　　市场经济的发展实践表明，公司制企业是现代企业的最典型形式，要建立公司制企业必须建立规范的公司治理结构（governance structure）。从本质上讲，“公司治理结构是企业所有权安排的具体化，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目标、行为，决定了公司利益相关者中在什么状态下由谁来实施控制、如何控制、风险和收益如何分配等有关公司生存和发展的一系列重大问题。”（陈佳贵，2002）这些安排之所以必要，是为了解决公司组织中权利分离而导致的委托代理矛盾和不对称信息下的不完全契约问题，所以，公司治理结构的核心，是控制权问题。股东、经管阶层和其他利益相关者（stakeholder）等对企业实际控制权的影响最终表现为对其利益实现程度的影响，而公司会计活动的结果，具有直接调节各利益相关主体利益的作用，在现代市场经济环境下，由于“一般价值形式”的出现，货币形式成为了计量财富和权益关系的当然尺度，所以经济利益的实现首先表现在财务利益的实现上。公司会计系统之所以被作为既是制定决策的一个信息来源，也是组织控制机制的一部分，正是建立在这一对会计活动的“经济后果”的认识基础上的。因此，在公司制企业的基本制度中，会计控制系统起着重要的基础性作用，其控制目标的实现与企业治理目标具有内在的不可分割的辨证关系。一方面，会计控制目标的实现依赖于企业治理结构的完善和有效运行；另一方面，治理结构效能的发挥则决定于会计控制目标的实现程度。在上述视野下，我们不难梳理出如下关于公司治理目标、所有权结构、控制权矛盾和会计控制目标的逻辑关系，即：公司治理的根本目标是在解决利益均衡的条件下实现相关者利益最大化，公司所有权结构决定了公司的利益矛盾状况和控制权矛盾，公司控制权矛盾决定了会计控制的目标及其实现途径，而本文研究的真正目的是：传统的会计控制理论关于会计控制的目标及其实现的结论基本上是建立在所谓“贝利-米恩斯命题”（Berle-Means hypotheses）基础上的，它以股权分散意义上的“两权分离”为现代公司特征，以“股东至上主义”为基本价值取向，而公司发展实践中的股权结构现实则远比上述命题要生动丰富得多，这就不仅要求我们反思会计控制理论，同时要求我们在具体分析公司控制权矛盾的基础上重新思考会计控制的目标特别是其实现问题。

　　一、现代公司控制权矛盾的变迁

　　关于企业内部控制目标的最新研究成果来自COSO委员会（1）1992年发布的《内部控制——整体框架》报告，该报告提出的控制目标为：（1）财务报告的可靠性，（2）经营的效果和效率，（3）符合适用的法律和法规。直接看来，对任何控制权结构的公司组织而言，此三大目标似乎都应是实现相关者利益最大化的条件，但问题在于，在公司组织中，究竟谁最有可能通过影响公司会计活动从而导致会计控制目标的偏离，在“股东至上”主义基础上而形成的控制措施和方法是否能够形成对行为人实现会计控制目标的足够的激励？如果能够将关于现代公司控制权结构问题的一些新的研究成果引入对公司会计问题的思考，我们将发现，在不同的控制权结构的公司中，其会计控制的目标、重点和实现途径应是有差异的，它有助于思考传统会计控制理论和方法上的缺陷。

　　对公司控制权的系统论述源自贝利和米恩斯的著作《现代公司和私产》。他们通过分析美国公司的控制权状况，发现接近一半的美国公司股权分散（widely dispersed ownership），从而提出“两权分离”的命题。“贝利-米恩斯命题”的影响是十分巨大的，关于现代公司的作用和功能的许多文献是建立在“股权分散”的假定之上的，而关于公司治理的文献也以委托代理关系和相关问题为基础。但是，许多学者在实证研究的基础上对“贝利-米恩斯命题”这一传统的假说提出了异议，Demsetz（1983）、Shleifer和Vishny（1986）、Morck、Shleifer和Vishny（1988）认为，即使在美国的大公司中也存在所有权与控制权的集中。最近有两份新的研究报告进一步纠正了人们关于公司控制权的错误观念。一是哈佛大学La Porta等人的文章《世界各国的公司所有权》，另一是世界银行Stijn Claessens等人的文章《谁控制东亚公司？》。LaPorta等人用27个富裕国家（和地区）的大公司的所有权结构的资料来确认这些公司的最终控制性股东（the ultimate controlling shareholders）。他们发现：第一，现代公司的所有权结构完全不同于贝利和米恩斯所提出并被广泛接受的“贝利米恩斯命题”。贝利和米恩斯所说的股权分散公司仅是美国的情形，而在美国之外，特别是在那些股东保护较少的国家，即使最大的企业也有控制性股东。最常见的控制性股东是国家和家族；第二，控制性股东的控制权超过其现金流量权（cash flow right），因而存在所有权与控制权的分离，但这并不是贝利和米恩斯所说的“两权分离”。控制性股东对经理有很好的监督作用，并且往往发生大股东侵蚀小股东利益的情形。现存的所有权结构是对公司运作的法律环境的均衡反应，大股东并无改进法律体系以提高小股东地位的动机；第三，金融机构控制企业的情形较少。我国的一位青年学者王彬对公司的控制权结构问题进行了专门的研究，他在系统考察公司控制权的理论和公司控制权历史变迁的基础上指出，现代公司存在三种基本矛盾，既股权分散下股东与经理的矛盾、股份集中情形下（主要是机构股东控制下）控制性股东（少数权利主导者）与其他股东的权利矛盾和股东与其他利益相关者的矛盾，它们使公司的控制权结构发生与基本结构的偏离，这构成现代公司控制权结构的根本决定因素。贝利-米恩斯的“股权分散”及其两权分离的情景不是现代公司所有权结构的主流状态，现代公司权利结构中有相当一部分呈现大股东控制型为主的特征，在这些股权集中型的公司中，国家、机构和家族是主要的控制性股东，在控制性股东存在的情形下，贝利-米恩斯意义上的“两权分离”已不适用，所有权与控制权是合一的，并没有分离。认识到这一事实给我们的启示是：会计控制环境已发生了极大变化，建立在股东大会、董事会及监事会之类机构的分权与制衡环境基础上的会计控制系统效能的发挥将由于公司权利基础的变化而改变，研究控制性股东的行为如何影响和决定公司的会计控制行为和目标，应是会计控制问题研究的重要着眼点。

　　二、公司权利基础重构下的会计控制目标差异

　　鉴于本文前述事实的启示，我们可以看出，公司控制权矛盾变迁的实质是公司权利基础的重构，在股权集中型的公司中，所有权与控制权在相当大程度上是合一的，这一权利基础的改变极大地改变了会计系统在公司活动中的目标和作用，从而导致了公司会计控制目标与股权分散型公司的极大差异。

　　首先，所有权与控制权合一的现实在很大程度上改善了控制性股东与经理人之间的信息不对称状况，也就弱化了对外报告的会计信息作为股东控制经理人的“道德风险”和“逆向选择”行为工具的效用，股东不再有对外报告真实会计信息需求的积极动机，因此内部控制制度不再用作确保财务报告的可靠性目的上。事实上，虽然国内外普遍认为我国的会计信息的虚假程度较高，但最近美国安然、宝丽来、伯利恒、太平洋煤气电力、环球航空及世界通信等公司会计信息虚假问题的暴露表明，虚假会计信息业以已成为全球通弊，但若仅从传统意义上的内部控制制度而言，我们并不能指出上述公司存在的重大缺陷。以安然为例，董事会17名董事中有15名独立董事，审计委员会的7名委员全部由独立董事组成，这样的制度安排依然未能堵住舞弊，原因正在于股权集中条件下，形式上的分权制衡制度不仅既不具备保障会计真实的权利基础，也没有保障会计真实的主观动机。

　　其次，所有权与控制权合一的现实还导致了股东与经理人身份的合一，这一现实弱化了真实会计信息作为经理人（受托人）履行受托责任情况的说明的作用，在传统的“两权分离”的公司模式中，解决股东经理之间利益潜在冲突的最广泛使用的方法是激励性补偿合约，而这些补偿性合约基本上是以会计数据为基础的，因此，当经理人报酬大多来自以会计数据为基础的补偿时，真实的或者说符合管制要求的会计信息不仅是股东控制经理的重要工具，同时也是一旦发生利益冲突时经理要求股东履行激励性补偿性合约的最好根据，因此，一方面考虑到股东的控制作用和外部管制机制对经理行为的约束，另一方面从经理自身的利益需要出发，在公司传统的控制权结构中，公司治理制度在客观上不仅形成了对真实会计信息的约束机制，同时，也形成了对真实会计信息的激励机制。如果在公司中，能够对公司会计行为产生控制性影响的两大利益主体都有对真实会计信息的主观需求，那么，应该认为，符合管制要求的所谓真实的会计信息是有极大的保障的，建立在公司治理结构基础上的内部会计控制制度之所以被认为对真实会计报表的产出有效，并以报表真实性为控制目标之一的原因正在于此。然而，我们如上的分析却说明，在股权集中型的公司中，不仅两大控制性主体都不再有对真实会计信息的主观需求，并且公司权利基础的重构还破坏了依靠内外部管制制度形成真实会计信息的机制，所以，会计信息虚假变得极为可能。但是，即便两大控制性主体都不再有对真实会计信息的主观需求，仍不足以解释全球范围内的会计信息虚假问题，因为没有对“真”的需求，并不一定就产生对“假”的需求，毕竟，公司的造假行为会导致违反管制规定的风险，除非我们能够说明，从两大控制性主体利益最大化出发，他们有对虚假会计信息的需求，同时，在造假收益与违反管制规定的风险权衡中，前者大于后者，而我们其后对现行市场制度与控制性股东行为的分析也恰恰能够说明，在现行市场机制和公司控制权结构下，上述两点确实是存在的。

　　三、集中股权结构下会计控制目标偏离的成因

　　如果说集中股权结构的公司确实导致了公司的会计控制目标与股权分散条件下公司会计控制目标的差异，那么，作为有意义的研究，我们必须要能够解释为何在集中股权结构的公司中，虚假会计信息反而成为它们的普遍需求并且在客观上存在实现的条件，然后才有可能思考在此情况下如何实现财务报告可靠性的目标。

　　我们在本文第一部分中所引的关于现代公司所有权结构的实证研究结果表明，现代股份公司的发展已远离自然人股东分散持股的模式，而在集中持股公司中，控制性股东主要表现为机构投资者，因此，分析机构投资者之类大股东的行为对解释虚假会计信息需求将有所帮助。

　　机构成为股东，对权利结构的平衡是一大冲击，其对会计控制目标极其实现的影响主要表现在以下两个方面：一是权利的集中导致的“权利放大效应”（2）（王彬，1999），每一类机构都存在权利的主导者，这些主导者借助于机构持股使其权利得以扩张和膨胀，此所谓控制性股东的控制权超过其现金流量权（cash flow right），这就使控制性股东对控制权收益的关注高于对从公司获得货币收益（张维迎，2000），由于公司的货币收益按照正式的所有权安排在所有者之间分配，而控制权收益则更多为控制性股东享有，理论上，货币收益与控制权收益应是正相关的，公司控制权之所以是一项有价值的资产，正是因为籍着控制权份额可以获得货币收益，但是，现代资本市场机制为控制权的增值提供了可能，因为在现代市场经济条件下，企业与要素以及企业与市场之间的相互关系，依赖于需求方的价值预期和供给方的价值预期之间的均衡。如果企业有可能制造要素价值增值的信息，则其控制权价值则有可能以杠杆效应增值，而控制性股东则在此效应中获利最大。由于传统的公司业绩评价基础是建立在会计指标之上的，因此，尽管“现金为王”的理念长期为财务理论所推崇，但由于建立在应计会计基础上的有关企业盈余的信息通常在表现企业持续产生现金流量的能力方面优于仅限于现金基础的财务信息，而这对于企业与市场，企业与要素之间达到价值均衡更有意义，因为均衡取决于价值的预期，所以在没有确切证据表明公司会计数据造假下，大多数人依然会依据会计报告信息做出决策，这使得控制性股东得以在现金流量不足的条件下虚拟会计收益，借此制造控制权价值泡沫而获利。问题的关键在于：建立在股权分散公司作为主体认识基础上的资本市场和控制权交易规则恰恰为集中股权公司提供了将泡沫套现的条件。

　　法国历史学家费尔南。布罗代尔认为，商品世界有两类不同的交换：一种是普通的交换，带有竞争性，因为是公开的；另一种是高级的交换，带有欺骗性和独立性，这是一种私下交易，目的正是要摆脱传统市场种种规定的束缚，摆脱市场的竞争，这类交换进入的成本也较高，交易的共性较小，创新较多。资本主义不属于第一种交换。笔者认为，最典型的高级交换是公司股权或说公司控制权的交易，每一笔交易都需要创新，每一笔交易都力图规避法律，因为他们大多数是在非充分的市场完成的。一般认为公司控制权市场发育的功能原本具有以下方面的意义：（1）资源配置效应。这一市场的运作可以促进存量资本的合理流动和调整，使公司资产可以转移到那些能最有效运用他们的人手中；（2）能通过规模效应或协同效应（synergies）为企业提供有效的组织形式，从而对总的经济福利做出贡献；（3）为投资银行家提供买卖企业及其资产以获利的场所。但公司控制权市场的主要意义或说与公司治理相关的意义则在于它可以克服“两权分离”下公司经理的追求与股东利益目标之间的偏差，因为“经理人市场”基本上是控制权市场的衍生物。但是，上述功能实现的前提仍然是“贝利-米恩斯命题”，“两权分离”使得股东和经理人不可能在控制权交易中利益分享，因此，如果此种交易主要以会计信息作为重要的条件，股东和经理人都会想要真实的；而在股权集中条件下，股东和经理人身份的合一，恰好可以让他们利益分享，原本控制权市场以及经理人市场对财务报告真实性的激励作用被瓦解了。更不幸的是，从中获利的几乎可以包括所有对真实会计信息有责任和有影响的人，这一后果是，会计造假不但有充分的需求，而且十分的容易做到。劳伦思。雷夫森（Lawrence Revsine）在他的《选择性不实财务披露假说》一文中极精辟的分析了经理、股东、审计师、准则制定者乃至学者们从不实财务披露中获益的现象，“不可避免地，这两个领域中的决策制定者们都知道，巧妙地操纵财务会计数据可以攫取财富或规避社会控制。”

　　机构成为股东影响会计控制目标及其实现的第二个方面是委托——代理链的加长，股东已大部分不是自然人，并且也因此不具备初始权利，所有权进一步分化。随着委托——代理链的加长，产权的具体权能有不断分离的趋势。人们一般把这一趋势称为“资本的纯化”，“资本正在以越来越纯粹的形式出现，而许多原先只能依附于资本的职能越来越取得了独立化的形式”。就机构股东而言，在机构股东与公司经理之间存在两权分离，但机构股东的产权并非原始的产权，初始产权的拥有者共同将除收益权以外的资本使用权、决策权均委托给了机构，而机构保留了除具体经营权以外的其他权能。当机构取得公司的控制权后，权利的集中最终导致了机构的权利主导者滥用初始产权拥有者的权利。此外，委托——代理链的加长意味着多层委托代理关系的存在，这使得最初委托人与最终代理人之间的委托关系变得极其复杂，加剧了公司剩余控制权与剩余索取权不对称的程度，这种不对称超越了公司范围，公司的内部控制对此无能为力，其改善愈来愈必须依赖于市场机制，所以，我们看到的事实是，内部控制外部化的趋势。

　　四、公司权利的和谐配置与会计控制目标的实现

　　“安然事件”的爆发引起了全球范围内对虚假会计信息损害国家经济发展的思考，事实上，从现代会计产生以来，这种思考从来没有停止过。而“安然事件”的爆发，正象哈佛大学商务与政府研究中心主任Ira A Jackson先生在北京国家会计学院的的演讲所说“不仅仅是使美国乃致全球的经济受到影响，更重要的是引起了人们对自己国家经济体系的反思”。在全球性的反思浪潮中，现代市场制度和会计制度本身的缺陷无疑是所有思考者的聚焦点。因此，可以想像，对此问题的解决将是一项非常巨大的系统工程，但我们认为，经济组织的改变及其影响应是一个基本的出发点，因为“在稀缺经济和竞争环境下，制度和组织的交互作用是制度变迁的关键之点”。所以，如果作为现代经济结构中最重要的经济组织——公司的权益关系已发生了如此大的变化，我们以为，对会计系统在现代经济结构中的作用——会计控制的目标，最终应在新的权益关系中归纳。本文还不能给出一个完整系统的对策，但借鉴企业公司控制权问题研究的新成果，可以启发我们如下的一些基本思路：

　　1.公司控制权矛盾的变迁是引发现代公司会计控制目标偏离的基本原因，而建立在股权分散公司的控制权结构基础上的公司内部控制系统已不能实现在集中股权结构中对称剩余索取权与剩余控制权的功能，从而作为其内部控制重要组成部分的会计控制也不能实现保障财务报告可靠性的目标，所以，从确保会计信息真实可靠的目标出发，改革的着眼点应同时注意公司的控制权结构和内部控制制度两方面，在这里，理论界有必要认真研究集中股权结构和分散股权结构公司在经济发展中存在的不同原因，在存在机构大股东控股结构的公司中，有必要发展和建立一套权利制衡的办法，以避免权利的过度集中以至滥用，近来西方经济体系中发展起来的如董事会投票方法上的改革及大股东回避制度，股东的衍生诉讼（shareholder‘s litigation）制度等值得关注。

　　2.剩余索取权与剩余控制权应该相互对应被认为是“理解全部企业制度（包括治理结构）的一把钥匙”，但现行财务会计体系在资产、收益和计量模式上的缺陷影响了确保此种对应是建立在实现相关者利益最大化基础上的。在股权集中型公司，控制性股东得以借助此模式夸大其剩余控制权，导致控制性股东的控制权超过其现金流量权。因此，在公司目标中，传统的“股东至上”主义值得修正。我们认为剩余控制权与剩余索取权的对应至少有两点需要加以修正，一是在现行会计计量模式基础上以现金流量基础加以修正，二是要重新重视劳动价值论的意义，非人力资本与人力资本应分享公司控制权，以当前公司现实而言，主要应加大人力资本所有者对公司控制权的享有份额。“安然”事件同时表明，由于管理措施的透明度、披露性不够，CEO得以轻易的把自己的利益放在员工利益之前，致使公司普通员工在不知情的情况下，承担CEO道德失败的巨大风险，公司普通员工的劳动价值未得到充分肯定是根本的原因，认股权制作为维系人力资本拥有者与公司长久关系也许是有效的，但负面影响是实际上将企业雇员的利益与企业股票在股市上的表现紧密联系了起来，客观上促成了企业内部上下都过度关注企业股票近期表现的局面，反而更加诱发了企业行为短期化。因此，非持股的职工代表进入董事会参与公司决策应是必要的。

　　3.竞争市场失败早已为世界上绝大多数经济学者所认同，因此，政府对市场活动的监管一直被认为是市场有效的必要条件，“安然”事件的一个直接的结果就是引发了美国政府关于会计管制和公司治理方面的新的立法。我们以为，作为一种制度建设，新立法所关注的焦点应集中在如何阻断（至少是降低）虚假信息与利益相关者利益获得的关联度。具体而言，现行市场制度的以下几方面是需要改革的，一是约束股东从控制权交易中获取利益的程度，二是改革审计机构的独立性因其经营模式的变化而受到的影响，三是更高的信息透明度，但最主要的我们认为是要瓦解劳伦斯。雷夫森所分析的利益相关者从不实财务信息披露中获益的关系，通过立法，建立起使股东、经理、审计师、准则制定者乃至学者都必须依赖于“超越私人联系”获益的制度基础。有必要指出的是，当我们承认政府监管的重要作用的同时，我们必须注意政府监管所可能代来的高昂的监管成本。所以，从终极的意义上说，任何制度的有效性最终常常主要依赖于规则执行者的道德自律，“安然”事件在经济全球化背景下对全世界最有意义的启示应该是，道德基础对每个人自身利益的重要性。

　　主要参考文献

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　　Stijn Claessens et al.1999.Who Controls East Asian Corporations？PRWP2054

　　（1）由美国会计学会（AAA）、注册会计师协会（AICPA）、财务经理协会（FEI）、内部审计协会（IIA）、管理会计学会组织的“反对虚假财务报告委员会”。

　　（2）所谓权利放大效应是指个人权利通过机构股东的放大，例如，当某甲股东（自然人）在乙股份公司中处于控制性地位，而乙股份公司又持有丙公司控制性股份，无疑甲与丙公司的其他股东的地位不平等。