[摘要]当前我国企业并购面临新的发展阶段，财政部于2006年颁布了38项会计准则，变动幅度较大，必然会对我国企业尤其是上市企业的企业价值评价、财务报告数据、资产处置、税务筹划等方面造成重大影响，也进而影响到我国企业并购的动机、风险、方法方式的选择、事后资产处置和财务处理。

　　[关键词]新会计准则；企业并购；资源配置；并购模式

　　一、引言

　　企业并购是对经济环境产生重大影响的一个重要方面。这一经济活动的产生，使现代财务会计理论与方法受到挑战。为了寻求合理的会计处理方法，会计界不断探索，从而又促进了财务会计理论与实务的发展。从西方(美国)企业并购史可以看出，企业并购与现代财务会计形成是相伴而生的。企业并购是产权交易的重要方式，通过并购使社会资源重新配置，生产工艺不断调整，生产规模日趋合理，使企业能够在更大范围和更合理结构的基础上，满足资本增值的要求，同时，企业并购也是企业组织形式的一种形态，是生产关系的组成部分，利用企业并购，可使企业组织结构不断适应社会生产力的发展。在世界第五次并购狂潮逐渐趋于缓和，进入调整阶段的历史时刻，我国的并购交易大有愈演愈烈之势，主要表现在并购交易数量大幅增加、并购交易质量显著提高，从原来的政府干预下的被动兼并发展为从自身利益考虑、为实现股东利润最大化的主动兼并。

　　二、新旧会计基本准则在企业并购上的主要变化对比

　　(一)资产方面

　　1、关于定义

　　修改前：企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。

　　修改后：指过去的交易、事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。

　　2、关于分类及特征

　　修改前：将资产分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和其他资产等6类，并详细分别定义、解释、说明。

　　修改后：删除资产具体分类的内容，该内容由各相关的具体会计准则作出规定。强调资产的三个特征：过去的交易和事项形成的；必须由企业拥有或控制；包含未来经济利益。

　　(二)关于确认

　　修改前：仅规定了资产的定义，没有关于如何确认资产的内容。

　　修改后：满足资产定义的同时，应同时满足：与该项目有关的经济利益已很可能流入企业；该项目的成本或价值能够可靠的计量，才可确认为资产，在资产负债表内列示；仅符合资产定义但不符合资产确认条件的项目，在附注中作相关披露。

　　(三)负债方面

　　1、关于定义

　　修改前：企业所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务

　　修改后：过去的交易、事项形成的现实义务，履行该义务预期会导致经济利益流出企业。

　　2、关于分类及特征

　　修改前：将负债分为流动负债和长期负债，并对其分别作出详细规定。

　　修改后：删除负债具体分类的内容，该内容由各相关的具体会计准则作出规定。强调负债的三个特征：过去的交易和事项形成的现实义务；义务包括法定义务和推定义务；义务的履行必须会导致经济利益的流出。

　　(四)所有者权益方面

　　1、关于定义

　　修、改前：企业投资人对企业资产的所有权。

　　修改后：企业资产扣除负债后，所有者享有的剩余权益。

　　2、关于分类及特征

　　修改前：明确定义所有者权益包括：企业投资人对企业的投入资本以及形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等，并对各项作了具体解释。

　　修改后：未对如何具体分类作出规定，仅规定企业应当将所有者权益与负债进行严格区分，不得相互混淆。

　　(五)财务报表方面

　　1、关于定义

　　修改前：财务报告是反映企业财务状况和经营成果的书面文件。

　　修改后：财务报表是反应企业财务状况、经营成果和现金流量的书面文件。

　　2、关于组成

　　修改前：包括资产负债表、损益表、财务状况变动表(或者现金流量表)、附表及会计报表附注和财务情况说明书。

　　修改后：至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表及附注。

　　三、新会计准则对并购企业并购模式的影响

　　(一)新准则长期股权投资核算方法的变化将减少母公司通过对子公司绝对控股的地位调节利润的可能性

　　原会计制度规定：母公司对子公司长期投资的核算采用权益法，即对子公司实现的净利润或净亏损母公司也应按投资比例确认损益和资产。新会计准则规定母公司对子公司的投资按成本法核算，这样使得母公司减少了通过调节子公司的利润进而达到调节母公司利润的可能性，对采用股权控制模式进行并购造成了负面影响。同时，新会计准则规定，非货币性资产交换应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。非货币性资产交换同时满足如下两个条件，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。第一，交换具有商业实质；第二，换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量。如果上述两个条件不能同时满足，则仍以换出资产的账面价值作为换入成本，不确定损益。若交易双方存在关联关系，可能导致发生的交换不具有商业实质。非货币性资产交换，运用公允价值来计量，由此产生的结果是这一交换将产生利润。而此前采用的账面价值计算法，基本不产生利润。这对于投资性地产上市公司是一个机会，由于每年重估地产价值，并以市值反映其账面价值，将直接大幅提高每股的净资产，降低市盈率。另外，由于折旧消失，相应会提高公司利润，有效提升公司股票的估值水平，增加了股权收购的成本，也不利于股权控制模式的选择。

　　(二)新会计准则规定，因债权人让步而导致债务人被豁免或者少偿还的负债，将作为债务重组收益计入营业外收入，对于实物抵债业务，引进公允价值作为计量属性

　　债务重组方法的变革，也使得公司的利润，特别是每股收益水平发生大幅波动。债务人豁免或者少偿还的负债，由计入资本公积改为计入当期收益，这样一来，一些无力清偿债务的公司，一旦获得债务全部或者部分豁免，其收益将直接反映在当期利润表中，将极大地提升其每股收益。因此，负债额较高又有可能获得债务豁免的公司，在新会计准则下，将计入当期营业外收入，成为其利润的来源。其每股收益在新准则实施后，将大幅上涨。这样鼓励了企业采用承担债务的模式进行并购。

　　四、新会计准则对并购企业并购动机的影响

　　(一)降低了投机性动因的倾向

　　《企业会计准则第20号——企业合并》中第二章第六条规定：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。新会计准则的这一规定放弃使用公允价值。可以避免利润操纵。

　　(二)鼓励了通过并购创新类企业提高企业竞争力的动因倾向

　　新准则允许将开发费用资本化，即摊销到以后。根据新准则，如果企业的无形资产暂时无法判断使用寿命，则可以先不进行摊销。这对那些开发费用比较高又准备融资的公司，采用该会计处理将提高公司近期业绩。此项会计变更体现了国家对科技创新类企业的政策扶持。电力、IT、电力设备、房地产、农业及医药生物行业，将受到积极影响。也增加了并购创新类企业的倾向。

　　五、新会计准则对并购目标行业定位的影响

　　会计准则的历史性变革，可能极大地改变财务报表数据，上市公司利润短期内发生剧烈变化，从而带来投资机遇。

　　(一)按照新的会计准则，跌价准备从2007年开始计提后不能冲回，只能在处置相关资产后，再进行会计处理

　　一些利用大幅计提跌价准备进行利润调节的公司，有可能在2006年将跌价准备冲回，否则再也没有机会将这些“隐藏利润”重新披露。往年可能隐藏利润的钢铁、房地产、煤炭、贸易等行业有可能在2006年转回部分跌价准备，将极大地影响当期净利润。研究发现，跌价准备占年度净利润10倍以上的就有万家乐、美尔雅，咸阳偏转、深天地等80多家。

　　(二)关于债务重组

　　在新的会计准则中，债务重组规定：由于债权人让步，债务人获得的利益将直接计入当期收益，进入利润表。而原来是计入资本公积。由于引入公允价值，以实物抵债，将以公允价值计量。于是一些无力清偿债务的公司，一旦获得债务全部或者部分豁免，其收益将直接反映在当期利润表中，可能极大地提高EPS。

　　(三)新会计准则下，激励机制对当期利润有负面影响

　　举例而言，按照新的会计准则，如果A公司总股本1万股，市价2元，向管理层发行100份认购期权，认购价格为1元。按照期权定价模型，其认购期权价格为1.5元。于是。公司必须在利润表中列示100×1.5=150元的费用，相应降低EPS幅度0.015元，而且上述费用不能抵税。

　　(四)新会计准则下，存货记账方法取消“后进先出”法，一律使用先进先出法记账

　　对于原先采用后进先出，存货较大，周转率较低的公司，会造成毛利率和利润的不正常波动。举例，采用后进先出法的电器设备公司，在原材料价格不断下跌过程中，一旦变革为先进先出法，成本将大幅上升，毛利率快速下滑，当期利润下降。新的存货记账方法，对于生产周期长的行业，如造船及某些机械制造行业，允许将用于存货生产的借款费用资本化。对于大型设备制造商而言。这将降低他们的成本，提高毛利率，提高会计利润。

　　六、结束语

　　中国资本市场股权分置改革正在进行，以股份为支付工具的收购将风起云涌，中国将迎来并购高潮。因此，研究新会计准则的导向迫在眉睫。新会计准则对我国企业并购行为的导向性作用如下：

　　第一，新会计准则以提高会计信息的决策有用性为本。将增加我国上市公司的会计透明度，但是新的会计政策也将带来账面业绩的波动和不确定性，这些都会改变投资者的风险预期，从而影响到公司的估值水平。更为重要的是，会计政策的变更具有经济后果，会改变公司的经营行为，从而影响上市公司的内在价值。

　　第二，会计准则的历史性变革，可能会极大地改变财务报表数据，使上市公司利润短期内发生剧烈变化，对投资者有着重要的指导作用。对于新会计准则，业内人士给予了充分的重视，普遍认为会计准则变更可能会影响到股票二级市场的走势，因为相关处理原则的改变的确会引起上市公司当期业绩或净资产的变化。当然，会计准则变化引起的上市公司业绩变化，并不会影响上市公司内在价值。道理很简单，公司资产的内在价值已经存在，并不会因会计准则变化而变化。只不过是会计准则变化会使内在价值得以正确反映罢了。会计准则的变更的确会对公司当期业绩构成影响，新会计准则通过会计处理让这些影响定量地表现出来，因此新会计准则的核心要素在于让会计数据更真实。

　　第三，新会计准则的实施将会规范企业并购的会计政策选择。减少企业自主选择会计政策的空间，提高所提供的会计信息的质量，对今后企业并购有着良性的促进作用。同时，在新会计准则中有几项准则的修订将助推企业实施并购，促进公司整体上市，对资本市场的并购构成重大利好。

　　第四，除了自身的经济发展需要，和国际接轨也是我国修改会计准则的重要原因。在资本市场上。随着中国海外上市的企业越来越多，以及国内资本市场对外资的开放程度越来越高，也对会计准则向国际接轨提出了要求。采用新会计准则后，A股公司与境外上市公司之间的业绩与估值水平将更具有可比性，这种可比性的提高所带来的影响并不仅仅局限于股票估值这样一个技术领域，而是会降低中国投资人了解境外上市公司以及境外投资人了解中国上市公司的成本。会计准则的趋同，消除相互之间理解会计政策与会计信息的隔阂，必将促进国际间的贸易与投资活动。这次会计准则的改革，将对QFII投资人进入中国A股市场以及境外战略投资者购并中国企业积极性的提高产生长远的影响。