一、关联交易的方式及特点

　　我国新会计准则规定：关联方交易指在关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。而关联方也称有关联者，按照我国2007年发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》中叙述的“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”

　　企业会计准则所列举关联方交易包括：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）担保；（5）提供资金；（6）租赁；（7）代理；（8）研究与开发项目的转移；（9）许可协议；（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；（11）关键管理人员薪酬。从以上所列举的交易内容可以看出关联交易是指构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，资源或义务的转移是关联交易的主要特征。通常情况下在资源与义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。

　　从集团利益出发，关联交易是有利于集团内部资源的优化配置，节约交易成本。一些上市公司利用关联交易进行资产重组，改善了经验状况，提高了上市公司的资产质量；还有一些上市公司通过资产剥离和重组，将优良资产注入上市公司，使上市公司成为集团融资的窗口，从而盘活存量资产。据《联合证券》与《证券时报》的调查显示，被调查的上市公司经理中，72.34%承认存在关联交易，66.67%认为上市公司中存在的关联交易是“益大于害”，28.95%认为关联交易有利于资金形成良性循环，26.32%认为有利于重组磨合。但同时关联交易可能会对证券市场构成严重危害，关联交易可以粉饰公司财务报表，掩盖了投资风险，影响投资者对公司前景的判断和做出正确的投资决策，同时关联交易增加了关联内部人士进行内幕交易的机会和市场操纵的手段。

　　二、关联交易对会计信息的影响

　　1.对关联方理解存在偏差。

　　对关联方这个概念的使用非常混乱，主要表现在：（1）有的上市公司只认为子公司、联营公司和合营公司为关联方，而未对其控股股东和重大影响的股东进行提示。这些股东无疑会对上市公司的经营、财务及其他重大决策产生影响，也即只要母公司持股大于20%一定是关联方；（2）有些上市公司认为只有对其重大影响或控股的股东才是关联方，又存在控制关系的子公司而未予披露；（3）对控制和重大影响的比例不按《准则》解释。

　　2.对关联方关系方面的会计信息揭示不全面。

　　对关联方交易的信息披露很不充分，一些上市公司虽然对关联方及关联交易进行了披露，但披露很不全面，大多集中于生产性关联交易，有许多上市公司正是通过关联企业之间转移利润，隐瞒企业的真实财务状况。所以会计准则规定：在关联方之间存在控制关系的情况下，关联方如为企业时，不论关联方之间有无关联交易，都要披露相关信息。但目前我国的企业有许多都没能很好地做到这一点，例如现在有不少公司的上市改组是由集团某一块优质资产为主整合的，与母公司存在供、产、销及其他服务方面的密切联系。上市公司利用关联交易来粉饰会计报表的主要手段是：集团公司以低于市场价的价格向股份公司提供原材料，而又以比较高的价格买断股份公司的产品，利用原材料供应渠道和产品销售渠道向股份公司转移价差，实现利润转移，甚至按照协议价涉及虚假购销合同，将销售收入作为应收账款而非实际资金流动，做出账面利润。

　　3.对关联交易内容理解有偏差。

　　《准则》共规定了11种关联交易的典型例子，既包括经营性业务，又包括资产重组业务。按照《准则》，这些业务都应该在关联交易项目下列示，但有的企业在列示的时候，显然没有遵循准则。比如，有的公司将担保列示在或有负债项目下，从会计理论上看，这样处理无可异议，但对关联方提供担保和对其他公司提供担保条件可能不同，对使用者影响也不同。有些企业只将经营性业务放入关联交易，而将资产重组放入其它重大事项中说明。

　　诸如以上的那些会计处理方法对会计信息的影响有时是很大的，以资产重组为例，资产重组具体是指上市公司通过向下属公司注入资金、增持股份或转让股份、减小持股比例，运用长期投资中成本法和权益法核算上的区别，实现报表中利润反映的操纵目标。

　　4.对关联交易要素的揭示不全面。

　　目前我国上市公司的关联交易的信息披露不充分、不准确。《企业会计准则第36号——关联方披露》中要求披露的关联方交易要素至少应当包括：交易金额；未结算项目的金额、条款和条件；有关提供或取得的担保的信息；未结算应收项目坏账准备金额；定价政策。但能全面揭示上述要素的上市公司非常少。暴露的问题有：一是对交易的金额或相应比例的揭示不全面，一些公司只披露金额，而不愿披露相应比例，使报表使用者难以判定关联方交易对上市公司全面交易的重要程度和影响；二是对定价政策的披露混乱，缺乏可比性。多数上市公司仅披露了成本价、内部价、优惠价、协议价等定价政策，但对这些定价与市场正常交易价格有何区别却很少提及；三是对提供或接受担保披露中只有个别公司披露了相关费用收支标准及金额，尤其对资产重组中的定价披露十分模糊。信息使用者仅通过这种披露不充分的会计信息往往很难确定关联交易到底对公司的收入、费用、利润的影响程度，以及对公司及他经营方面的影响程度，难以做出正确决策，从而使会计信息失去可理解性。举例说明：A公司为一家大型以制药为主营业务的上市公司，A公司拥有C公司40%的股权，具有控制能力。B公司为A公司的分销商，两者仅是合作关系，A公司对B公司无任何股权和非股权控制极其重大影响。B公司不仅为A公司分销商品，也为其他制药企业分销商品。假如A公司与B公司及C公司当年发生交易事项，A公司由于药品的品种不能适应市场的需求，销售收入上半年大幅度下降，预计不能完成年初的利润计划，可能发生重大亏损。A公司与B公司达成协议，由B公司以高于市场价格购入A公司的库存的新药，然后再分期转卖给A公司控制的C公司。A公司销售甲种新药生产成本500万元，销售给B公司售价3 000万元；B公司购入后，分批销售给C公司，售价3 000万元。通过这项交易，A公司取得收入3 000万元，使A公司当年没有发生亏损，而是盈利2 000万元。如果A公司直接将甲种新药销售给C公司，则只能确认（500×120%）600万元的销售收入，不能使其达到盈利的目的，超过部分只能列入“资本公积”账户。而A公司专销给B公司能以3 000万元列入账户。因为A公司与B公司不是关联方，可以按实际价格入账。B公司在交易中未发生任何损失，而且还可能以后从A公司比较优惠的价格购买商品。在会计报表上列示的信息中，不会作为关联方交易来披露，因为A公司与B公司不是关联方，仅仅是销售关系，B公司与C公司的交易也不是关联方，但由实际可知A公司通过B公司转移资源或义务，使A公司账面销售收入增加，使其当年产生盈利。对于会计信息使用者而言，只是看到报表中的数据，不可能了解交易的内涵。对A公司的经营状况和盈利能力不能真实地评价，最终会对其决策产生不利的影响。

　　5.关联方及关联交易揭示的模糊性。

　　不少企业披露关联信息采用了模糊战术，一个典型例子是国家控股的揭示。国家控股一般有四种方式：国资局持有、财政局持有、委托某企业集团持有、组建国有资产经营公司，大部分是通过后两种形式存在。许多公司在解释股东持股情况时仅以国家股列示，掩盖了许多关联方；有的企业只说明关联交易，为说明与关联方究竟是何关系；有的只是交易量，以净资产法、市盈率法还是现金流量法定价，许多上市公司并未作什么。许多上市公司还对资产评估、未结算项目的金额或相应比例、重组资产未来盈利能力等都进行了一定的模糊披露和处理。

　　三、完善关联方交易会计信息披露的几点措施

　　1.规范会计信息披露制度。

　　我国的企业会计准则规定，关联方交易的披露应遵循重要性原则。对企业财务状况和经营成果有影响的关联交易，应当分关联方以及交易类型披露；不具有重要性的，类型相似的非重大交易可合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。这一规定并没有说明如何判断重要性，致使有些上市公司利用这一点舞弊，或不论交易金额大小一并加以详细披露来应对差事，或全部合并披露甚至不披露来掩盖重大交易。

　　因此，在披露时应尽可能充分的揭示关联交易的信息，在附注中不仅要披露关联方、关联交易；关联交易的内容、关联交易定价原则、关联交易数量、结算金额及对公司损益的影响，还应考虑增加以下披露内容，对上市公司的经营业绩或经营发展存在重大影响的关联交易，不仅应对在这些交易予以披露，而且应该披露其影响程度。比如资产、股权转让、应披露转让原则、定价原则、对交易双方的当前生产经营及长远发展的影响、产生的效益占公司净利润的比重等，对明显偏高正常市场标准要求关联方做出解释说明。

　　2.规范管理监督体制。

　　众所周知，上市公司对外公布的财务报告是投资者进行决策的重要依据，财务报告的信息质量与投资者的经济利益息息相关，注册会计师的审计意见作为独立与上市公司和投资者的第三人，对财务报告的信息质量起着鉴证作用，会对投资者的决策行为产生重要影响，应引起高度重视。同时鉴于我国上市公司在关联交易方面的混乱状态，以及因管理不善而产生的严重后果，加快改进和完善有关信息披露即交易管理的法规、法制建设是十分必要的。

　　3.建立自制机制。

　　毫无疑问，上市公司经济行为要受到政府有关部门的监督，使其规范运行，但政府的监督总是在事后起作用，而自制机制在一定程度上可以防范于未然。要通过提高上市公司关联人员特别是高级管理人员的素质教育，使其不仅具有较高的管理水平，还应有丰富的会计知识；同时要使其认识到关联交易对上市公司、国家、投资者带来的负面影响，提高信息披露意识，以保证其自觉遵守国家有关信息披露的规定，使其关联交易信息的披露更加全面、规范。

　　通过以上对策，对有效遏制我国上市公司不公平关联交易会起到一定的作用，加大上市公司对关联交易的披露程度，提高会计信息质量，从而更好地保证证券市场信息的真实性、可靠性，保护广大投资者的利益。

　　（作者单位：江铃汽车集团财务有限公司）