简介： 企业并购,即企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司,常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国《公司法》规定:公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散,称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,称为新设合并。收购是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。

　　合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式（现金或股权收购）取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。与国外相比，我国在企业并购的会计处理方面还是处于起步阶段。无论是加入WTO还是建立现代企业制度，都会面临企业并购经济行为，需要我们对企业并购的会计问题进行深入研究。

　　一、关于企业并购会计处理的方法

　　企业并购会计处理方法一般有权益结合法、购买法、新开始法（Fresh-start Method）三种。会计实务中最早采用的是权益结合法，即将规模大小相当的公司资产、负债和股东权益联合起来组成一个单一的、更大的经济实体，把企业并购作为各个合并方经济资源以及相关风险和收益的联合，不要求对被购买方的资产进行重新估价，因此，在计量基础的选择上，以原账面价值入账，不确认商誉。参与合并公司的留存收益在合并日进行合并反映在合并公司的财务报表中，对所有合并公司的收益进行汇总作为合并收益对外报告，并不考虑合并发生的年度，从而有时会产生“瞬时利润”（InstantProfit)。购买法则是要求所有权发生变化，即一家公司视为是买方，另一家公司则被视为卖方，因而采用了常规的资产购置的会计处理程序，注重合并完成日资产、负债的实际价值，对被合并企业的资产需要按公允价值进行重估，购买成本与净资产公允价值之间的差额确认为商誉。在合并日，只有购买方的留存收益反映到合并财务报表中。合并报表中的企业利润仅包括购买方的利润以及合并日后被购买方所实现的利润。新开始法是当合并双方没有一个继续存在，而从合并中产生一个新的实体，各合并方的资产、负债都要按改组日的公允价值进行重估。由于是建立一个新主体，因而不可能在开始日出现留存收益，所以合并日不考虑合并公司的留存收益。新开始法目前仅是理论上的探讨，实务中主要运用的是权益结合法与购买法。从以上分析可知，在其他条件不变的情况下，采用权益集合法一般比采用购买法和新开始法报告的合并当年收益及留存收益余额要高，使合并企业的财务报表比较好看，也给企业经营者进行盈余管理提供了较大空间。因此，作为主合并方管理当局一般倾向于选择权益结合法对企业并购进行会计处理。

　　购买法在实际操作中我国尚不具备完善的环境，从我国的现实情况来看，笔者认为权益结合法在一定范围存在仍有其合理性。首先，权益结合法操作简便，会计处理相对简单，降低了会计核算的工作量和难度，在我国会计人员整体素质较低的情况下不失为可行之法。其次，我国目前尚未出台确定可辨认资产公允价值的规定，购买法的应用在一定程度上受到影响。第三，由于现代企业制度尚不健全，审计处于发展阶段，目前我国存在会计信息严重失真的情况，权益结合法以历史成本为基础，增强了会计信息的可靠性，有助于缓解会计信息失真的局面。

　　但权益结合法在我国的实际运用中也存在其弊端：（1）权益结合法名不副实。权益结合法的反对者认为，一般情况下，如果企业并购涉及的双（多）方之间的资产与权益之间或权益与权益之间交换，原则上不存在“权益结合”的概念。而且合并中谈判的主体是参与企业的管理者而非股东，合并企业的股东在企业并购前后因频繁的股票交易而不断更替，“权益结合法”与事实不符，且权益结合法没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果。（2）合并会计方法的选择决定合并企业的价值。从理论上讲，商誉费用（包括商誉摊销费用和商誉的减值费用）是一种非现金费用，合并企业采用权益结合法时，其合并后的会计利润通常高于购买法的会计利润，但只要所得税不受影响，二者并不导致现金流量的差异。因此在有效市场下，合并会计方法的选择不影响合并企业的价值。但是即使美国的证券市场，也没有达到强式有效。但实际表明采用权益结合法的企业比采用购买法的企业具有权益估价优势，而做为财务报告的使用者，很难辨别不同的合并会计方法所产生的会计差异，这样就使权益结合法的使用对经济资源的配置产生了负面的影响。（3）权益结合法减少了主并企业股东的财富。由于权益结合法能带来较高的会计利润，在证券市场没有达到强式有效的情况下，主并企业的管理者为了提高主并企业的经营业绩，会与被并企业的管理层合作，支付比成本法更高的购买溢价，从而，减少了主并企业股东的财富。

　　二、完善企业并购的会计处理方法的建议

　　1.制定使用权益结合法的限制条件

　　采用权益结合法，由于被并企业在合并年度所实现的利润也被包括到主并企业的利润中去，所以往往会产生“瞬时利润”，因此，历史上国外（际）各会计准则制定组织对权益结合法的使用给予了严格限制。如为了防止滥用权益结合法，1970年8月，美国会计原则委员会（APB）发布的第16号意见书（APB16）“企业并购”对权益结合法的使用提出了12项限制性条件。英国会计准则委员会（（AS B）于1994年9月颁布的英国财务报告准则第6号（FRS6）“收购与兼并”在第6段至第11段提出了使用权益结合法进行企业并购会计处理的5项判别标准。国际会计准则委员会于1998年发布的国际会计准则第22号（（IAS22）“企业并购”对权益结合法使用的规定也相当严格，认为只有当两个或两个以上的实体合并而无法辨别购买者，并且要同时符合3个条件的才能作为权益联合。我国资本市场的融资和监管主要依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，能否取得或保住上市资格，以及进行配股再融资在很大程度上取决于企业对外报告的账面利润。由此，企业并购采用方法的选择不但会产生明显的会计后果而且也会产生严重的经济后果。仅规定同一控制以及虽不是同一控制而难以识别购买方就可以采用权益结合法，实务中必然存在巨大漏洞而必须进行具体详细的可操作性规范。

　　2.对两种方法的选择进行规范

　　允许采用两种方法处理企业并购会计必然会产生如下问题：（1）如何选择或制定用于区别权益联合与购买的判断标准。国外企业并购会计处理的经验告诉我们，实务中不存在合适的用于区别权益联合与购买的标准，而且制定判断标准来区别是权益联合还是购买面临非常大的困难，其相应的开发成本将非常高，不符合成本效益原则。（2）允许运用一种以上方法处理企业并购，在不同方法产生截然不同结果的情况下，将促使企业为达到特定的会计结果而调整交易。据统计，20世纪90年代初，美国企业并购中采用权益结合法的只占5%，而到了90年代末，竟达到55%。这其中，有许多并购在经济实质上是不符合美国会计原则委员会（APB）关于采用权益集合法的条件的。（3）对于同一控制和非同一控制下的企业并购采用不同的会计处理方法进一步削弱了财务报表的可比性。

　　3.购买法时对购买方的确认标准和识别

　　购买方的识别标准一般有控制标准、规模标准、对价标准、管理标准四类。控制标准指只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，控制方即为购买方；规模标准指一个企业的公允价值大大超过其他参与合并企业的公允价值；对价标准指一个企业通过支付现金换取有表决权的普通股；管理标准指一个企业的管理当局能够控制合并后企业的决策。国际会计准则理事会（IASB）把认定购买方作为实施购买法的首要步骤，并认为难以辨认购买方的情况是非常少见的，美国证券交易和委员会（SEC）也认为应“全力搜索”（Exhaustive Search）购买方。是应用某一个具体标准，还是综合运用，我国新会计准则中并没有明确，实际执行中必然存在巨大空间，特别是在允许采用权益结合法的情况下，易被作为不能识别购买方而拒绝采用购买法的借口。

　　4.考虑采用新开始法的可能

　　从某种程度而言，新开始法可能为企业并购的所有资产和负债建立新的会计基础，对合并各方的资产和负债都按公允价值进行计量，并确认合并中产生的商誉。该法所依据的观点是“此类企业并购导致出现了新的主体”。国际会计准则理事会（IASB）认为，权益结合法提供的信息在任何情况下都不会优于购买法提供的信息，如果对一些特殊类型的合并业务采用购买法以外的其他方法进行会计处理，“新起点”法（新开始法）比权益结合法更合适。

　　对于企业并购中的新设合并，采用新开始法符合其法律实质，即合并各方注销原来法人资格而成立新企业，利于合并后壮大企业实力，扩大经营规模，应对日益激烈的市场竞争。而且对合并各方的资产都进行重新估价，也能提供给投资人及相关信息使用者更相关的会计信息。

　　总之，新会计准则对于同一控制下的企业并购采用权益结合法，以账面价值作为会计处理的基础，不使用公允价值，而只是在非同一控制情况下进行的企业并购才允许采用公允价值，充分考虑我国资本市场以及各类生严要素市场不甚成熟和完备的实际情况，体现了对公允价值使用上的谨慎态度，在一定程度上可以缓解全部采用购买法所带来的潜在收益操纵问题，从而对于减少企业管理当局盈余管理行为，规范企业并购重组，提高会计信息的有用性具有重要意义。另一方面，保留采用权益结合法，也体现了我国企业总体而言规模较小，难以与长期通过并购而不断壮大的跨国公司进行有效竞争的国情，特别是在我国加入WTO后，面对国际市场的激烈竞争，彻底取缔权益结合法，可能有损于我国企业规模的扩大和国际竞争力的提升。因此，在选择我国的企业并购会计处理方法上，我国不能参照某些国家的做法，采用一刀切的方式只允许使用购买法，这将不利于我国企业做优做强，而应根据具体情况灵活运用。既要遵循国际惯例，以顺应全球经济一体化的需要；亦要遵从我国的国情，考虑到国内的会计基础以及企业特点，以顺应国内企业的发展。

　　（作者单位：山西财政税务专科学校）