论文摘要：公司治理模式不同．会计监督体制安排也不同。本文以美、德两国为例，分析不同利益导向的公司治理模式与会计监督体制安排．以期对我国有所借鉴和启示。

　　综观全球公司治理模式，主要有以美、英等国为代表的股东利益导向和以德、日等国为代表的利益相关者共同利益导向两种公司治理模式．公司治理模式不同，会计监督体制安排也不同。

　　一、美国公司的会计监督体制分析

　　美国公司以“股东利益最大化”为公司治理理念．其会计监督主体以及监督机构的设置．都最大限度地代表了股东的利益。

　　(一)公司治理环境与公司治理结构

　　1．家族大股东向高度分散的单个股东转变。20世纪30年代后期．随着美国股票市场的进一步发达。股票由主要掌握在少数私人家族手中。转而向高度分散变化。大量分散的单个股东不像家族大股东那样在公司治理中占据主导地位，此外．出于成本效益原则的考虑，他们对公司的监督极少投入，可以说．单个股东对公司经营的影响几乎可以忽略

　　2．股东大会和董事会的公司治理结构安排。为了保护股东利益．美国形成了以股东大会为最高权利机构、董事会为常设机构的股东利益最大化的公司治理结构股东通过股东大会选举董事会．董事会代表股东利益制约经理层．经理层以向股东提供满意的收益为条件获得公司日常经营决策权．当股东对经理的经营业绩不满时．可以通过股东大会改选董事会．并通过董事会罢免经理。然而，零散的个人股东根本不具备控制或影响董事会的能力，这使得股东大会形同虚设．越来越多的董事会成为“橡皮图章”．而经理人员则成为公司的实际控制者和支配者

　　3．机构投资者的介入。为了倡导和贯彻股东利益为导向的公司治理．美国公司进行了极大的变革．引入了机构投资者。20世纪7O年代以后．机构投资者持股比例不断上升。至80年代初就已超过30％．90年代更是达N5O％~2~。为了维护自身的利益．机构投资者参与公司治理意识越来越强列并付诸于行动机构投资者的出现不仅解决了公司控制和监督问题．而且克服了大多数小股东不懂专业知识的弱点．从而进一步加强了股东利益为导向的公司治理结构。

　　(二)公司会计监督体制

　　1-夕}部会计监督体制。首先，证券交易委员会的监督。1934年美国成立了证券交易委员会(以下简称SEC)。SEC在制定会计规则方面拥有法律赋予的最高权威．由其决定会计规则制定机构是否有能力改进财务报告的正确性和有效性．进而保护投资者的利益．是否有能力协助证券交易委员会实现其监管要求等。其次，公众监督委员会的监督。代表公众利益的公众监督委员会(以下简称PCAOB)主要实施对注册会计师行业的监督。其主要职责有两项，即对所有为证券发行人出具审计报告的公众会计公司实施登记；在证据确凿时．对注册的公众会计公司及其相关人员行使调查及纪律处分程序及恰当的制裁最后．纽约股票交易所的规定。纽约股票交易所出台规则．重点规范上市公司的审计委员会。规定审计委员会至少由3名独立董事组成，每个人均有财务知识，其中至少1人具有会计或财务管理专业经验：审计委员会应协助董事会监控公司的财务报表的诚信、公司对法律和管制要求的遵循、独立审计师的资格和独立性，以及公司内部审计部门和内部审计师的业绩。

　　2．内部会计监督体制。首先．是审计委员会会计监督方式美国公司现阶段普遍采用董事会所属并由独立董事组成的审计委员会监控模式审计委员会的设置是保障会计信息质量的一项重要制度安排．其职能主要是帮助董事会加强对有关法律和内部审计情况的了解．使董事会成员能把注意力转向财务控制和存在的题．增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解。其次，《SOx法案》的相关规定。《sox法案》从立法层面上保证了审计委员会的独立性，扩大了其在内部会计监督方面的权利。其明确规定，审计委员会的每一位成员都应是该公司董事会成员，否则就是独立委员：审计委员会成员除了作为公司审计委员会、董事会及其下属委员会成员外．不能从公众公司收受任何顾问、咨询或其他报酬，不能成为公众公司或其任何附属机构的关联人员。最后，公司的内部审计人员的职责。公司的内部审计人员的主要职责是对公司的管理控制过程进行审计．通常由管理层聘用．因而在很大程度上受管理层牵制。目前在美国，这一现象开始发生变化，即内部审计师越来越多向董事会中的审计委员会进行定期报告．由于审计委员会是由独立董事控制的，使得受管理层的牵制程度得以降低。其监督的质量也会大大提高。

　　二、德国公司的会计监督体制分析

　　德国公司所倡导的“利益相关者共同利益最大化”的公司治理理念和“共同决定”的治理模式．决定了其会计监督主体组成比较全面

　　(一)公司治理环境与公司治理结构

　　1．国家的秩序政策力量保障。二战后．德国实行国家宏观调控经济运行的社会市场经济制度．其内容包括国家宏观调控、法律保护市场竞争、规范企业运行机制、改善社会市场环境等社会市场经济的最高指导思想是“竞争秩序”观念，由国家的秩序政策的力量维护自由的市场经济。

　　2．内部监督控制为主的模式德国公司的所有权分布相当集中．大约85％的大型股份公司．至少有一位持股量在25％以上的股东高度集中的所有权结构决定了德国公司的公司治理必然采取以内部监督控制为主的模式

　　3．银行在公司治理中的作用德国的银行可以充当小股东的股票托管人，并被赋予可撤消的代理投票权。银行凭借这种代理投票权获得了比实际持股比例更多的投票权．从而能够在股东大会上通过投票有效地选举自己的代表进入公司监事会再加上银行对企业的贷款性质．使得银行成为德国公司一个非常重要的利益相关者。可以说，银行在德国公司治理中发挥的作用不容忽视

　　4．“共同决定”的公司治理模式。“共同决定”就是雇员选举自己的代表．与股东代表一起共同组成公司决策机关，实行联合决策式的“两会制”。在这种模式下，公司治理结构主要由管理委员会和监事会组成。管理委员会的委员称为执行董事．负责公司具体运营。监事会由股东大会选举的监事、委派监事和职工监事组成．是公司的监督机构，主要的权利有任免管理委员会成员和主席：监督管理委员会成员是否按公司章程行使经营权：决策资本增减、筹资与投资等重要财务事项：审核账簿、核对资产、召开股东大会等。

　　(二)公司会计监督体制

　　由德国公司治理所决定．其公司的会计监督体制一般体现在四个方面

　　1．监事会审计。德国公司中．管理委员会全部都是执行董事．而监事会成员不得在管理委员会兼职，监事会的成员都是非执行董事．再加上监事会有任免管理委员会委员的权力，使得监事会的监督在整个监督体系中发挥着重要的作用。监事会在检查公司账簿时．有权委托财务专家和会计师，重点对信息披露真实性、完整性和合法性审查。由于德国公司的监事会实质上是由股东、职工和银行三方面共同控制的，因此，监事会对管理委员会的监督就能够较好地体现股东、职工、经营者、债权人等利益相关者之间的相互制衡关系。

　　2．内部审计德国公司中。企业内部审计出现较早。德国公司的内部审计机构的隶属主要有三种情况。其一．隶属于管理委员会，这种方式在少数特大型企业中采用较多；其二，隶属于总经理，大多数德国企业都采取这种方式；其三，隶属于财务副总经理．目前有一部分企业采用这种方式，但将会越来越少。显然．与美国公司内部审计更多的是隶属于财务副总经理或主计长的状况相比．德国公司内部审计在公司中的地位和层次相对更高．这与德国公司更重视内部监督有直接的关系

　　3．独立审计1931年后．审计业务由主要归非专家的监事负责到委托给专业审计人员负责．相关法律规定无论企业的法律形态如何．一定规模以上的企业必须披露年度决算书并接受决算审计师的强制审计。为此，德国政府还修改了公司法，颁布了著名的《关于股票法、银行审计和租税减免的紧急命令》，明确规定应由经济审计师对大型股份公司、银行和保险公司进行年度审计这使德国的民间审计的发展出现了历史性的转折．对于股份公司来说．独立审计变得越来越重要。

　　4．税务审计税法对德国财务报告和审计的影响非常大，要求企业编制财务报告所采用的原则应与税法要求相一致．所有纳税扣减项目都要反映在财务报表中为保证公司的财务报告遵循税法及其细则的规定．德国还开展税务审汁。

　　三、启示与借鉴

　　两种不同利益导向的公司治理模式与会计监督体制安排．对我国基于公司治理的会计监督体制安排有着极大的借鉴与启示作用

　　(一)监督主体与决策主体应有效分离

　　美、德两国在会计监督主体的安排上遵循了一个共同的原则，即监督主体与决策主体必须有效分离．使监督主体保持实质上的独立例如．美国由独立董事组成的审计委员会作为监督主体．这些独立董事不在公司领取薪水．也不是公司的利益相关人；德国以监事会作为监督主体，监事会由股东和职工代表共同组成．而其决策主体是由执行董事组成的管理委员会．监事会成员不得兼任，管理委员会成员的制度保证了作为监督主体的监事会独立于作为决策主体的管理委员会。

　　(二)公司治理理念影响会计监督体制

　　美国倡导“股东利益最大化”的公司治理理念．这种观念根深蒂同．而且实际上公司也成功地保护了股东的长期利益在监督主体的安排上．不论是最初由董事会监督，还是现在由董事会中专门设置的审计委员会来进行监督．它们所代表的都是股东的利益．而且这些监督机构的设置也是最终受股东控制的：德国倡导“利益相关者共同利益最大化”．重视利益相关者之间的合作．因此．它的会计监督主体的成员组成也比较全面由各个方面的利益相关者代表共同组成．其中既有股东代表．又有职工代表和银行的代表

　　(三)各监督主体应关系清晰且分工明确

　　尽管不同国家的会计监督在监督主体、监督主体所代表的利益相关者以及所采取的监督方式等方面都各有不同．但对于会计监督、经营者的内部审计监督(或内部控制)及注册会计师审计(或会计监察人的监察)等的职责关系却界定得十分清楚。使整个监督体系有条不紊、协调有序。对于注册会计师审计或会计监察人的监察．这些国家都没有把它作为一种可以取代会计监督的监督形式来对待．而只是把它作为加强会计监督的手段来使用。不管是哪一个国家．都没有赋予注册会计师或会计监察人对会计操纵行为进行处理、处罚的权力每个国家都对选择或聘请注册会计师或(会计监察人)的权力做了专门规定．而拥有这些权力的都是企业的利益相关者或代表它利益的专门监督机构，如美国的审计委员会、德国公司的监事会等。