比克电池成立于2001年8月，初始注册资金1 000万元，主营锂离子电池的研发、生产和销售。公司成立之初面临的状况很严峻，一方面，锂离子电池生产在当时已不是新兴行业，国内从事充电电池生产的企业很多，产品同质化竞争激烈；另一方面，业内领头企业的产品市场占有率很高，当时位居世界第二的比亚迪电池公司锂离子电池的年销售额已达5.6亿元，而比克电池的年销售额仅2 000多万元。比克电池为此选择了低成本扩张战略，加大了对钢壳产品的生产销售。因为在所有产品型号中，钢壳产品的电池因其容量大、寿命长、耐低温、成本低而广受市场欢迎。产品的畅销为公司赢得了国内外市场，销售量直线上升。但是超速发展也给公司带来了资金压力，而大规模举债使公司2004年的负债率一度超过80%，尽快取得权益资本投资已成为公司的当务之急。

　　但对于刚成立3年的比克电池来说，要想获得国内资本市场的亲睐几乎不可能，而香港创业板市场因为全球高科技泡沫的破碎，行情较之3年前一落千丈，2004年在香港创业板上市的21家企业仅募集资金27亿港元，即使能在香港创业板成功上市，募集的资金也难以缓解比克电池对企业资金的需求，况且整个上市过程需要相当长的一段时间，而比克电池的资金链已岌岌可危。由此，比克电池将目光投向了美国资本市场。2004年9月28日，由美国沃特财务集团牵头，比克电池与在美国纳斯达克场外交易市场OTCBB（场外电子公告牌）上市的Medina Coffee（一家咖啡零售公司）达成协议，由Medina Coffee发行3 982.6万“限制性普通股”，其中3 122.5万股用于换取比克电池100%的股权，另外860万股由机构投资者以现金方式获取，此举的结果是比克电池通过反向并购方式成为OTCBB的上市公司，并且在上市的同时募集资金1 700万美元。2005年9月，比克电池又成功在美融资4 300万元，按照当时美元对人民币约1：8的汇率计算，比克电池用短短不到一年的时间取得了在美上市的资格，同时获得约4.8亿元人民币的募集资金。中国企业赴美借壳上市并不罕见，但在OTCBB上市的同时就能融得资金，不到一年后又能再次成功募集资金，比克电池实属首例。

　　一、比克电池的借壳融资经验及分析

　　1.借壳加融资，一箭双雕。比克电池采取的境外上市募集资金的方式是俗称的借壳上市或反向并购，就是拟上市企业同境外的一家上市公司（壳公司）进行合并或重组，然后把拟上市企业的资产注入上市公司，从而实现借壳上市。这一方式较IPO上市具有时间短、费用低、成功率高等特点。一般在美国OTCBB借壳上市仅需3～6个月，比克电池从2004年9月开始与目标公司接触，到成功登陆OTCBB仅花了4个月左右的时间，这在国内是不可能实现的；而美国资本市场的“壳成本”也是比较低的，一般借壳成本不过几十万或一百万美元左右；加之美国资本市场相对规范，OTCBB市场又有丰富的壳资源，所以只要企业符合相关要求就很容易借壳成功。但与IPO相比，借壳上市企业却很难在上市的同时又成功募集资金，尤其是在OTCBB市场，上市公司只能通过私募基金筹集资本，不允许公开增发。而要想得到这个市场上机构投资者的亲睐，企业必须具有一定的成长性，所以企业自身的表现是最重要的。事实证明，比克电池的成长性是毋庸置疑的，其2004年的年营业收入仅为6 000万美元，到2008年营业收入已接近2.5亿美元。

　　2.转板成功，后续融资有望。美国的资本市场等级森严，OTCBB是门槛等级最低的市场，在OTCBB交易的公司给投资者的印象是素质偏低、规模较小，大中型投资机构根本不会问津，而且公司募集资金的数量和渠道都很有限。因此，从长远来看，比克电池应升入纳斯达克（NASDAQ）交易市场，这对于其品牌树立和长远发展都十分有利，不仅融资渠道和投资机构关注度会增强，而且随着公司业务的发展更可持续获得融资。

　　NASDAQ市场分为小型资本市场和全国市场，一般从OTCBB到NASDAQ全国市场交易，要求公司必须满足总市值在7 500万美元以上、股价连续3个月不低于5美元、股东人数超过400人等条件。比克电池借壳之初已发行股票数量约为4 000万股，按当时的股价计算的市值已经满足了NASDAQ全国市场的要求。因此，2006年5月31日比克电池成功地由OTCBB转到NASDAQ全国市场交易，并且交易当天的股票价格迅速上升，最高价格为10.75美元，最后交易价格为9.99美元，是当日涨幅最大的股票之一，由此，比克电池成为国内第一家在NASDAQ上市的锂电池企业。

　　3.适时再融资，降低财务风险。2007年以来，国际经济环境的恶化使处在国际市场的企业深受其苦，靠薄利多销虽然没有使企业销售额下降，但成本开支过大却致使企业盈利水平严重下滑，比克电池也不例外。从2007年开始，比克电池的营业毛利便开始下滑，但公司正处在从低成本扩张向科技品牌转型的关键阶段，所以2007年公司依然保持了高额的研发投入。但公司前期募集的6 000万美元已不能满足其投资、经营发展的需求，所以公司的负债一直呈快速上升趋势（见表1），财务风险也逐年上升。2007年扣除财务费用后，公司的利润所剩无几，每股盈余从2006年前的平均0.3元/股降至0.01元/股，2008年每股亏损0.15元。对于比克电池来讲，及时调整资本结构，补充资金，降低财务风险势在必行。

　　表1　比克电池2004～2008年的相关财务数据单位：美元

　　2009年10月28日，比克电池宣布以每股3.55元的价格出售579万股股票，共筹集资金2 060万美元，扣除发行手续费后约1 930万美元，主要用于偿还部分债务、补充流动资金资本支出。同时公司还授予投资者认股权证，允许其以每股3.9元的价格购买不超过144.75万股股票，自发行认股权证之日起两年内有效。此举在一定程度上缓解了公司的资金紧张，有效地降低了公司的资产负债率，从而减少了债务成本支出，防范了财务风险。

　　二、借鉴与思考

　　1. 审慎选择壳资源。反向并购首先需要选择一家壳公司，美国NASDAQ场外交易市场和主板市场拥有丰富的壳资源，但壳公司的性质并不容易判断，有些壳公司是在真实公司的运营无法进行下去时被迫终止的，这类公司可能还存在未决负债或未决诉讼等问题，而由于语言障碍和文化差异，靠一己之力是很难判断的，所以国内企业在选择境外壳公司时需借助一些专业机构的顾问和经纪人对壳公司进行尽职调查，包括调查壳公司的创建背景、资产和负债情况、是否有交易、是报告空壳还是非报告空壳、股东规模、是否清白等。

　　2.熟悉境外企业上市的相关法规。以美国为例，美国的证券交易体系主要分为两种：一种是场内交易，即拥有实际的交易大厅，经纪人可以在交易所提供的场地内交易，如纽约证券交易所（NYSE）；另一种是没有实际交易场所，在交易所之外采用电子或其他方式交易，即场外交易市场。场外交易又分为OTCBB、粉纸等多层次的市场，在不同的市场上市交易要遵循的规范也大不相同。此外，美国对上市公司的监管非常严格，国内企业赴美上市后必须严格执行企业治理及内部控制方面的规章制度，否则将面临较高的诉讼风险，在执行美国《萨班斯奥克斯利法案》的会计规定方面，国内企业也要付出高额成本。在这方面，国内企业因不熟悉相关法律导致被诉讼或被调查已不乏先例。

　　3.保持公司自身的持续增长力。根据NASDAQ市场的有关规定，上市条件分为初始上市要求和持续上市要求。满足初始上市要求的公司上市以后，其股价状况可能会发生变化，但起码应当符合一个最低的要求，即所谓持续上市要求，否则将会被摘牌。就最低报买价来说，NASDAQ市场规定，上市公司的股票如果每股价格不足1美元，且这种状态持续30个交易日，市场将发出亏损警告，被警告的公司如果在警告发出的90天内仍不能采取相应措施改变其股价，将被宣布停止股票交易。据统计，在NASDAQ市场80%左右的股票在上市后的第3年便因公司破产或被购并而退市。所以对我国上市企业来说，要想在这个市场中长盛不衰，关键是要增强自身内力，保持可持续发展。