简介：国内外公司治理实践证明：任何一个公司要持续高效运作都离不开有力的制衡机制，内部审计作为委托代理关系中受托责任的一种控制机制，通过履行监督和评价职能，促进受托经营目标的实现，已经成为公司治理极具价值的资源。董事会对监控公司运营和风险负有最终责任。因此，建立一个有利于保障内部审计独立性的管理体制，培育一支具有较高职业水准的审计团队，对于董事会治理公司至关重要。

　　公司治理是不断改进和完善的国际性难题，公司治理机制的完善依赖于各子机制作用的充分发挥。内部审计作为公司治理中有效的制衡机制，在促进公司治理改进和完善方面，负有重要使命。

　　充分发挥审计委员会对内部审计的领导作用

　　审计委员会是公司治理的重要制度安排，审计委员会的性质不仅是监督，而是公司治理。20世纪80年代以来，大量企业衰亡的教训表明，公司治理是制约企业改革与发展的重要因素，公司治理不力的原因之一，是审计机制存在缺陷。如震惊全球的美国第二大长途电话公司世界通信财务造假丑闻，就是由三名内部审计人员顶着管理层和外部审计师安达信的巨大压力，在董事会审计委员会的坚决支持下揭示出来的。英特尔公司董事会供职多年的首席董事阿瑟·洛克说过：“审计委员会肯定是董事会中最重要的委员会”，2003年11月全美证券交易商协会和纽约证券交易所发布《新的公司治理最终规则》将审计委员会定位在公司治理的最高层面上。

　　审计委员会通过履行对内部审计、外部审计的再监督职能，对董事会和股东负责。本人主要以内部审计为切入点，就有效的内部审计在实现公司治理目标即保障股东权益方面如何发挥作用进行探讨和交流。国内外公司治理实践证明：任何一个公司要持续高效运作都离不开有力的制衡机制，内部审计作为委托代理关系中受托责任的一种控制机制，通过履行监督和评价职能，促进受托经营目标的实现，已经成为公司治理极具价值的资源。为了实现公司治理目标，审计委员会应高度重视和支持内部审计的建设和发展，使其成为董事会治理公司的重要依靠力量。

　　现代内部审计发展趋向

　　内部审计的本质和基本功能是对经济活动的监督和控制。20世纪40年代，随着企业规模扩张、管理层次的增多和管理人员经济责任的加重，现代内部审计应运而生。内部审计产生的理论基础源于两权分离下的受托经济责任理论。内部审计最初在财务领域开展，主要是监督、鉴证受托财务责任，审计目的是查错防弊；60年代--80年代，由于市场竞争加剧和大型跨国公司兴起，企业管理者对于降低成本、提高经济效益的要求更加迫切，迅速发展起经营审计和经济效益审计，以实现帮助组织提高经营效率和经营效果的兴利目标；随着内部审计范围向管理领域的延伸，1993年版的IIA内部审计实务准则将内部审计职能定义为监督和评价；而2001年最新版的IIA内部审计实务准则又提出：“内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，其目的是为组织增加价值并改善组织的营运”。进入21世纪，增值型审计正在全球兴起，增值型内部审计的特征是，通过履行确认和咨询职能，实现为组织增值的目标。

　　我国的内部审计始于80年代，1987年成立了中国内部审计师协会，同年加入了国际内部审计师协会（IIA）。我国内部审计，相比发达国家落后了几十年，但随着国企改制和股份公司治理的不断改进和完善，内部审计得到了快速发展。2003年中国内部审计师协会颁发了《内部审计准则》，陆续发布了《内部审计基本准则》和一系列内部审计具体准则。自此，我国内部审计工作有章可循。目前，中国内部审计师协会不但加大了组织培训和国际交流的力度，而且通过准则体系的导向和规范，指导我国内部审计逐步与国际接轨，我国内部审计发展与时俱进。考虑到我国内部审计实务的发展水平，我国《内部审计准则》将内部审计定义为：“内部审计是指组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。”这个定义与IIA 1993年版的内部审计监督和评价职能基本一致，这表明，我国内部审计正处于接近国际内部审计三个历史发展阶段的中期水平，过渡到增值型审计阶段是今后内部审计发展的方向和目标。

　　国际先进的内审体制在国内开始试水

　　国外经验表明，董事会直接领导下的独立内部审计体制是金融机构内部审计的必然趋势。银河证券股份有限公司（以下简称银河股份）董事会成立不久，就借鉴高盛和瑞银等国际先进投资银行董事会直接领导下的先进的内部审计体制和经验，实行董事会直接领导下的独立内部审计体制并增加了审计人员。在这一体制下，董事会授权审计委员会负责对具体业务的领导和管理，审计部总经理、副总经理的任命、考核和奖金发放由审计委员会提请董事会批准。从一年来的实践效果看，在董事会的领导和支持下，银河股份新的内部审计体制取得了突破性的良好成效，主要体现在以下七个方面：

　　一是审计独立性得到保障。独立性是审计的灵魂，独立性的缺失，是审计质量的最大隐患。在董事会直接领导下，由于内部审计独立性得到了保障，审计人员可以客观、公正的履行职责，银河股份独立审计体制的最大优势，是从根本上防范了管理层向董事会隐瞒重要审计信息的可能性，一方面为董事会正确决策提供了依据，可以有的放矢的去改进公司治理和维护股东权益，另一方面董事会有了直管审计队伍，大大提升了董事会履行监督职能的力度和效能，虽然董事会在公司运营和风险管理上要依靠管理层的专业能力，但董事会对监控公司运营和风险负有最终责任。因此，建立一个有利于保障内部审计独立性的管理体制，培育一支具有较高职业水准的审计团队，对于董事会治理公司至关重要。

　　二是建立了对会计信息日常监控的机制。会计信息失真，是资本市场和公司治理面临的一个突出问题，股东、董事会及有关监管部门高度关注公司会计信息可靠性问题。基于此，银河股份成立后，审计委员会就要求建立会计信息日常监控机制，内审部门对公司每月会计报表进行审核分析，发现问题及时沟通解决；每季度都要出具审计分析报告，并对公司上报证券监管部门的综合监管报表，签署审核意见。内部审计通过定期对公司会计信息进行审计确认和督促整改，使公司会计信息质量明显提高。最近，为公司作2007年度审计的国际著名会计师事务所在与公司沟通中确认在财务报表审计中尚未发现明显的违规违纪问题，对董事会及审计委员会对内部审计工作的高度重视和充分发挥作用给予了充分肯定。公司会计信息质量明显提高，原因是多方面的，但内部审计对会计信息日常监控机制的保障作用是毋庸置疑的。

　　三是扩大了内审范围，拓展了审计职能。银河股份成立前，内部审计范围仅限于对下属机构进行审计，这种对下不对上的审计局限，使公司业务部门成为内部审计空白点，风险频发。审计委员会针对这一沉痛教训，自2007年开始将公司业务部门纳入每年必审范围。通过扩大内部审计范围，增强了这些部门的内控和风险防范意识，促进了内部控制和风险管理的改进和提高。同时，按照公司治理的要求，内部审计职能也得到了进一步拓展，董事会授权内部审计具有对经营层执行董事会决议情况、对总裁授权及转授权执行情况以及关联交易情况进行审计的权限，并将根据公司发展和公司治理需求，不断拓展内部审计职能。按照内部审计发展规划，目前正在研究并适时组织开展战略执行审计。银河股份内部审计职能不断拓展，初步实现了由财务审计向管理审计的转型。

　　四是加强了风险导向的内部控制审计。风险管理是公司治理的重点领域，董事会必须了解存在、潜在和预期风险对公司未来业绩的影响，确保有适当的风险管理、控制和报告系统。内部控制与风险是我国《内部审计准则》的两个核心概念，内部审计对内部控制和风险的关注远超过政府审计和社会中介机构的独立审计，也是内部控制和风险管理的重要组成部分。《内部审计基本准则》明确提出内部审计的对象是经营活动和内部控制，而内部控制的重点是风险的识别和评估，通过确认公司所面临风险的性质和程度，公司可接受风险的类型和程度，以及评价管理层风险控制责任的履行情况，有效控制和防范各种风险。银河股份内部审计部门2007年对 23个部门及下属营业部进行了内部控制审计，通过揭示和报告被审计单位的内部控制状况、存在风险点和提出改进建议等，使公司存在和潜在的风险得以恰当地控制。

　　五是提高了内部审计透明度。透明度是现代审计的特征，是审计公正的基础，审计缺乏透明度是审计舞弊和审计失效产生的前提。银河股份审计部门在审计委员会领导下，不定期以《内部审计简报》、《内部审计通报》和《管理建议》的形式，及时向董事会成员、监事会和管理层反映和通报内部审计动态、审计发现问题和整改情况以及管理建议等重要信息，其中《内部审计简报》、《内部审计通报》面向公司全体员工，通过提高内部审计透明度，不但使董事会和有关方面及时获取公司运营和内部控制审计信息、有效履行受托责任，而且树立和维护了内部审计在公司治理中客观、公正的职业形象。

　　六是后续审计力度得到增强。内部审计的成果最终体现在整改落实方面。过去，公司内部审计力度不够、成效不明显，突出表现在审计和整改相脱节上。新体制实施后，审计委员会与监事会建立了良好的沟通协作机制，与管理层也保持了必要的沟通。在董事会的支持和审计委员会的直接领导下，从根本上具备了作好审计后续工作的动力和体制保障，2007年内部审计共完成审计项目43个，提出审计意见343条，被审计单位已经落实整改意见329条，整改落实率达95.9%。由于后续审计工作得到加强，内部审计工作得以实现良性循环。

　　七是坚持服务宗旨，构建互信、和谐、协调的内审沟通机制。董事会领导下的内部审计体制，要有效地开展工作，实现审计效能最大化，必须建立起互信、和谐、协调的内审关系。银河股份审计委员会充分认识到这一问题的重要性，要求内部审计部门和每个审计人员都要坚持将服务宗旨作为内审工作的出发点，积极倡导内审人员主动与被审计单位建立起协调、融洽的工作氛围，加强沟通与合作，取得他们的理解和支持，实现共同的组织目标。一年来，对新体制下的内部审计改革和审计力度的加大，有关方面由最初的不适应到逐步适应，并给予积极配合支持，不少审计出的问题，审计结论尚未下达，被审计单位就已经进行了整改，通过审计双方有效沟通机制的建立和人际关系的改善，不但保障了内部审计工作顺利开展、提高了审计效率、实现了审计目标，而且强化了被审计单位和员工的内部控制和自律意识。随着内部审计沟通和约束机制的建立及不断完善，必将推进公司加快经营管理机制市场化转型的步伐。

　　笔者认为，要进一步完善以管理审计为重点，融合财务审计，以风险为导向的内部审计模式。这需要重点开展以下工作：一是开展内部控制审计评价工作，在组织公司所有部门和单位进行内控自评基础上，由审计部门进行审计评价，增强全员内控意识；其次是按照内部控制五要素在量化评价的基础上，进行定性评价。评价结果作为公司对部门及分高管层进行年度综合考评的项目和权重之一。使审计评价与年度综合考评相结合，促进公司激励与约束机制不断完善；二是研究和启动对中层管理人员经济责任审计如何与被审计对象任用和考评相结合问题，使经济责任审计在人力资源管理中发挥应有的作用；三是充分运用外部审计成果，负责对外部审计出具的内部控制报告和管理建议书的落实情况追踪审计；四是加大对内部审计队伍的培训力度。

　　思考与建议

　　（一）关注内部审计体制创新，探索公司治理最佳内审模式。体制创新是改革的前提和保障，无论是投石问路还是抛砖引玉，都是为了探索有利于保障股东权益和推进市场经济有序发展的最佳内审模式。经济越发展，内部审计越重要，这已成为不争的共识。目前，我国内部审计体制有多种模式，无论是董事会领导下的内部审计体制，还是监事会领导下的内部审计体制，乃至管理层领导下的内部审计体制，都应该给予关注，奉行百花齐放的方针，在发展和比较中，探索和推行公司治理的最佳内部审计模式。这对改进和提高股份公司董事会治理效能具有积极的现实意义和示范效应。

　　（二）完善内部审计模式，实现防弊、兴利、增值目标的有效结合。确定内部审计模式必须基于我国《内部审计准则》对审计职能和目标的定位并考虑到以下两点：1.公司治理关注点之一是风险管理，内部审计应以风险为导向；2.外部审计以审查内部控制为手段，以审查会计报表为目的；而内部审计以审查内部控制为目的，以审查会计报表为手段。这种审计理念和方式上的差别，是确定审计模式必须关注的。

　　综合以上两点，股份公司应构建以管理审计为重点，融合财务审计的风险导向内部审计模式，通过行使监督、评价职能，促进经营活动和内部控制效率的提高，实现传统的内部审计查错防弊目标与兴利和增值目标的有机结合。目前，我国内部审计实务还停留在防弊与兴利阶段，但增值是今后内部审计发展的目标。实际上反映内部审计成果的审计结论和建议已经直接或间接的体现出为公司增加价值的作用，如真实反映收入、剔除不合理支出等都增加了所有者权益。因此，充分认识到内部审计查错防弊与兴利和增值目标的共存、互动关系，对于充分发挥内部审计在公司治理中的积极作用至关重要。

　　（三）适应蓬勃发展的内部审计要求，正确把握内部控制内涵。目前，人们对内部控制的理解和实施仍停留在管理制度的控制层面，这种状况不适应蓬勃发展的内部审计要求，我认为应注重从三个方面来把握内部控制内涵：

　　内部控制责任的全员性。根据传统的管理学理论，控制是管理的核心内容。内部控制是一个动态演进的过程，随着信息技术的快速发展，内部控制的技术含量不断提高，在一定程度上说，内部审计是通过对内部控制的检查、评价来把握整个管理活动的。不仅董事会、管理层对内部控制负有责任，公司每名员工都应对内部控制分担责任，内部控制人人有责，责任的全员性和一致性，有利于形成统一的内控理念，增强组织整体控制水平。

　　实行“硬性控制”和“软性控制”的有效结合。初期的内部控制理论强调硬性控制，控制目的是将一切置于管理层掌控之中；现代内部控制理论则强调“硬性控制”和“软性控制”的结合，软性控制主要是体现精神层面的主导作用，在良好企业文化氛围中产生的核心价值观能使组织中所有人员自发追求较高层次的标准，这就是企业核心价值观主导下的内控意识和内控能力，既包括高管层的管理基调，也包括全体员工的内控意识和自律行为，通过实行“硬性控制”和“软性控制”的有效结合，有利于从根本上解决硬性控制的局限性，充分调动全体员工内部控制的自觉性，使内部控制在公司的风险控制体系中能够充分发挥作用。

　　（四）加快内部审计信息化的步伐。信息化是审计领域的一场革命。随着信息技术在经营管理中的广泛应用，新型产品和服务方式不断出现，业务数据、业务流程更加复杂，审计的外延和内涵不断发展，需要认真研究信息化条件下内部审计管理模式和运作方式。银河股份通过二次开发非现场审计软件系统来监测、评价整个业务运营和管理环节的内部控制和风险状况，通过制度和技术手段的结合，控制业务流程和各种风险，适时进行风险预警，分析造成风险的原因，提出控制风险的对策。审计信息化的不断拓展，将转变内部审计人员的思维和工作方式，推进内部审计的现代化步伐，逐步实现：在审计环节上，由事后审计向事中、事前审计过渡；在审计方法上实现静态审计与动态审计相结合；在审计方式上由现场审计为主向远程非现场审计为主、现场审计为辅的先进内部审计方式转变，从根本上提高现代内部审计的效率和质量。

　　内部审计与公司治理相辅相成、相互促进，良好的公司治理是审计独立性和审计质量的最大保障，随着社会经济的发展，内部审计与公司治理的关系愈加密切。因此，有关方面应高度重视，充分发挥内部审计在公司治理中的重要作用。