【摘要】文章以我国上市公司内部审计操作中遇到的问题为切入点，揭示内部审计在公司治理中的特殊地位与重要作用,强调内部审计与公司治理的互动关系。通过对国外公司治理模式的思考，旨在从改进公司治理的角度，探寻完善我国上市公司内部审计、加强公司治理的对策。

　　【关键词】公司治理；内部审计；内部审计机构；审计委员会；董事会

　　一、目前我国上市公司内部审计存在的问题

　　（一）认识不足导致内部审计机构地位不高和独立性差

　　审计机构的设置基本上平行或低于其他部门(或在财务部门下设置)，并接受财务总监、总经理的领导，不能有效地对财务部门、财务总监、总经理、董事进行监督。

　　（二）混淆审计委员会与内部审计的功能

　　不少公司和人员不正确地将审计委员会定位于内部审计，而忽视两者不同的隶属关系和职责内容。一般而言，审计委员会和内部审计连同公司的管理层，是构成上市公司治理结构稳定的三个重要支点，也是监控财务信息真实性的关键环节。

　　（三）割裂内部审计与公司治理的关系

　　多年以来，人们过多地关注内部审计的职能、范围、方法的发展与变化，却忽视了内部审计在公司治理中的地位与作用，导致了公司治理与内部审计关系的割裂。一方面，置内部审计机构与其他职能部门平行的地位，其独立性、客观性及权威性难以得到应有的保证。

　　另一方面，内部审计的主要职责仍是“查错防弊”，而不是对公司管理作出分析、评价和提出管理建议，管理审计尚未得到广泛的开展。

　　（四）内部审计的职能和工作范围受到制约

　　目前大多数公司内部审计机构和人员的工作范围仍仅限于传统的经济监督审计，无法涉及公司的管理活动，内部审计的管理职能未得到充分的发挥;同时上述经济监督审计的对象往往是本公司的下属单位(或二级单位)，内部审计部门无权对本公司财务进行审计，无法对本公司的财务收支活动进行有效地监督。

　　（五）内部审计人员的素质不能适应工作需求

　　从执业能力看，大多数内审人员受专业和审计经验限制，仅能从事简单的对会计凭证、账项检查的工作，缺乏对企业经营活动全局的审计能力，熟悉计算机技术和法律知识并能在审计中应用的专业胜任能力更显不足。

　　二、内部审计与公司治理的互动机理

　　内部审计作为实现内部控制的关键因素，是公司治理结构的有机组成部分。内部控制的发展离不开公司治理的推动，公司治理的优化也离不开有效的内部控制作为保障。安然事件后，各公司董事会更加看重内部审计与公司治理的良性互动关系。

　　（一）内部审计在公司治理中的作用

　　1. 内部审计对公司治理的信息反馈作用

　　内部审计作为一种控制机制，能够为董事会以及高级管理层提供信息，并通过报告的形式向公司治理的参与者提供信息。

　　2. 内部审计对公司治理的监督作用

　　内部审计可以通过自己的努力帮助企业预防和减少损失，为经营的有效性提供保证。内部审计是在内部实施连续监督公司内部控制结构并确定和调查那些可能预示虚假财务报表迹象的最好选择。

　　3. 内部审计对公司治理的评价作用

　　内部审计对公司治理的评价主要是围绕以下两方面进行：一是围绕企业文化、治理结构和政策等的治理环境;二是对治理环境具有促进作用的具体治理过程。

　　（二）公司治理结构对内部审计的影响

　　由于各个国家的历史传统、文化差异、法律制度等因素的影响，各个国家形成了不尽相同的公司治理模式。不同的公司治理模式其内部审计的设置也各不相同。比较典型的公司治理模式有两大类:一类是以美英为代表的外部治理模式，该模式所推崇的是股东至上的治理模式;另一类是以德日为代表的内部治理模式，该模式所推崇的是利益相关者共同治理模式。

　　1. 以董事会为中心的美英模式

　　在这种模式下，公司只设有股东大会和董事会，不再设置监事会，财务监督功能主要是通过在董事会下设立的完全由外部独立董事组成的内部审计委员会实现的。审计委员会是董事会的重要组成部分，有权参加董事会会议并享有议案表决权，同时又具有相对的独立性，专司监督审查工作。

　　此种模式缺陷在于，由于审计委员会的成员既是专司监督审查工作的人员，又是董事会成员，只具有相对的独立性，同时又缺乏完全独立的直接代表股东利益的监事会来行使审计监督职能。通常内部审计控制监控不力，极易导致董事会和经理层权力的泛滥。

　　2. 以监事会为中心的德日模式

　　在这种模式下，公司设有股东大会、董事会和监事会，而不再设审计委员会，财务控制职能主要是通过在股东大会下设立的监事会来实现的。在监事会制度下，监事会有较高地位和较大监控权。其缺陷在于，董事会所代表的法人所有权对经理层经营权的制衡机制未通过设置审计委员会来更好地加以维护，与外部监督形式之间也缺乏必要的联系。

　　三、改进内部审计:基于公司治理的思考

　　（一）增强认识，提高内部审计的地位

　　针对目前我国上市公司存在的对内部审计认识不足的问题，首先要从观念上有所转变，把内部审计作为公司治理改善的主要内容加以重视。内部审计工作这种监督控制是一个动态的过程，是贯穿于企业的整个经营活动过程之中的，并且信息反馈及时，提出的处理意见和建议操作性强，使公司对发现的问题能采取适当的措施，避免出现更大的失误。同时，还可以对执行情况进行后续审计和系统跟踪，应不断改进管理，完善监督控制系统。

　　（二）重构内部审计的组织系统

　　内部审计工作的组织系统是企业内部控制体系的有力屏障。内部审计的组织模式及职权必须符合上市公司的结构要求，以为内部审计工作的有效开展奠定坚实的基础。

　　1. 建立具有独立性、权威性的内部审计机构

　　改变上市公司的内部审计机构平行于各职能部门的现状，使之向更高层级升格，从体制上保证内部审计工作内容的全面展开。

　　2. 变革内部审计的管理模式

　　笔者通过对英美、德日公司治理模式与内部审计模式的分析，认为可以借鉴以下几点:（1）董事会下设一个专门性的委员会——审计委员会。审计委员会作为董事会的一个常设机构，由董事会决定审计委员会成员的聘用，审计委员会向董事会提交工作报告。此外，审计委员会应就完成监督与审计的过程定期向股东大会报告，接受股东大会的质询以增强审计委员会工作的透明度。 （2）内部审计机构直接受审计委员会的组织和管理，同时内部审计机构的设置高于总经理及其下属的各职能部门。在行政上，内部审计机构要向审计委员会负责并报告，由外部董事参加的审计委员会负责制定与内部审计有关的政策、规章制度，决定内部审计主管的聘用、提升和报酬。在业务上，内部审计主管根据审计委员会制定的内部审计章程的规定，对总经理及其下属的各职能部门的责任履行的具体情况进行监督，向审计委员会报告工作并接受审计、调查等。（3）建立内部审计机构和监事会双重监督机制。为了完善公司治理结构，笔者在此设置了双重监督模式，即一方面由监事会对董事会和总经理层进行监督和宏观方面的调控，它对股东大会负责;另一方面由内部审计机构对总经理及其下属各职能部门的责任履行情况进行监督评价，它对审计委员会负责，最终向董事会负责，这样就使整个经济责任链条上各方的监督得以有效保障。但需要特别说明的是，为了避免双方对经理层方面不必要的重复审核，加大监督成本，在实践中可以对经理层审计设置不同的业务重点，内部审计机构要从事详细监督,而监事会可以借鉴内部审计的结果进行重点复核或追加审核。（4）内部审计的职能应该以监督为基础，实行监督和评价并举的方针。尽管国际上倡导内部审计要由“监督导向型”向“服务导向型”转变，但在我国还存在大量虚假会计信息的情况下，监督是第一位的，只有履行了监督职责，保证了单位会计信息的诚信可靠，才能进一步去履行和发展评价职能，投入更多的时间和人力去进行评价和咨询工作，实现组织的增值目标。

　　（三）拓展内部审计的职能与范畴

　　顺应内部审计科学发展的客观规律，上市公司内部审计的职能应从单一检查型向监督控制型转变，充分体现公司治理的目标。而随着风险导向内部控制时代的来临，内部审计的职能也应全面拓展，由内部控制发展为有效的风险管理机制和健全的公司治理结构，即内部审计的发展方向应是风险导向内部审计。

　　在全面实现内部审计职能的要求下，内部审计的工作重点必须从传统的“查错防弊”转向为公司内部的管理、决策及效益服务，其作业范围也应突破财务领域的局限。

　　（四）全面提高内部审计人员的素质

　　内部审计人员的素质直接影响内部审计的质量，而内部审计的质量又直接影响公司治理是否有效。而要保证内部审计质量就必须加强内部审计人员的素质，所以内部审计人员应注重专业知识的更新和关联知识领域的扩展，不仅要通晓审计、会计、工程建设等相关知识，还要熟悉企业管理、金融、经济法、计算机、税收等专业，在实践中培养敏锐的执业判断能力，同时还必须具备较高的职业道德水平，做到正直、客观、保密。

　　（五）改进内部审计的技术

　　首先，内部审计应该突破单纯的、事后审计的传统方式。其次，内部审计的实施应向内部审计与外部审计相结合的方向发展。内部审计与外部审计的协调，是指为减少重复审计，提高审计效率，内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构在审计工作中的沟通与合作。上市公司内部审计应从单纯依靠内部审计人员的力量转变为寻求内部审计与外部审计的合作协调关系。

　　（六）协调并统一内部审计的相关规制

　　在实践中积极借鉴国外先进的经验，紧密结合上市公司内部审计机构的设置、内部审计人员的配备、内部审计程序与方法的建立、内部审计标准的制定，以及内部审计质量的监督等问题，寻求各法律法规的协调与统一，以制定出较为健全有效的内部审计规范体系，通过具体规制强化内部审计的地位和责任，确保上市公司内部审计工作的正常开展及其作用的充分发挥。

　　与此同时，要加快各级内部审计协会的组织建设与制度建设，尽快设立和完善地方性或区域性内部审计协会，建立健全中国内部审计新的行业管理体制，使我国内部审计工作由行政型的法规强制管理、分散管理，转变为社团型的行业自律管理、集中管理。

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