公司治理是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。一般所指的公司治理是狭义上的概念，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。本文基于狭义的公司治理概念来论述公司治理结构特征对审计意见的影响。

　　在一个良好的公司治理结构下，股东的利益能够得到合理的保证，也能够得到与其投资风险相对应的报酬；通过股东大会，广大股东能够表达自己的意志，能够影响公司的重大决策，使得公司的重大决策能够符合广大股东的根本利益；董事会能够尽职尽责，一方面正确实施公司的重大战略决策，一方面能够有效地监督管理层，使其按照股东利益最大化的原则管理公司的日常运作；管理层也能够通过自己的辛勤工作，得到相应的报酬和股权激励，将自己的利益和公司的利益很好地协调在一起。我们可以预期的是在一个内部治理结构很完善的公司里，公司在重大经营战略上不会出现重大错误。

　　一个具有良好公司治理的公司，投资者的利益和债权人的利益就能够得到合理地保证，公司在资本市场上融资就相对容易，融资成本就相对低廉，从而公司使用资金的成本也就比较低，降低了整个公司的成本，提高了利润率，降低了公司亏损的概率。在这样的良性循环下，公司能够有充足的资金用于新产品的开发和市场推广以及有利可图的投资项目，公司的绩效也就越好，公司的经营风险也就越低，财务表现也就越好，财务造假的动机也就越低。

　　同样，在一个良好的内部公司治理的环境下，公司的各项规章制度就能够有效地实施，而不是形同虚设，公司的内部控制制度能够有效运行，就能够合理地保证财务报告的可靠性、经营的效率和效果以及对法律法规的遵守。

　　综合以上的分析可知，一个拥有较为完善的内部治理结构的公司，其财务报告被审计师出具非标准审计意见的概率会比较低。相反，如果公司的内部治理结构不健全，治理质量不高，那么公司的运作就会不规范和不科学，不会产生很好的经营效益，存在较大的经营风险，而且还可能被少数人所控制，谋求自身的利益而损害广大中小股东的利益。审计师在出具审计意见时就会比较谨慎，如果认为公司风险过大，综合考虑自身的风险与收益后，就不会轻易出具标准无保留的审计意见了，而更可能出具非标准的审计意见。

　　下面分别从独立董事的比例、监事会、管理层激励、控股股东的性质以及其他大股东的对第一大股东的制衡程度来详细分析公司治理的各方面是如何影响审计意见的。

　　一、独立董事的比例

　　CEO和董事间的冲突是董事会所面临的最严峻的问题之一，总经理的动机是控制董事会，以确保其能保住职位并更多地获得职位所带来的各种利益。而董事则需要保持其独立性来监督总经理，并在公司长期绩效不佳时将其替换。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司经理层，因而有利于董事会对公司事务的独立判断。所以，在公司治理中，独立董事在董事会中的人数比例与职责得到了高度的重视。大量研究发现相对于独立董事来说，内部董事很少会对CEO提出异议，因为CEO对他们的职务有重大的影响。激励不相容使得内部董事（包括CEO）有动机维护超过市场水平的报酬或超额在职消费。当独立董事的比例增加时，股东与董事会的利益协调更容易进行。因此我们认为，独立董事由于其相对独立性和客观性，其存在能够很好地制衡CEO与董事会的关系，能够提高公司治理水平，从而使得公司被审计师出具非标准审计意见的可能性比较低。

　　二、监事会

　　由于我国的新兴转轨市场经济特点，国内监事会制度存在许多不足之处。

　　监事会形同虚设，监事会制度的监督作用及其价值没有得到人们的认同，在某种程度上监事会已经成为公司为“建立现代企业制度”而作的一种摆设。

　　监事会的独立性差，监事会的经费和报酬很大程度上受控于控股股东和董事会，即使就是在形式上实施的监督，法律上也未规定具体的操作程序以及对相关费用的独立进行安排。

　　从以上分析我们认为，在现行制度下，监事会基本不能起到改善公司治理的作用，监事会会议也很难起到实质性的监督作用，因此，我们认为监事会的设立并不能降低公司得到非标准审计意见的可能性。

　　三、管理层激励

　　Jensen和Meckling（1976）认为管理者持股有助于管理者和外部股东的利益趋同，减少管理者在职消费、剥夺股东财富和进行其他非价值最大化行为的动机。管理层的利益动机在于按照其自身利益分配公司资源，这将与外部股东利益相冲突。随着管理层持股比例的增加，在职消费的激励将减少。因为当从在职消费获得的收益固定时，管理者从公司利润获得的份额将随着其所持股份的增加而增加，因此管理者和外部股东之间的利益冲突将在一定程度上得到缓和。

　　从高管薪酬的激励作用这一方面来讲，较高的高管薪酬有助于激励高管人员实施符合股东的利益的行动，高管有足够的动力提高企业的盈利水平，改善公司治理状况，最终改善公司的审计意见，使得公司得到非标准审计意见的可能性较低。

　　四、股东状况

　　国有上市公司的最终控股股东为中央政府或者是地方政府，国有股东对公司治理可能会产生不利的影响。国有股东实际所有者的缺位，经过多重委托代理环节，实际的经营者没有足够的动力来对公司进行有效的管理，可能导致公司治理水平低下。鉴于此，我们认为当上市公司的控股股东为国有股股东时，公司更加可能得到非标准审计意见。

　　和第一大股东不同，由于目标函数的差异，其他大股东（一般指第二至第十大股东）可能并不热衷于或者根本无法获得粉饰甚至虚构财务报表，卷入“隧道效应”带来的私人收益，而是扮演监督和制衡的角色。国内外的大量研究表明多个大股东的存在有利于抑制资产掏空等侵害行为，能够对控股股东起到监督、制衡的作用。对中国上市公司而言，其他大股东作为和公司利益紧密关联的内部人，同样具有一定的与其持股比例和控制权相应的信息优势，这可能有助于制衡第一大股东粉饰甚至虚构财务报表的行为，从而改善公司治理水平。因此，我们认为其他大股东对控股股东的制衡程度越高，公司治理水平越高，公司财务报表被审计师出具非标准审计意见的可能性也就越低。

　　五、政策建议

　　综合全文的分析，我们可以看出良好的公司治理能够改善审计意见。所以针对被审计公司和注册会计师来说，我们提出以下两点建议：

　　对被审计公司而言，建立健全公司治理结构，能够降低企业的经营风险和财务风险，从而降低公司被注册会计师出具非标准审计意见的概率，有利于公司的发展。

　　对注册会计师而言，由于我国现有注册会计师知识结构，尤其是对公司治理方面的知识结构不健全，因此，加强对注册会计师公司治理相关知识的培训有利于其提高执业水平，降低执业风险。