摘要：公司治理是建立现代企业制度的核心，内部审计在公司治理方面发挥着重要的作用。对内部审计含义与职能进行了重新思考和定位，内部审计具有确认和咨询的职能，因而在服务对象上和服务职能上存在着潜在的冲突。为完善我国内部审计制度，解决存在的问题与潜在冲突。在比较分析和借鉴国外内部审计模式的基础上，提出建立适合我国的内部审计模式。

　　1 公司治理与内部审计的含义

　　公司治理主要是指公司的经营与控制的方法。其主要内容为界定公司董事会的构架、管理当局的职能，关注公司是否有设立审计委员会与内部审计等相关部门的必要性，以及处理与外部独立审计人员的关系等。公司治理强调企业的经营运作，应关注全体股东的利益以及企业的社会责任，内部审计是一种独立、客观的确认与咨询活动；旨在增加价值和改善组织的运营(1999年国际内部审计师协会理事会通过的内部审计的定义)。内部审计通过应用系统、规范的方法、评价并改普风险管理、控制和治理程序的效果来帮助公司实现其目标。2008年美国一系列财务丑闻发生之后，内部审计的作用更是倍受关注，受到了前所未有的重视。随着公司治理结构的不断改进，正确认识并重视内部审计在公司治理中的特殊地位和重要作用，建立并完善我国的内部审计模式，以促进内部审计与公司治理的良性互动，在现代企业管理中具有重要的意义。

　　2 我国内部审计职能的界定与存在的潜在冲突

　　2.1 内部审计职能的界定

　　(1)进行价值管理。内部审计人员从经济性(最低的成本)、效率(资源的最好利用)、效果(最佳的结果)三方面关注公司的资源使用情况。

　　(2)企业信息系统的审计。通过内部审计判定公司信息系统是否为报表编制提供可靠的信息，是否有有效的内控制度降低错报、漏报的风险。

　　(3)开展项目审计。内部审计对具体特定项目进行审计，例如建立新的信息系统、开设新的生产加工区等。内部审计负责鉴定项目的目标是否能实现，项目是否按计划有效的运行，并从运行项目失败教训中总结经验等。

　　(4)进行内部财务审计。这是内部审计部门传统上的主要工作领域，例行性的检查编制财务报表的财务记录与支持文件，以减少错误与舞弊事件的发生；对财务数据进行趋势分析等。

　　(5)开展经营审计。内部审计部门可以对采购、市场营销、人力资源等经营部门开展经营审计，检查与复核内部控制的有效性。提出可以进一步提高业绩与改善管理的建议与对策等。

　　2.2 内部审计的潜在冲突

　　(1)内部审计在服务对象上的潜在冲突。内部审计的传统角色是管理层的耳目，由管理层聘用内部审计人员并决定其升迁的人。内部审计的目标是通过对所检查的活动进行分析、评价，并提出建议和中肯的意见，协助各管理层有效地履行其职责。这一观点在许多行业和地区仍占据主流地位。随着内部审计重点逐步从“为管理而审计(Audit for management)”发展到“对管理进行审计(Audit of man—agement)”，内部审计正在成为服务于审计委员会的常设机构。但是近年来大量的会计欺诈如安然和世通等，说明公司治理不善，审计委员会质量低劣和内部审计职能缺位，公司治理的质量受到质疑。

　　(2)内部审计在服务职能上的潜在冲突。内部审计的职能与内部审计服务对象的存在密切的关系，对于管理层，内部审计履行确认和咨询职能。对于审计委员会(董事会)，内部审计履行确认职能。确认服务具备审计的完备要素，而咨询服务是由确认服务所衍生出来的，冲击了原有的内部审计概念体系及实务过程。内部审计在职能上的冲突主要表现为内部审计向咨询服务的扩张，即向审计委员会和管理层提供客观确认的同时，又为管理层提供咨询服务，管理层将从内部审计人员那里寻求的咨询服务的审计建议纳入到企业的流程再造中，而内部审计人员再提供确认服务，对这些流程进行评价。这被认为可能损害作为治理程序的有效性和内部审计的独立性。这与外部审计人员对同一客户同时提供鉴证服务和咨询服务使人们对审计独立性产生担忧是一样的。

　　3 我国内部审计模式的建立

　　3.1 国外公司治理中内部审计模式比较

　　(1)外部控制主导型的内部审计模式——以英美公司为代表。英美公司治理模式是典型的市场导向型的公司治理。英、美两国有着高度发达的资本市场，企业以证券市场的直接融资为主要的筹资方式，且股权高度分散。一方面，公司的运作主要依靠以CEO为首的行政管理系统。分散的股东没有动力和能力去监督经营者。如果公司经营不佳，众多分散的投资者“用脚投票”来影响股票价格，使公司管理当局面临被董事会解聘的威胁。另一方面是控制权市场，即公司在其股票价格下降后可能被接管或收购，使经营者面临失业，投资者运用上述治理机制就必须得到上市公司完接真实的信息。

　　(2)内部控制主导型的内部审计模式——以德日公司为代表与英美国家不同。德国和日本的公司很少到证券市场融资(近年来这一情况正在逐步改变)，公司的股权主要由银行或法人股东之间相互持有，股权相对集中。但德、日两国公司治理并非完全一致。德国员工和股东选举产生监事会共同对公司实施治理，公司的日常运作由管理董事会负责。日本由于公司之间相互持股。个人股东和相互持股的法人股东组成的股东大会形同虚设，董事会主要在公司内部经营者之间产生且等级分明。高级管理层往往由董事会成员兼任并负责公司的日常运作，银行只是在公司经营状况不良时才介入。实施相机治理。

　　3.2 我国内部审计模式的建立

　　随着公司规模的日益扩大，股权结构将越来越分散，内部审计在公司治理中的重要性也日益明显。但目前我国公司治理中的内部审计仍然存在不少问题与冲突，造成内部审计机构地位低独立性差，使内部审计的职能和工作范围受到制约，很难履行检查和监督的职能。其次，内部审计的制度不够完善。我国已于1995年颁布了《中国注册会计师独立准则》，但内部审计准则至今尚无明确的颁布实施日期，使内部审计人员在开展工作时没有足够的法律依据，这在一定程度上阻碍了内部审计的发展。从国外内部审计模式的分析中可以看出。保持内部审计的独立性是保证内部审计工作发挥其应有作用的关键。我国内部审计应在借鉴国外模式的基础上，建立适合我国的内部审计模式，为了发挥董事会监控的功能，董事会可以再设立审计委员会，薪酬委员会等部门，协助董事会开展专门工作，从而将决策权、执行权、监督权分离，并且相互制衡。防止经营者滥用权力。其中审计委员会作为董事会下属的专门委员会，为董事会的控制与监督功能服务。审计委员会应由非执行董事(NED)组成(其中至少有一名审计委员会成员具有财务相关的知识背景与经验)。审计委员会的主要职能为。监督公司内部财务控制，对外部审计人员的任命与替换有建议权。并负责监督外部审计人员的独立性、客观性以及审计过程的有效性，监督与复核内部审计人员的职责完成情况，将内部审计机构隶属于审计委员会。企业通过设立内部审计部门协助审计委员会完成其主要功能。内部审计机构是在企业内部设置的，是对本公司经营管理部门实施控制活动的职能部门，因而应该接受审计委员会的监督，同时内审机构可通过审计委员会接触董事会，有助于提高内部审计在公司的地位及审计独立性，有利于其职能的发挥。

　　从总体目标上讲，管理层、审计委员会和内部审计是一致的：管理层通过识别监控风险、有效控制等。对公司治理产生显著影响，审计委员会在监督公司治理有效性中发挥积极的作用，内部审计则运用其职能，参与到公司治理中，改善公司治理，这就为内部审计建立良好的关系提供了根本的基础。信息沟通是把组织中的成员联系起来以实现共同目标的手段。审计沟通应贯穿于内部审计各个环节，通过沟通，内部审计还可以取得在组织内部的一定的权威性。内部审计章程应当得到代表董事会的审计委员会的批准，这样内部审计成为被放置于优先地位。并得到管理层和审计委员会双方认可的机构，这对手通过内部审计来传递信息是至关重要的。通过沟通，内部审计还能进一步寻求来自高层的必要保护。增强独立性。内部审计有充分的接近审计委员会的机会，并且没有审计委员会的批准，谁也没有权力将内部审计免职。同时，为提升良好的关系和介绍内部审计的使命。内部审计还应主动召集执行管理者和高级管理者，理解其期望并使其感知内部审计是帮助管理者实现公司目标而不是一种致使害怕和观望的威胁。

　　再者面对确认服务和咨询服务的潜在冲突。内部审计应当正确处理，尽量减少潜在冲突变为现实所可能带来的不利影响，甚至在必要的情况下回避这种冲突。要增强内部审计人员识别和缓解影响客观性的威胁因素的能力。为此可以考虑将这些业务外包，使内部审计远离和回避可能引发的冲突。在内部审计外包的过程中。内部审计人员和机构也不是完全游离于外包业务之外的，特别是当管理层接受并采纳了内部审计的咨询建议时，在一定程度上讲内部审计也成为了外部审计的对象了。内部审计可以借助对组织和行业的透彻了解和信息优势，根据需要配合外部审计的进行。当然，这种配合应当不影响外部审计的独立性与客观性。