为了避免上市公司利用处置子公司部分股权产生的股权转让收益调节盈余，日前，财政部发布会计新规《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便〔2009〕14号）,明确上市公司溢价转让子公司股权的溢价收益计入所有者权益，从而关闭了上市公司利用子公司溢价股权转让，为公司业绩添彩的大门。

　　从亚泰水泥的一则公告谈起

　　2009年年初，吉林亚泰（集团）股份有限公司发布了一则并不显眼的公告。公告称，2009年1月12日，公司将全资子公司吉林亚泰集团水泥投资有限公司（以下简称水泥公司）26%的股权，转让给CRH中国东北水泥投资有限公司（以下简称CRH公司）的工商变更手续已全部办理完毕，变更后的水泥公司为中外合资有限责任公司。

　　笔者进一步查阅了有关资料，得知该股权出售行为已经在2008年11月获商务部批复同意。批复要求股权受让者CRH公司须于水泥公司换发营业执照之日起60日内，以美元现汇方式支付相当于213194.5696万元人民币的股权转让价款。上述股权转让后，水泥公司注册资本为274300万元人民币，其中亚泰集团出资202982万元人民币，占74%,CRH公司出资71318万元人民币，占26%.显然，股权转让完成后，中外合资的水泥公司依然是亚太集团的控股子公司。亚泰集团在不丧失公司控制权的情况下处置了部分子公司股权，结合财政部最新出台的新规，这样的业务应当如何进行账务处理？

　　转让股权收益：实质重于形式

　　早在2001年，财政部就明确企业转让股权收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让股权所有权上的风险和报酬，实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。在会计实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。这些条件包括：出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理 必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过50%）;企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。值得注意的是，如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。2006年出台企业会计准则后，上述规定事实上被沿用。

　　遵循实质重于形式原则，亚泰集团转让子公司部分股权，办理完成后全部财产转移手续是在2009年1月，相应的股权转让收益应当在1月确认为投资收益。根据亚泰集团2008年报提供的资料，该笔股权转让收益为141877万元。为简化起见，我们对有关出售数据取整数，出售股权价格213194.5696万元人民币简化为213200万元，股权转让收益141877万元简化为141900万元，被转让股权的会计账面价值71300万元（由于会计上对自公司采用成本法核算，该账面价值全部是原始股权投资成本）。一个简化的会计处理分录为：借：银行存款213200万贷：长期股权投资--对子公司投资（成本）71300万投资收益141900万上述会计处理必将大大增加亚泰集团2009年第一季度的账面业绩。对上市公司而言，出售股权属于偶发性交易，一般作为非经常性损益对待。

　　中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益（2008）》指出，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。正是基于此定义，非流动性资产处置损益被作为中国证监会列举的非经常性损益项目的第一项。本文讨论的处置子公司部分股权产生的投资损益也属于非流动资产处置损益的范畴。而依据上述会计处理方法，上市公司是有可能通过出售子公司部分股权进行业绩调整的。

　　别把权益误当损益

　　母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司 净资产的差额，应当计入所有者权益。同时发行A股及H股的企业，在境内外财务报告中对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。

　　根据财会便〔2009〕14号文，亚泰集团股权转让的账目无需调整，对应的个别财务报表也不用重新列报。但是在编制合并财务报表时，应对出售子公司部分股权的差额进行调整，将其由个别财务报表中的投资收益调整为合并财务报表中的资本公积。合并财务报表的调整虽然不增加公司的净利润，但直接增加了公司所有者权益。按照原来的披露方法作为投资收益披露可影响市盈率指标，调整后影响的是市净率，随着净资产的增加，公司的市净率将大幅降低。

　　财政部的复函会对上市公司的合并财务报表产生一定的影响。例如，2008年7月，城投控股向其控股股东定向发行股份购买控股股东手里所持有的环境集团100%的股权，收购价格经评估确定为15.57亿元。

　　2009年3月23日，城投控股将其持有的全资子公司环境集团40%的股权在上海联合产权交易所挂牌出售，出售底价为9.2亿元。假设这笔交易在2009年某日以10.228亿元成交，由于其会计账面价值为15.57×0.4=6.228（亿元）,不考虑其他因素，城投控股将由此确认4亿元的投资转让损益，个别财务报表也将因此增光添彩。但是城投控股转让40%股权后，并没有失去对环境集团的控制权，仍需要将其纳入合并财务报表。

　　就整个企业集团来看，上述业务属于股东之间的资本性交易，而不是企业之间的经营性交易，资本性交易的后果应由所有者权益承担，而不应由期间损益承担。按照财政部的复函规定，城投控股为环境集团引进新股东产生的股权转让差价，在其个别报表中虽然是一笔数额不菲的投资收益，但是在合并财务报表中将只会增加合并后的股东权益，不会影响合并财务报表净利润。

　　最后需要说明的是，财政部的复函只是针对转让股份的股东企业的合并财务报表，有关交易只需要在合并报表中重新调整并予以披露，股东企业的账簿核算和个别财务报表列报不会受到财政部复函的影响，仍然作为投资收益处理。不少上市公司在做账时将股权转让收益，由原来的计入“投资收益”账户改为计入“资本公积”账户，这是不正确的。