导读：华海药业股东之争宛若一场罗生门，没有必然的真相，也没有绝对的正义。它的范本价值，不在于探究创业伙伴何以反目，而在于思索当决裂不可避免时，选择怎样的分手方式更能保护公司利益。

　　股东大会

　　2009年4月7日上午8点半，周明华穿过浙江临海国际大酒店二楼走廊。像一年前一样，他步履沉稳，却掩盖不住心事重重。迎面而来偌大的议政厅里，已经聚集着早到的人们。他们三三两两，正热烈谈笑着，冷不防见他走进来，笑容仿佛一下子僵在了脸上。只一刹那，有人低低叫了一声“周总”，另一些人则踌躇着，仿佛不知道该怎么开口，目光更急急从他身上掠过。

　　周明华心里顿时翻江倒海。

　　再度参加华海一年一度的股东大会，他依然是那个身份最尴尬的人。曾经熟悉的一切，曾经引以为傲的一切……20年来无数点点滴滴的小事竟又这样突然涌现出来。是怒？是悲？还是百味参杂？他突然不知道自己该以怎样的心情去面对那个端坐在会议桌前的男人。

　　他最终缓缓坐下，就在那个男人的正对面。

　　半小时后，华海药业2008年度股东大会正式开始。开始没多久，现场的气氛就迅速升温。

　　“为什么公司在短短一年的时间里管理费用上升那么多？高管薪酬又为何会如此之高？在华海工作多年的优秀员工为什么会离开？……”

　　“为什么你当总经理期间，我们在上海浦东的房产会被以那么低的价格出租出去？而且一签就是五年的合同？……”

　　双方唇枪舌剑，剑拔弩张。气氛变得凝重。然而对峙中，除了他们俩本人，却是再也无人敢于做声——一个是持股22.27%的大股东周明华，曾经的副董事长兼总经理；另一个则是现任董事长兼总经理陈保华，持股26.1%……谁来劝？怎么劝？

　　突如其来的静谧中，周明华直视对面这个西装革履的男人——陈保华。

　　20年，整整20年。他们共同创立的华海药业已经从一间小小的化工厂摇身变为市值30多亿元的上市公司。

　　其间，他曾是他的兄弟。

　　兄弟

　　这本该是两个男人携手追逐光荣与梦想的商业范本。

　　1983年，大学同窗陈保华和周明华昂首走出浙江化工学院，彼此勉励“要混出个人样儿来”。陈保华分配到海门制药厂，周明华则来到台州烧碱厂。时常好友相聚，谈人生、谈理想，难免慨叹国企机制下壮怀难尽。几经商量，他们遂决定“到外面去闯一闯”。

　　1989年1月，他们一同辞去公职，租用几间民房，筹资5万元共同创办“临海市汛桥合成化工厂”。两年后，该厂更名为“临海市华海合成化工厂”——这就是华海药业的前身。

　　忆往昔峥嵘岁月，周明华感慨万千，“当时我们只有几个人，我既是领导，又是车间主任，而且我们当时是从农村招聘员工，我还负责培训。”艰辛至此，陈保华仍掷地有声：“不论成功失败，只要我们去做了，就无怨无悔！”

　　双剑合璧，这个小厂迅速成长。数度增资更名后直至今日，华海药业已跻身国内原料药企业行列，占地60万平方米，员工2600多人，总资产13亿元！

　　伴随如斯夺目的成就，“华海双雄”被誉为浙江商界最令人羡慕的搭档。

　　合作十几年间，华海药业始终坚守“华海”二字——“华”，源自两人的名字；“海”，则是他们对发家之地“临海”的感恩。在企业中，他们拥有相同的股份，并列为第一大股东，并且始终分工明确——周明华对内，陈保华对外。陈保华毫不吝惜褒扬周明华，“他做事认真、负责任，韧性特别强，很刻苦，对人很诚恳，是一个能干实事的人。”周明华则这样评价陈保华，“他考虑事情比较细致、周到，对宏观和未来的把握能力很强。”

　　除此之外，他们始终保持着贫贱相交时的坦诚和信任。从公司到人生，他们依然无所不谈，常常一聊就是数小时。相互交换的眼神里，满满的都是对对方的了解和欣赏。

　　这种惺惺相惜的光亮，至今仍被华海高管怀念——“那时候，他们的感情真是很深厚。”在一次股权分置改革投资者沟通会上，他们都戴着眼镜，身材也差不多，甚至还穿着同样款式的T恤衫。有人调侃“撞衫”，他们相视大笑，异口同声说道，“我们俩经常这样，一买什么就都买了。”

　　暗战

　　究竟是从什么时候开始，昔日的肝胆相照变了滋味？

　　2003年3月4日，华海药业成功登陆上海证券交易所，融资近5亿元。这不仅意味着陈保华和周明华身家大涨，更意味着华海从此不再任由他们当家做主，而是成为了一家公众公司。随后两年，华海业绩连续增长60%～70%，公司规模迅速扩大。

　　摊子大了，想法也就多了。据华海高管透露，“上市之前，他们一直在同一个办公室面对面办公，后来条件好了，陈总和周总各自有了独立的办公室，沟通的机会少了，矛盾开始积累，当然，他们对华海的感情还是一致的，对公司主业如何发展还是彼此认同的，但在公司的治理结构上，开始出现差异。”换句话说，陈保华想参与到内部管理中来。

　　周明华当然无法接受，“上市后我们想法就不太一样。我强调走专业化的实业道路，只能兼顾资本市场，不会为了满足一些资本市场的需求在决策上做改变，但陈保华不一样，他要投资股市，比较浮。”

　　陈保华则据此认为“周明华要搞家族制，一言堂。我希望把华海药业发展成为真正按照现代法人治理结构运行的公众企业，这是我们产生分歧的最根本的原因。”

　　公说公有理，婆说婆有理。争论、博弈，谁也说服不了谁。要按自己设计的路子走，就必须增加自己在公司的话语权。副董事长兼总经理周明华的做法简单而直接。

　　2006年11月15日，华海药业召开2006年第二次临时股东大会，修改公司章程——“因公司发展需要”，把公司的法定代表人由董事长变更为总经理，由总经理“在董事会闭会期间，作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等”。

　　变更后的这一规定在上市公司中极其少见——由此可见周明华的强势。据一位华海药业高管回忆，2006年9月份到2007年3月份这一段时间内，董事长陈保华的权力基本上被架空，他已经处于不管具体事务的状态，“无奈到有次甚至跟董事会宣布，要退出董事会和华海药业。”

　　对此，周明华的反应是陈保华自己不愿意管，“董事会有董事会的工作，管理层有管理层的工作，双方各司其职而已”。

　　殊不知，决裂的种子已经埋下。

　　继2005年业绩停滞增长之后，2006年，华海主营收入同比增长31.66%，净利润却反而同比下降14.66%——这无疑成为压垮骆驼的最后一根稻草。当低谷骤然来临，指责、怀疑甚至放弃，挑战着两人已然脆弱的兄弟情谊。

　　陈保华坐不住了：先是2007年3月30日、4月2日和4月6日，陈保华连续增持华海药业股票。在此之前，陈保华和周明华的持股比例一直同步变化，相差不过10万股。在此之后，陈保华持股比例升至26.1%，周明华持股比例依然是25.65%；

　　4月3日，陈保华又要求增加两名新一届董事会候选人。华海药业董事会由9名董事组成，这个提案使候选人由原先9人增加到11人，一下子将等额选举变为差额选举，必然会有两人落选；

　　随后，陈保华又逐一拜访了各大机构股东。

　　其中细节外界无从得知。直到2007年4月13日，华海药业股东大会暨董事会换届选举当天，周明华照例对陈保华投了赞成票。有意思的是，陈保华却不仅自己对周明华投出了反对票，还获得了持有相当数量股权的“同盟军”的支持。周明华夫妇由此双双出局董事会。

　　最后，陈保华使出了“杀手锏”。当着全体董事的面，他提出一个对下任总经理包括三点承诺的条件，“一是不搞关联交易；二是不搞家族制；三是三年内业绩平均增长25%，如果周明华能够承诺做到，我愿意退出董事会。”与此同时，他还表示如果自己管理下的华海药业未能达到上述业绩目标，他愿拿个人资产来弥补。

　　显然，这个“对赌承诺”打得周明华措手不及，他无奈表态，“作为总经理，我只能努力，不能立军令状保证做到”。他提出的目标是“业绩不降”。

　　两相对比，新董事会成员的投票，自然倒向陈保华一方。陈保华顺利兼任了原本由周明华担任的总经理职务。

　　短短一天之内，周明华痛失董事局席位和总经理大印。暗战终于摆上台面，“华海双雄”彻底决裂。

　　突袭

　　当时几乎所有人都松了一口气——如果决裂不可避免，其中一方离开，或许是最好的解决方式。其一，华海从此可以按照陈保华一人思路发展，避免内耗；其二，尽管出局，周明华仍是华海第二大股东，假如陈保华的经营业绩没能让股东满意或是周明华找到了战略投资者，他随时可能回到华海，所以不必担心周明华减持华海股票；其三，面对周明华随时可能回到华海的压力，陈保华只能努力把公司经营好，而周明华肯定也会时刻监督华海的运营。对投资者而言，这何尝不是双赢？

　　唯独周明华心有不甘。正因为对华海灌注了太多的心血，最后却以这种方式被迫离开，离开的那一刻，他满心悲愤，“第二大股东竟然没有进入董事会……这样的结果我没想到！”

　　这年10月，他和他曾经的兄弟陈保华同时入选胡润医药富豪榜，分列第29位和第27位，个人财富均超过了10亿元人民币。但这一年，他和陈保华已经形同陌路，“再也没有以任何方式进行直接沟通”。周明华几乎淡出了公众的视野。没人知道他在想些什么，也没人关心。

　　重磅炸弹终于在2008年4月8日，华海药业2007年度股东大会前夕，义无反顾地投了下来——周明华要求更改其不从事医药业务的承诺！

　　上市之初，陈保华和周明华曾经承诺不以任何方式直接或间接参与任何与华海构成竞争的业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华海产品相同、相似或可以取代华海产品的业务活动。

　　“当时这个承诺的前提是，我是公司的控股股东和管理层，但现在公司不要我做了，继续让我保持这个承诺是不是太过分了？我的技能主要集中在医药行业，我才40多岁，我下半辈子不能完全吃吃喝喝，什么都不干吧？”

　　与之相伴的行动，是周明华2008年初连续减持华海股份，其持股比例下降到22.76%，估计套现资金超过1.66亿元。

　　市场一片哗然，纷纷将其解读为“周明华套现准备另起炉灶，从事和华海有竞争的业务”。投资者出离愤怒。周明华却反唇相讥，“如果我真有这么大的能耐搞垮华海药业，公司当初为什么要将我逼出管理层？”

　　事实上，周明华只是提议将股东承诺更改为，“在本人作为浙江华海药业股份有限公司的主要股东期间，不以任何方式从事或参与生产与股份公司在2007年4月13日之前产品相同的业务活动。并对本人在华海公司任职期间所知悉的商业秘密和专有技术承担相关义务。”

　　“只要我还是华海股东，我绝不会去和华海同业竞争的企业，这不自己打自己吗？我没那么傻。我只是想做一些医药投资的事情。”

　　话虽如此，2008年4月14日，华海药业2007年度股东大会依然显得火药味十足。

　　周明华首先发难。质疑华海股权激励的不合理、房地产项目涉嫌关联交易以及慈善捐款未提交董事会表决之后，他将矛头直指陈保华，“我对年报披露的业绩不满意。”2007年度，华海业绩只增长了19%，显然没有实现陈保华的承诺。

　　周明华声音洪亮，越说越激动，坐在他对面的陈保华皱紧了眉，手里的烟也没停过。

　　随后，陈保华和华海高管轮番上阵化解提问。对于最关键的业绩承诺，陈保华辩解说，当时他是建议三年平均25%的增长率，虽然2007年没有达到，但不等于三年下来达不到。

　　接下来在提案表决阶段，双方再次激烈交锋。尽管周明华对表决的其中4个提案全部投了反对票，但只要陈保华赞成，提案均获通过；而周明华自己欲修改股东承诺的提案，尽管陈保华只投了弃权票，这也让周明华的提案没能通过。

　　次日，华海药业股价开盘直线下泄，在跌停板附近苦苦挣扎，最终报收19.37元，下跌了5.1%。

　　拉锯战

　　陈保华属龙，周明华属虎，按照属相学说法，龙虎不相容。但是过去十八年，正是他们在一起创造了华海药业的辉煌。现在看来，2007年周明华从董事会出局，不是华海药业股权之争的终结，反而更像是噩梦的真正开始。

　　过去一年，有人提议尽快为华海引入战略投资者，接手周明华手中的股份。周明华表示“如果有这个方案，我也可以接受”，然而他手上掌控股份超过5000万股，至少要求接盘者有超过10个亿的资金。这很难实现；又有人提议继续让陈保华经营华海，另外从公司中拨出一两亿元资金给周明华，让周明华为华海药业从事股权投资，两人各得其所。陈保华坚决表态，“这不可能。”

　　创业十八年，相交三十年，或许正因为一度付诸情深，所以一旦决裂，誓不回头。

　　“我不图什么，只是要个董事席位，有话语权，希望凭借自己的经验继续为华海做点贡献，这就是我的理想状态。”在2009年4月7日的股东大会上，周明华道出了自己的渴望。

　　尽管如此，他关于修改公司章程，改直线投票制为累计投票制，试图为自己争取董事席位的提案，依然遭到否决。

　　陈保华表示，事情发展至今，双方已不可能再有面对面和谈的机会了。当被问及如果对方让步，是否还有达成和解、共同发展华海的可能时，他说，“这需要通过股东大会选举，我觉得我们这届董事会目前运转非常正常。”

　　随后，记者在华海药业的总部厂区内，见到一座四层楼高、近百米长的银白色建筑。据说这是公司业已通过美国FDA认证的固体制剂车间。而旁边的一块土地，正在建设新的制剂生产线，到2010年将形成200亿片的生产能力。按照陈保华的设想，今后华海的产品结构将从原料药向制剂药过渡，同时华海将成为首仿原料药的第一供应商。或许，这正是他敢于跟公司第二大股东周明华“对赌”的筹码之一。

　　然而正如华海药业2008年年报披露，其2008年净利润仅增长13.66%。那么根据当初的“对赌”协议，如果在该期限最后一年的2009年里，华海药业业绩不能实现42%的增长，董事会换届选举时，身为董事长兼总经理的陈保华将不得不把职位让给周明华。对此，现在华海高管只说，大环境不好，望投资者理解。

　　2010年，陈保华能否交出承诺的业绩答卷坐稳江山？届时周明华又将采取什么动作？会不会又是一场地震，又将掀起一场血雨腥风？一切还未可知。陈保华有资本斗下去，周明华也等得起。或许真正惴惴不安的，只有中小投资者。

　　4月7日股东大会后，众人散去。曾经宛若兄弟的陈保华和周明华各自离开，没有打招呼，也没有再对视一眼，仿佛陌生人一般。两人至今仍保留的只相差两个数字的手机号码，或许已是关于过去的唯一纪念。