简介： 在毛里求斯设立中间控股公司，中国企业在坦桑尼亚的30%所得税是免了，但又会出现新的所得税问题。

　　当企业扬帆远航进行海外投资时，往往会因为全身心投入项目的运营，而忽略了其税务安排，这将在很大程度上提高税负，对投资回报产生重大的影响。因此，巧妙地进行税收筹划，帮助企业降低税务负担、避免税收风险，成了企业进行海外投资时一项必不可少的工作。

　　选择恰当的投资架构

　　中国企业在海外进行投资，一般会直接在投资东道国设立项目公司（直接投资架构）和在低税负国家或地区设立中间控股公司，然后再在投资东道国设立项目公司（间接投资架构）两种。

　　这两种投资架构在本身设立、税负的降低或递延等方面很不一样。尤其是后者，企业需要考虑能否降低或递延项目公司分配股息以及未来转让项目公司股权取得的资本利得，需要考虑在投资东道国、中国以及中间控股公司设立地（如果有的话）缴纳的税负等问题。

　　以中国企业投资法国为例。

　　一种情况是中国企业直接持有法国项目公司的股权，法国项目向中国母公司汇出股息。根据中法的税收协定，法国项目向中国母公司汇出股息时，只需缴纳10%的预提所得税，和那些跟法国没有签订税收协定的国家或地区（如开曼群岛）需缴纳25%的预提所得税相比，中国企业已经在股息预提所得税上享受了一定的优惠。

　　另一种情况是，这家中国企业可以通过欧盟内部某个低税负国家的中间控股公司，间接持有法国项目公司的股权，也就是设计中国-欧盟内部低税负国家（比如卢森堡）-法国的间接投资架构。根据欧盟的相关规定，欧盟内部的股息支付是无需征预提所得税的。因此，在这种间接投资结构下，这家中国企业在法国项目公司获得的股息从法国汇出一直到中国，都不需要缴纳预提所得税。

　　很显然，两者对比，企业会选取后者。

　　不过，股权转让所得（或称资本利得）的税负实际上往往更为关键，因为大量中国企业海外投资的战略出发点就是为了完成海外项目公司的股权转让或公开上市，从而实现巨大的财富增值。

　　一家中国企业在投资坦桑尼亚矿产资源时发现，如果转让坦桑尼亚项目公司的股权，取得的巨额资本利得需要在当地缴纳30%的所得税，而且在取得完税证明之前，当地政府部门不同意办理该项目公司的股东变更手续。

　　但是，如果这家中国企业通过某个海外低税负国家或地区（例如毛里求斯）的公司，间接持有坦桑尼亚项目公司的股权，那么，将毛里求斯公司的股权转让给战略投资者，而不变更坦桑尼亚项目公司的股东，便无需缴纳坦桑尼亚30%的所得税。

　　不过，30%的所得税是免了，但这种一层中间控股公司的架构又会出现一个新问题：中国企业转让毛里求斯公司的股权，取得资本利得需要缴纳25%中国企业所得税。

　　因此，在这种情况下，应考虑“双层中间控股公司”的投资架构：如果中国企业先设立一家香港公司，然后由香港公司设立毛里求斯公司，再由毛里求斯公司设立坦桑尼亚项目公司，就可以由香港公司转让毛里求斯公司的股权，将资本利得保留在香港公司。由于香港不对资本利得征税，在这部分资本利得汇回中国之前，也无需缴纳中国企业所得税，因此，可以在一定程度上递延中国企业所得税的税负。

　　巧妙设计融资架构

　　如果你将自有资金注入境外项目公司，是以注册资本的形式注入还是以股东贷款的形式注入？据了解，对于境外项目公司而言，利息支出通常是可以在当地税前扣除的，但投资东道国通常会对公司的股权融资和债权融资比例进行限制，有“资本弱化”等规定。如南非税务机关就规定，股东贷款超过权益性资本的3倍，超额部分对应的利息便不允许税前扣除。对此，在“资本弱化”允许的范围内，如果尽可能提高股东贷款的比例，就可以尽可能多的在南非税前扣除利息。

　　假定某中国企业南非项目公司的投资总额为1000万美元，每年息税前利润为100万美元。按照南非所得税税率29%计算，南非项目公司每年的所得税费用就达到29万美元。

　　但如果1000万美元的投资总额中，有750万美元是股东贷款，南非公司支付给提供贷款的股东的年利率为6%,那么，每年的利息扣除额则为45万美元，应纳税所得额就变成了（100-45）×29%,即所得税费用约16万美元，节约了13万美元的税负。

　　当然，由哪家公司提供贷款也需要慎重考虑。如果由中国企业提供贷款，每年取得的45万美元利息，需要在中国缴纳5%的营业税和25%的企业所得税，合计税负将达到13.5万美元，反而得不偿失。

　　但是，如果由一家香港的关联公司提供贷款，利息收入在香港不征税，则可以充分利用上述融资架构的安排，最大限度地降低整体税负。

　　供应链管理降低税务成本

　　供应链上的税收最复杂，因为供应链管理涉及原材料采购、机器设备提供、技术许可、服务等多种环节，相关的税收可能包括中国、投资东道国和境外关联企业所在地的所得税、增值税、营业税、关税，还需要关联交易转让定价的支持。

　　以中国企业投资南非制造业为例。假定南非项目公司需要从中国购进原材料，产成品销售到非洲其他国家市场，机器设备和技术也来自于中国，而且，中国公司还会对南非项目公司提供管理和营销服务。

　　假定南非项目公司是一家独立的制造商，承担全部职能（包括寻找供应商、寻找顾客、购买机器设备和生产技术、聘用管理和营销人员等）和风险（包括市场价格波动的风险、产品质量风险等），如果投资总额1000万美元，年利润为100万美元，需要在南非缴纳29万美元所得税。

　　但是，如果寻找一家低税负的企业作为供应链的“核心”（例如实际税负仅为3%的毛里求斯公司），由这家核心企业承担尽可能多的职能和风险，而把南非项目公司变成一家单纯的受托生产商，情况就会发生很大变化。

　　例如，核心企业的投资总额可能达到900万美元，负责寻找供应商和顾客，购买机器设备然后提供给南非项目公司使用，购买生产技术然后许可给南非项目公司使用，聘用管理和营销人员对南非项目公司提供管理和指导，并且承担市场价格波动的风险和产品质量风险等。而南非项目公司的投资总额或许只有100万美元，只在南非雇佣工人组织生产，而且不管市场波动均“旱涝保收”,取得稳定的加工利润。

　　在这种安排下，假定关联交易转让定价基准分析的结果是南非公司每年的合理利润为10万美元（所得税2.9万美元），其余90万美元利润应由核心企业取得（所得税2.7万美元），其整体税负仅为5.6万美元，比筹划前的29万美元降低了80%.

　　当然，海外投资在进行税务筹划时，还需要关注相关国家或地区的具体税收制度，尤其是各地的反避税规定，从而可以在最大限度降低税负的同时，控制税务上的潜在风险。