5月16日，上市公司长江电力股份有限公司发布公告，称公司将以承接债务、非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股股东长江三峡工程开发总公司的有关资产。该公司董事长李永安介绍，此次资产重组涉及金额达1000多亿元。经过企业重组，长江电力股份有限公司将一跃成为全球最大的水电上市公司。

　　业内人士称，长江电力股份有限公司的重组，是日前财政部、国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称《通知》）以来最新发生的最大规模的企业重组，其拉开了中国大型企业重组的帷幕。

　　在我国出台的十大产业振兴规划中，推动企业兼并重组既是产业振兴的重要内容，也是主要手段。与此相适应，《通知》落实《企业所得税法》的有关规定，规范了企业重组的企业所得税处理，规定普通重组和特殊重组适用不同的企业所得税处理办法，对特殊重组给予税收优惠，有利于推动企业重组，实现产业调整和振兴。

　　企业重组所得税处理有两种办法

　　国家税务总局有关人士介绍，企业重组是指企业发生的产生法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。上面提到的长江电力股份有限公司的重组，主要就属于资产收购类型的企业重组。

　　“企业重组往往涉及增值税、契税、企业所得税等，其中企业所得税处理是最主要的税收问题。按不同方法处理企业重组涉及的企业所得税，会形成不同的企业重组税收成本。《通知》明确了债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等主要企业重组方式的含义，规定企业重组区分不同条件分别适用一般性税务处理办法和特殊性税务处理办法。”该人士说。

　　德勤亚太区企业并购税务主管合伙人蔡树仁介绍，在企业重组中，明确的税务处理方式是收购方和出让方进行成功重组的关键。在“两法合并”前，内资企业、外资企业进行重组，在所得税处理上分别遵循不同的税收法规体系。新《企业所得税法》及其实施条例统一了内外资企业重组适用的税收处理办法，使内资企业、外资企业重组税务成本得以统一，体现了税法的公平性。《企业所得税法实施条例》第七十五条规定：除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。上述规定只是明确了企业重组所得税处理的基本原则，没有规定具体的处理办法，缺乏可操作性。《通知》将《企业所得税法》及其实施条例的规定具体化，制定了每一种企业重组方式适用的具体所得税处理办法。

　　德勤北京税务合伙人湛而深认为，根据《通知》的规定，企业重组的税务处理办法分为普通重组和特殊重组两种。普通重组是在企业并购交易发生时，就要确认资产、股权转让所得和损失，按照交易价格重新确定计税基础，并计算缴纳企业所得税的重组。普通重组没有特定条件要求。特殊重组在过去的规定中称为免税重组，是指符合一定条件的企业重组，在重组交易发生时，对股权支付部分，以企业资产、股权的原有成本为计税基础，暂时不确认资产、股权转让所得和损失，也就暂时不用纳税，将纳税义务递延到以后履行。

　　拿长江电力股份有限公司的重组方案来说，该重组目标是收购长江三峡工程开发总公司的发电资产和辅助生产专业化公司的股权，该重组付出的代价包括：向长江三峡工程开发总公司支付现金约375亿元，承接长江三峡工程开发总公司500亿元的债务，向长江三峡工程开发总公司非公开发行股份约15.52亿股，三峡总公司以其持有的评估价值约200亿元的部分资产认购发行的全部股份，资产重组涉及金额1075亿元。

　　该重组方案属于资产收购。根据《通知》的规定，整体上看，如果属于普通重组，长江三峡工程开发总公司应在交易发生时计算资产转让所得或损失，即转让资产的账面价值大于转让价格的，确认为损失，反之则确认为转让所得。长江电力股份有限公司购买的资产以支付的价格入账。如果符合特殊重组的条件，在重组发生时，对于股权支付部分，即15.52亿股对应的200亿元，资产转让双方可以选择以资产的原有成本作为计税基础，长江三峡工程开发总公司暂时不用确认资产转让的所得或损失。

　　特殊重组可享受税收优惠

　　湛而深先生认为，《通知》最大的亮点是详细规定了特殊重组可以享受的税收优惠，回答了已经和即将进行重组的企业最关心的问题，将对企业重组发挥积极的推动作用。

　　《通知》规定，在股权收购、资产收购类型的特殊重组中，股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认。在有些情况下，重组相关的收益可在10年内均匀计入各年度应纳税所得。这些政策其实就是给了企业在重组税务成本上的一个递延或达到类似“分期付款”的效果，从而为具有合理商业目的的企业重组提供优惠的税务待遇。

　　《通知》对企业分立、合并的特殊重组给予了很大的税收优惠。比如合并，《通知》规定，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。也就是说，符合特殊重组的企业合并，被合并企业不用确认所得或损失，也就暂时不用纳税，而在普通合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理，计算缴纳所得税；合并企业接受的资产和负债，以原有成本确定计税基础，而不是按交易价格确定。一般情况下，被合并企业资产和负债的原有成本要大于交易价格，相当于增加了合并企业今后可扣除的成本；被合并企业的亏损可按比例在合并企业弥补，而在普通重组中，被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

　　此外，《通知》还规定了特殊债务重组、跨境股权和资产收购交易可享受的税收优惠。

　　“在当前金融危机的背景下，一些大型企业集团内部已经或多或少出现不良资产，通过重组整合，将使大型企业节约大量管理成本。重组方式少与税务成本不确定是此前企业重组进展缓慢的重要原因。《通知》既为大型企业集团内部重组打开了方便之门，也将推动一些在国内有多处投资的外资企业集团进行并购重组。”湛而深先生说。

　　在国务院发布的十大产业振兴规划中，企业兼并重组被提到了很高的位置。比如汽车产业振兴规划提出，利用市场机制和宏观调控手段，推动企业兼并重组，整合要素资源，提高产业集中度，实现汽车产业组织结构优化升级。具体目标是通过兼并重组，形成2家～3家产销规模超过200万辆的大型汽车企业集团，4家～5家产销规模超过100万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额90%以上的汽车企业集团数量由目前的14家减少到10家以内。

　　在汽车企业的重组中，毫无疑问，特殊重组的税收优惠将减轻相关企业重组的税收成本，促进汽车企业集团做大做强。

　　湛而深先生还透露，在《通知》的制订过程中，财政部、国家税务总局征求了中介机构的意见。中介机构提出了许多建议，比如《通知》应当体现鼓励正当重组与反避税有机结合的观念；应当明确普通重组和特殊重组的具体条件；《通知》应具有追溯性，在新所得税法实施日至《通知》颁布日之间的企业重组应适用《通知》的规定。这些建议最后在《通知》中都得到了体现。

　　特殊重组须符合特定条件

　　有关专家提醒纳税人，企业重组要享受特殊重组的税收优惠，需要符合《通知》规定的特殊重组的条件，即具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　《通知》对被收购、合并或分立部分的资产或股权比例，以及股权支付金额作出了具体规定。比如资产收购，要求受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.股权支付金额是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式的金额。非股权支付金额，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付形式的金额。

　　湛而深先生说，企业如果要证明自己适用特殊性重组规定，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合相应的特殊性重组规定的条件。截至目前，有关部门尚未明确具体的资料要求。企业可以根据《通知》中适用特殊性重组规定需要满足的条件，在进行资料准备时注意下列方面：重组类型界定、重组完成日、重组业务中涉及的基本经济业务（资产转让、置换，债务清偿，职工安置，土地出让金或土地使用权的处理）和当事人、符合特殊重组条件的说明和合理商业目的说明、经济业务的作价、中介机构的评估书，以及有关资产或债务的重组业务发生前后的计税基础、有关纳税事项或责任的承继规定等。

　　适用特殊重组的一个条件是“具有合理商业目的”，然而对于“合理商业目的”缺乏具体判定标准，执行中可能发生争议。此外，特殊重组要求企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，在实际操作中也难以把握。一般来说，企业的经营活动会根据市场条件的改变而作出调整。由于经营需要或市场需求（例如产品提升，科技更新和客户需求变更等）导致的经营活动变化是否会被认为是“实质性经营活动”的改变？上述问题既需要有关部门进一步明确，也值得纳税人给予关注。