摘要：中国著名民族企业国美电器在2010年9月28日上演了一场巅峰对决，创始人黄光裕和职业经理人陈晓为争夺国美的控制权不惜使用任何手段。这场争端其实是早就埋下的种子生成的，对中国家族企业的发展影响深远，势必成为企业管理的一个经典案例，对我们的民族企业发展有有益的启示。

　　关键词：国美；黄光裕；家族企业

　　一、国美内争的发端

    从2006年国美收购永乐，到2010年9月28日国美临时股东大会上演巅峰对决。一个是企业创始人，一个是其雇佣的职业经理人，黄光裕和陈晓的争端引发了无数人的关注。

　　黄光裕1986年创建国美电器，带领国美从一家小门店从北京走向全国，再走向世界，成为一个有巨大影响力的民族企业。国美在2004年上市，2006年收购同为在香港上市的永乐电器。收购之后，永乐原董事长陈晓在国美任总裁，这是国美争斗的开始。

　　收购之后相当长一段时间，黄光裕对陈晓十分客气，在外界猜测陈晓可能被黄光裕身边旧将架空时，黄光裕做出了许多让其他人想不到的事情。“为了显示对陈晓的尊重，黄光裕甚至在国美总部为陈晓安排了一间和他办公室一模一样的房间，在同一个楼层，同样的大小，同样的装修风格。”[1]这可以算是黄光裕和陈晓的蜜月期，但这段好日子也仅仅持续了一年多，2008年11月，黄光裕被捕，国美顿时失去了主心骨，公司上下人心惶惶。在这个关键时刻，陈晓临危受命，代使黄光裕职权。在当时家族化气息尚十分浓厚的国美，黄光裕把大权交给一个外人，证明了对陈晓的信任。

　　在此之后，陈晓开始用自己的思路引导国美的发展，但逐步和黄光裕家族的想法和思路背道而驰。2009年中期，陈晓引进贝恩资本，这次注资是挽救国美的一次关键事件，但在引进贝恩资本问题上，陈晓和黄光裕家族其实意见分歧很大，由此也拉开了国美内争的序幕。之后，陈晓又发起了一次股权激励，这不论在国内还是国外都不算新鲜事，但陈晓这次的动作被许多外界评论家认为实际上是俘虏了黄光裕的旧部，从此他就拥有了在国美内“人和”的条件。

　　然而，事情并不这么简单。“2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇突然发难，在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。但国美电器随后紧急召开董事局会议，强行委任贝恩三名高管加入董事局，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。”[2]2010年9月28日，由大股东黄光裕提议召开的国美临时股东大会准时召开，会上，70%的国美股东参与投票，最终黄光裕方面的五项动议只有停止增发一项通过，让陈晓和孙一丁下台及让黄氏成员进入董事会的动议皆落空，而陈晓方面三项动议全部通过，贝恩资本成员顺利进入国美董事会。

　　二、国美内争对中国家族企业的影响

    置身于国美利益圈之外的大众第一时间做出了反映，他们认为陈晓对黄光裕落井下石，趁虚而入并且想把黄氏家族赶尽杀绝，辜负了当年黄光裕对他的恩情和临危托付的信任，不仅是一个无德的“小人”，而且是一个十分不称职的职业经理人。

　　国美电器是中国的民营企业、民族企业，曾经是家族企业，2004年上市之后成为公众企业。众所周知，在当下的中国，民营企业众多，不仅是数量多，而且发展势头十分迅猛，除了一些自然垄断性的行业和领域，民营企业基本全面的活跃于其他的领域，对中国国民经济的发展影响意义十分重大。

　　而据统计，民营企业中90%以上是家族企业，其发展初期一般都会依靠某个领导人的强势领导和带动作用，使企业在成长初期迅速发展。

　　家族企业的这种管理方式经常为人诟病为家族式管理，而不是利用现代企业制度管理。

　　现代公司要实现更好的发展也必须建立现代公司治理结构。国美电器上市之后，也是力争引进和建立现代公司治理结构，陈晓便是黄光裕引入的职业经理人。

　　那么国美之争就可以定义为是一场企业创始人和职业经理人的内争。黄光裕在自己不能行使董事局主席权利时，行使信托权，把权利委托给了当时的总裁陈晓，陈晓转身即发动“去黄化”运动，意在削弱大股东黄光裕的权力甚至使其家族在国美彻底消失。

　　其实，陈晓的行为触到了职业经理人的商业道德底线，在中国几千年尊崇的儒家文化里，“舍利取义”，“知恩图报”等观念一直深深植根于大众的骨子里，所以在互联网空前发达的今天，网友们对黄光裕的支持是对陈晓支持的十多倍，大众无法容忍一个没有义利观的人来掌握一个大型民族企业的权利，并且不相信这样的人能带领国美走的更远。

　　但是用现代公司制的观点来看，国美电器作为公众公司，除了黄光裕还有许多其他股东，陈晓作为一个职业经理人是代表了全体股东。他为了国美的更好发展，意在建立一个股权结构多元化的国美，这无可厚非，也是他应该做的，他敢于同大股东抗争，也说明他敢于牺牲自己换来国美的发展。

　　虽然创始人与职业经理人内争在国外多次出现，但在国内尚属首例，对中国家族企业也影响重大。试想：在一个家族企业占民营企业九成之多的国家，一个职业经理人公然挑战企业创始人，并试图使其出局，这对那些正在准备使企业上市的企业创始人影响如何？他们一定感觉中国的职业经理人缺乏商业道德和职业修养，对引进现代企业制度和职业经理人提高警惕。

　　而这些，对中国民营企业的发展和职业经理人制度的发展，影响都十分坏。

　　三、对中国家族企业发展的启示

　　为了中国为数众多的家族企业有良好的发展，更为了保护我们的民营企业，必须有更公正的环境，更完善的法制和制度体系，来保障相关者的利益。从国美内争的事件中，我们至少可以得到三点启发，可以用来指导我们的民族企业的发展。

　　首先，完善保护企业创始人和大股东的公司法律和法规。

　　在国美董事会对大股东黄光裕的排挤中，我们可以明显的感觉到大股东黄光裕的权益没有受到保护，作为大股东，居然完全被排挤在董事会之外，而且还是企业的创始人，而黄光裕居然也只能用舆论和手中那点投票权。“事实上，欧美国家在相关法律制度的设计上对此有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成AB股，凭借投票权限保障家族在公司的股权或者表决权不被稀释，这是一种可行的制度保障。”[3]其次，家族企业创始人应尽可能在上市后也拥有绝大多数股份。

　　如果黄光裕控制国美股份达40%以上，那么他在与陈晓的对决中胜算一定更大。在国内相关法律尚不完善的今天，家族企业创始人和大股东必须尽可能控制接近一半的股份，以避免在关键时刻陷入被动，被其他人排挤出自己辛辛苦苦创建和经营的公司。这对中国家族企业建立现代企业制度，引入职业经理人可以起一种保障作用。

　　再次，建立有效的被囚禁企业家与外界沟通机制。

　　据了解，在黄光裕被逮捕和囚禁期间，他与国美管理层沟通的方式主要是通过黄氏家族成员和律师来传递信息和下达指令。这样的沟通方式肯定会造成信息扭曲，在一定成分上造成了国美内部这么激烈的争端。如果我们建立起有效地被囚禁企业家与外界的沟通机制，相信以后的类似事件一定可以大大避免。

　　参考文献：

　　[1]丁戈戈，喻敏时。争夺国美，IT时代周刊[J]，2010年9月5日

    [2]丁戈戈，喻敏时。争夺国美，IT时代周刊[J]，2010年9月5日

    [3]金融界，国美之争看点一：如何保持家族对于企业的合理控制，