【关键词】公司治理；股票期权；激励机制

　　【摘要】本文从公司治理理论入手，通过在分析股票期权实践中存在的问题的基础上，提出了完善股票期权激励机制的相关建议。股票期权激励机制在公司治理中处于重要地位，是企业所有者对经营者的一项长期激励制度，然而，在我国现阶段，股票期权在实施过程中存在诸多问题。

　　在所有权和控制权相分离的现代公司中，委托——代理问题日益突出，正是狭义的公司治理所要解决的问题，而对经理人员进行激励已成为企业生存发展的关键问题之一，而股票期权激励机制能对代理人产生显著的激励与约束作用，较好地解决两权分离下的委托——代理问题。

　　一、股票期权的理论评述

　　从理论逻辑来看，股票期权是在契约理论、委托代理理论、人力资源理论和风险理论的基础上发展而来的。

　　1、委托代理理论

　　委托代理理论认为，由于所有权和经营权相分离，股东委托经理人从事经营与管理决策，二者之间形成委托代理关系。从“经济人效用最大化”的立场出发，委托人与代理人的目标并不完全一致，同时，由于二者之间存在信息不对称，使得代理人会在自身利益的驱动下出现逆向选择和道德风险。因此，如何设计有效的薪酬激励机制，促使管理者最大限度地为股东利益工作和最大限度地减少机会主义行为，便成为公司治理的一个重要环节。

　　2、契约理论

　　由于人的有限理性、信息不完整、信息不对称等情况，委托——代理双方在签约时不可能预见到所有偶然因素，因此，在这种不完全契约的情况下，委托人无法对代理人进行有效监督，经理人容易产生道德风险和逆向选择。因此，理论上应订立对经理人具有激励作用的理想化的均衡契约，如通过实施股票期权把经理人的个人利益同企业投资者的长期利益紧密的联系起来，从而有效克服经理人行为短期化倾向。

　　3、人力资本理论

　　人力资本本身可以资本化实现自我增值，应作为一种产权参与到企业的剩余分配，提高人力资本的开发和使用效率的有效途径就是进行相关激励机制的设计，使人力资本所有者享有剩余索取权，使个人努力、远期收益和企业价值增长结合起来，对人力资本提供充分的保护和激励。

　　4、风险理论

　　当企业进行某项决策时，经理人往往会强调生产活动的稳定性，注重短期受益，而所有者由于是风险中立者，他们会更重视企业的长期收益，由于经理人通过股票期权计划持有的股票期权会随着风险增大而增值，因此股票期权机制可以有效的把经理人与所有者的利益联系起来，改变经理人的风险态度及其决策。

　　二、股票期权激励机制在公司治理中的作用

　　由于股权激励在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容问题，有助于降低代理成本，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排。

　　1、股票期权激励机制是解决“委托——代理”的重要制度安排

　　（1）有利于创造企业的利益共同体。股权激励机制的实施有利于实现董事会成员利益和股东利益的统一，激励董事会成员更多地关注股东价值最大化，更多地关心公司长期利益，而不仅仅是瞄准公司业绩。同时，股权激励机制的建立将强化董事会的作用，特别是加强独立董事的作用，强化对管理层的约束，使得公司治理结构更为合理。

　　（2）协调股东和经理人之间的利益冲突，降低代理成本。通过授予经理人股票期权，可以使“剩余索取权”和“控制权”实现最大对应，将股东与经理人的利益联系在一起，实现二者的利益均衡，有利于降低公司代理成本，提高公司业绩。

　　（3）抑制经营者短期行为，促使经营者关注企业长期发展。股票期权作为一种长期动态的激励制度，能使经理人在退休或离职后仍继续分享公司股价上升带来的收益，这就要求经营者必须关注企业的长远发展，可以进一步弱化经营者的短期化行为。

　　（4）增强公司凝聚力，减少公司的资金支出。在股票期权制度下，只有股票市值上涨后，股票期权价值才能真正体现出来，把经营者个人利益与企业经营发展紧密相联，大大增强了企业的凝聚力。股票期权激励方式给予经理人的仅仅是一个期权，在期权执行过程中企业始终没有现金流出，当经理人行权时，企业的资本金反而会增加，可减轻公司支付现金的负担。

　　2、有助于发掘人力资源潜力，吸引和稳定人才

　　股票期权不仅将预期与收入结合起来，而且将资本产权和收入分配结合起来，同时又将约束和激励结合起来，使劳资关系得到了明显的改善，又提高了劳动者和管理行为效率；通常在新员工受聘时授予其股票期权，可以提高企业在同行业中的竞争力，更有利于吸引人才；当经理人在期权持续期间内离开公司，则会加大经理人离职的机会成本，有助于稳定人才。

　　三、我国公司治理中运用股票期权激励机制面临的障碍

　　股票期权的产生是现代企业发展到一定阶段的产物，与发达国家相比，我国上市公司股票期权激励机制发展滞后，面临诸多障碍。

　　1、宏观层面

　　（1）相关法律法规支持不足，税收政策尚未配套建立。我国《公司法》、《证券法》、《税法》、《会计法》中有一些规定限制了股票期权计划中股票的流通、回购、会计处理等问题，在法律上限制了股票回购的可能性，限制了股票期权在我国的发展。同时，我国现行股票期权的税务处理并没有体现对企业股票期权激励机制的税收优惠。

　　（2）资本市场、经理人市场和中介机构发展滞缓。第一，资本市场有效性较低，监督力度不够。我国现有资本市场还处于发展阶段，缺乏多主体的外部监管，极易形成政府对证券市场的过度管制，产生严重的激励扭曲。我国上市公司股票价格与公司经营业绩并不存在高度相关，市场的投机性较强，股价往往不能真实反映公司经营状况，使激励的有效性得不到保证。第二，经理人市场不完善。目前我国职业经理人市场还很不成熟不完善，基本上没有形成一个竞争性的经理人市场，很多企业都是通过“内部经理人市场”来进行人员的聘用的，这使得经理人之间无法充分竞争，企业投资人也很难对经理人进行充分的监督，对经理人的激励也就无从谈起。第三，中介机构。目前我国企业的业绩考核主要是以财务指标为准，如每股收益、每股净资产和净资产收益率是三个主要考核指标，但在对经理人经营业绩进行评价的过程中，中介机构未能充分、正当、客观地进行各项活动。

　　2、微观层面

　　（1）公司内部治理机制不健全，缺乏约束机制。在实际运作过程中，我国一些公司的股东大会在召开、表决等程序上不规范，妨碍了股东大会有效行使职权；大多数上市公司的监事会形同虚设，普遍存在监事缺乏独立性及公司内外部忽视监事的履职情况及失职责任等问题。缺乏独立的薪酬委员会及其他内部监督机构，在实施股票期权计划时面临高管人员的道德风险问题，而没有很好的将经营者和股东利益结合到一起。

　　（2）缺乏合理完善的绩效评价体系，薪酬标准制定的主观性强。我国目前对经理的业绩评价以财务评价为主，大部分上市公司并没有建立一个对职工贡献考核的完整指标体系，没有将业绩贡献作为授予股票期权的主要依据，易导致员工之间不公平分配股票期权的现象发生，抑制了其激励效应。

　　四、完善上市公司股票期权激励机制的对策

　　针对股票期权激励机制在我国实施过程中存在的问题和障碍，本文提出以下完善对策。

　　1、宏观层面

　　（1）进一步完善相关法律法规。要真正规范上市公司股票期权激励机制，必须继续完善相关法律法规，为各项机制的形成和强化提供有力的政策支持。如通过对我国现行法律法规和相关政策的有关方面进行适当修改，放松对股票回购的限制，允许上市公司回购股票或增发新股用于经理人股票期权计划，同时放松流通限制，让其真正体现激励经理人的作用；通过对《税法》的修改，使经理人享受到在持有股票期权期间获得的股息、红利等所给予的所得税优惠。

　　（2）培育和发展市场。相关部门应加强对资本市场的监督管理，减少操纵市场的行为，进一步完善市场信息传导机制，以消除股市中的“噪音”，使企业股票价格能够尽量正确地反映企业的经营业绩，同时大力发展机构投资者，积极倡导理性消费，从而规范资本市场行为，培育有效的资本市场；加快建立经理人才市场建设，建立企业与职业经理双向选择的市场机制、动态管理机制和退出机制，同时应大力发展中介服务机构，为企业和职业经理人之间的“双向选择”提供法律指导和咨询服务、评估服务等功能。

　　2、微观层面

　　（1）完善公司内部治理结构。公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员及高级经理人员三者之间权力分配和制衡关系的一种制度安排，应做到权力、经营和监督的相互制约、相互协调。其一，完善公司监督机制。在制度设计上应给予监事会职权的实际保障，使监事会与董事会处于平行的权力线上，在上市公司的监事会中引入独立监事制度，监事会中至少有2名以上的独立监事以保证监事会能有效行使监督职能，确保监事会的相对独立性，以充分发挥其对董事会的制约、监督作用。其二，增强独立董事的作用。应进一步加强独立董事制度的建设，充分保证独立董事的独立性，真正发挥外部董事的作用，并使其拥有否决权，有利于强化董事会的制约机制，保护中小投资者权益。其三，建立健全薪酬委员会。企业应建立健全薪酬委员会，由其专门负责制定经营者薪酬激励方案，为企业实施股权激励提供最好的支持；同时负责监督股票期权激励计划的实施，并定期向股东大会汇报监督经理人股票期权激励实施过程中所发现的问题，但独立监事不得兼任薪酬委员会委员。

　　（2）完善公司信息披露制度。完善股东大会通知中的股权激励信息披露制度，如董事会将股权激励草案提交给股东大会讨论时，应在股东大会通知中明确披露股权激励的内容及实现股权激励目的、途径；授予股权奖励时，公司应对授予的数量、主要获授人的姓名、获授数量等进行详细披露；完善财务报表中期权的披露准则，根据自身特点定期披露股票期权计划的实施情况和股票期权的价值定价情况。

　　（3）建立健全业绩评价体系。企业必须建立健全业绩评价体系，综合考虑其所在行业及企业发展阶段，科学设定股票期权激励的业绩条件，采取综合的评价体系，如使用加权的财务指标代替单一指标；使用经济增加值代替传统的会计利润；借鉴平衡计分法，在评价模型中引入一些非财务指标来解决财务指标的局限性。

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