摘要：我国国有商业银行进行股份制改造的最终目的是建立产权多元化的公司型现代商业银行，必须关注公司治理问题。首先浅释了公司治理在固有商业银行公司化中的重要作用，然后分析了商业银行公司治理的特殊性以及我国国有商业银行股改过程中存在的问题，最后提出了关于完善我国国有商业银行公司治理的一些建议。

　　关键词：国有商业银行；公司治理；上市

　　1公司治理是国有商业银行公司化的核心

　　存续了几十年的计划经济体制使国有商业银行习惯了没有竞争的生存环境，国有商业银行是脆弱和低效的。而从我国进入金融改革以后，中央银行、四大国有商业银行和非国有银行构成的“制度三角”还形成了一种互锁型的制度稳态，中国的银行市场表现出典型的寡头垄断型结构。国有商业银行资产质量恶化，管制低效和失灵。有理论和实证分析表明，商业银行最终收敛于现代公司制度。只有现代公司制度才能利于商业银行明晰产权主体，形成良好的激励约束机制，利于商业银行募集资本金，扩大经营规模，并且为真正的职业银行家的产生创造条件。我们试图通过股份制改造来明晰产权，实现产权的多元化，解决曾经的国有商业银行产权单一、缺乏效率等诸多问题。同时我们必须清楚认识到：各国有商业银行上市后，从体制之内入手进行国有经济的改革，使国有商业银行最终成为产权多元化的公司型现代商业银行，这才是国有商业银行改革的最终目标。为使中国金融市场能够成功开放，实现经济可持续发展，应对防不胜防的金融危机，我们迫切需要建立完善的公司治理结构，使商业银行能够在市场经济中真正地商业化经营，形成健康完善的银行体系。

　　2商业银行公司治理的特殊性

　　（1）所遵循治理理论基础的特殊性。主流的公司治理观点认为，股东是公司的所有者，公司控制权自然属于股东所有。实践中大量遵循的也是为股东服务的原则。正是由于商业银行在资本结构、产品以及行业方面的特殊性，银行的利益相关者尤其是存款人远比非银行企业重要得多，因为如果出现破产风险，股东只以出资的份额承担有限责任，其余损失大部分由存款人承担。对银行而言，股东似乎是提供了资金，但如果没有存款人作为主要的资金提供者，银行将失去存在的基础。因而我们在研究银行的公司治理时，要重点关注存款人的利益问题。

　　（2）委托——代理关系的特殊性。对商业银行而言，信息不对称问题较一般企业更复杂。就存款人与银行而言，由于商业银行资本结构的特殊性，存款人缺乏动力及能力监督银行的经营管理，对于股东来说，存款人只能索取固定的收益，这样股东就有和管理者串谋投资于大风险项目而侵害存款者利益的可能性。对银行股东和银行管理者来说，由于上述的银行产品的特殊性和银行交易的不透明性，分散的银行的股东想通过签订和执行激励合同或者通过使用投票权来约束银行管理者、影响银行的经营决策比一般公司股东的成本来得更大。

　　（3）外部治理的特殊性。对于银行来说，外部治理机制发挥作用有限。对产品市场来说，银行通常与客户形成长期固定的关系以缓解贷款过程中的信息不对称问题，从而弱化了产品市场的公司治理功能。对资本市场来说，债权市场可以在一定程度上弥补单纯依赖股权监督而导致的治理问题，但这以存在完善的资本市场为前提，而目前包括中国在内的大部分国家都不具备这个条件。

　　3国有银行股改上市进程中公司治理的若干问题

　　（1）股改上市后的股权结构问题。国有商业银行股改上市后，股东就是银行的所有者，拥有表决权、对董事会和监事会成员的选举权、对公司经营状况的知情权和监察权、剩余索取权、股份转让权及控诉权等诸多合法权利，股东的权利和利益将受治理结构的保护。股权何时能够分散化，取决于法治环境和资本市场等因素。中国是典型的大国经济，法制环境、资本市场也都不成熟，国家作为最大股东的地位需要保持一段时期，并且必须经历逐渐稀释的过程，以避免资本流动给不成熟的市场带来动荡。

　　（2）新的委托——代理关系形成后的激励与约束问题。国有商业银行改制后，原有的行政式委托——代理将不复存在。新的产权结构使委托人不再缺位：股东将会把公司法人财产委托给董事会，董事会将作为银行的法人代表将日常经营管理委托给经理人。经理人的任免权转移到了真正承担风险因而有足够动力对经理人进行挑选的资本所有者手中。委托人和代理人之间的信号传递和信息甄别机制将随之形成。这不仅对任期内的经理人形成一种外在激励和约束，也能够降低代理成本。我们应当赋予经理人剩余索取权，使经理人有为委托人努力工作的积极性，并且所有权激励就不失为一种有效的长期激励机制。

　　（3）从银行外部环境看。法律环境的问题：国有股权的份额必须逐渐稀释而不是立刻降到很低的程度，其中一个原因就是法律环境只允许我们这样做。如果将国有股权份额骤然降到一个很低的程度，在目前中国实质上缺乏证券类诉讼的法律环境下，我们难以保证现行的法律一定会解决好由此引发的新问题；金融监管的问题：可以说，国有商业银行的改革，将给金融监管带来更多的新问题，而并不是公司治理结构带来了银行内部更有效的监督，金融监管的负担就会减轻。金融机构改革了，金融监管显然必须与之保持一致，否则金融市场将暴露在更大的风险中。因此，在立法上监管机构应发挥自身专业灵活的优势，在改革的进程中汲取各种金融教训，不断完善专业法律法规，配合好金融改革的步伐。

　　4完善我国国有商业银行上市后公司治理的构想

　　（1）进一步完善公司治理机制。首先，严格设定内设组织机构的职责边界和议决事议程。国有商业银行公司治理的关键在于对股东大会、董事会、监事会及高级管理层等组织机构制定明确的职责分工和议决事议程，特别是要规范股东所有权的行使。其次，要建立规范的董事会制度。董事会在银行的治理结构中处于核心地位。银行董事会要重点做好制定银行发展战略、确保银行依法审慎经营、提高银行的透明度、监督银行高管诚信经营等方面的工作。

　　（2）充分发挥普通员工在公司治理中的作用。对于银行业，其提供产品的质量直接决定于银行员工特别是普通员工的服务态度，银行员工特别是普通员工在公司治理中的地位更是重要。近年来，国有商业银行均进行了薪酬改革计划。在实践中，部分地区在薪酬、用工制度改革方面缺乏公开性和透明度；管理层和员工的收入差距水平远远超过合理水平；在改革方案的设计中忽视基层员工的意见等。在未来改革纵深推进过程中要重视解决这些问题。

　　（3）加强内部管理和风险控制建设。借鉴现代银行管理经验，建立和完善风险控制管理体系。在规范进行贷款五级分类的基础上探索更严格的风险识别和拨备提取制度；实行经济资本管理，强化资本对风险和效益约束，实现稳健经营，防止盲目扩张。加快推进机构扁平化和业务垂直化管理。建立市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制。实施审慎的财务和会计政策，严格信息披露制度。加强信息披露工作，提高信息透明度，发挥市场对经营管理的监督约束作用。

　　参考文献

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