【摘 要】有限合伙制作为一种“人合”和“资合”的企业制度，由于其能够有效地解决风险投资行业中的委托人—代理人之间由于信息不对称而产生的逆向选择问题和道德风险问题，近年来在风险投资领域得到了空前的运用。但是，在我国的风投行业中，大多数仍以公司制而非有限合伙制来进行企业的制度安排。究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我国风险投资的应用障碍，这是一个值得思考的问题。文章就这个问题，进行了相关方面的探讨，并提出了一些建议和对策。

　　【关键词】有限合伙制 税收风险 投资者结构 风险投资家市场

　　一、有限合伙制及其在我国风险投资领域的应用现状

　　有限合伙（Limited Partnership）制是英美法系国家中一种十分重要的企业形式。它是指一个由两个或两个以上自然人和其他法人组成的经营商业、分享利益的团体。在有限合伙制中包括普通合伙人（General Partner）和有限合伙人（Limited Partner）两种合伙人。其中，普通合伙人负责合伙事业的经营管理，并且对有限合伙的债务承担无限责任；而有限合伙人对合伙企业的经营管理有限的参与，对有限合伙的债务也仅以出资额为限承担有限责任。

　　作为一种“人合”和“资合”的企业制度，有限合伙制能够有效地解决风险投资行业中的委托人—代理人之间由于信息不对称而产生的逆向选择问题和道德风险问题，大大降低企业的代理成本和运营成本，并且能够有效激励风险投资家努力工作等优势，现在已经成为了国际上风险投资组织的主流模式。但是，我国在2006年8月新修订的《合伙企业法》中明确和引入了“有限合伙企业”这一新的商业组织形式后，我国的风险投资机构中大多数仍以公司制为主，采用有限合伙制的风险投资组织可谓凤毛麟角。究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我国的应用和推广，本文将从这个角度进行探讨。

　　二、阻碍有限合伙制应用的几个因素

　　1.税收风险对有限合伙企业造成的负担对于税收方面的政策，各国的通行做法是只对法律上具有独立主体资格的企业才征收企业所得税。在国外，有限合伙制的风险投资机构作为非独立主体资格的营业组织，在税收上享有直接课税的待遇（flowthrough treatment），而投资人在风险投资组织具有盈利并且接受收益时，仅仅以分配额承担纳税义务，缴纳个人所得税。这样就避免了既要征收企业所得税，又要缴纳个人所得税的风险。由于这种运营成本上的降低，也是国外风险投资机构大多采取有限合伙制而非公司制的主要原因之一。而我国的有限合伙制企业尽管不具有法律上的独立主体资格，仍要面临缴纳企业所得税的问题，而作为个人投资者同时还需要缴纳个人所得税。并且，目前我国有关的税法，涉及到有限合伙纳税的解释至少有3种～5种。根据合伙企业所得税纳税细则来讲，可能是35%，假如根据个人所得税法，是20%.根据企业所得税法是25%，参照美国（黑石）有限合伙人，纳税则是15%；而如果根据合伙企业法，是个人股，则无需纳税。

　　这样，由于税法规定上的混乱和解释不清，国内风险投资机构采取有限合伙制将面临很大的风险。如果相关的税收政策不能进行调整，有限合伙制的企业仍将面临双重征税的负担，其制度的优势将大打折扣，影响其推广。同时，由于这种高税收政策，也势必将我国庞大的民间闲置资本拦在了风险投资大门之外。

　　2.投资者结构对选择有限合伙制的限制发达国家风险资本组织的演变过程中是一种很特殊的“逆向演变过程”，即一般的企业制度是从业主制到合伙制，再发展到有限公司制，最后演变为公众公司；而风险投资组织是从公众公司、有限责任公司发展到有限合伙制组织。在这样的一个逆向演变过程中，我们认为投资者结构的变化对其产生了很大的影响。从最初的天使投资到现在的各种风险投资组织，风险投资的投资者从个人投资者转变为成熟的机构投资者，例如：在美国，最大的风险投资者是养老基金、各种保险公司等等。拥有成熟投资理念和获取信息充分的机构投资者是有限合伙制能够实行的重要原因。个人投资者盛行会导致分散的股权结构而造成“搭便车”问题，这样会严重影响风险投资组织的治理效率；而当投资者仅仅为有限个机构投资者组成有限合伙人时，其治理效率无疑会提高。

　　在我国的投资者中，绝大部分是个人投资者，缺乏成熟的机构投资者。并且，《合伙企业法》中规定，国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。这种限制主要是出于对国有资产的保护，以防国有资产流失。但是，这样一来，我国的四大国有商业银行、保险基金和养老基金等虽是国内大量闲散资金的主要汇集者， 其从事投资活动就受到了法律的限制。同时，各种非金融机构，如许多国有企业，由于其体制和盈利能力有限的问题，尚不具备投资风险事业的能力。再次，许多富裕的个人，要么投资理念趋于保守要么投机心理强，追求短期利益，均不能够成为有限合作人。因此，在我国目前这样的投资者结构中，能够成为合格的有限合伙人的机构和个人少之又少，这对于我们选择有限合作制无疑是一个很大的限制。3.风险投资家市场的不健全有限合伙制企业的最基本结构就是包含了普通合伙人和有限合伙人。如果说我国目前投资者结构的现状使得有限合伙人的选择面临困难，那么风险投资家的现状就使得选择合适的普通合伙人的情况更加严峻。在国外有限合伙制风险投资的运作中， 风险投资家起着关键作用。风险投资家作为普通合伙人，是风险资本的经营管理者，对企业亏损和债务承担无限连带责任。风险投资家的责任同风险资本的成败紧密地结合在一起，这就对风险投资家管理风险资本的综合素质提出了很高的要求。同时，风险投资家个人的声誉和信用等问题也成为了投资者选择的重要指标，进而影响企业的融资能力。再者，由于有限合伙制要求风险投资家的出资比例虽然仅为1%，但是其绝对数额很大。同时，根据张维迎（1994） 提出的一种“财富传递”理论，即认为物质资本作为信号可以反映个人的经营能力，因此，对于有限合伙制中对风险投资家个人财富的高要求也有利于解决其甄别问题。

　　国外风险投资较为发达的国家一般都建立了相对完善的风险投资家市场，拥有一批高素质的专业化创业投资管理人才。而在我国，由于风险投资处于探索阶段，发展时间比较短，国内风险投资机构的投资经理人绝大多数只有几年的从业经历，积累的实践经验较少，个人出资能力有限，甚至还有很大一部分创业投资管理人员是直接由政府部门任命，素质不高，未能形成一个有效的风险投资家市场。因此，如何催生真正能凝聚财富、知识和管理智慧的普通合伙人市场，是我国采取有限合伙制对风险资本进行管理需要解决的最迫切的问题。

　　三、建议和对策

　　上述三个方面的探讨主要是从我国相关法律和资本市场的环境来进行的，要真正实现有限合伙制的本土化必须从我国特有的社会制度和经济背景出发，积极探索这种制度的适应方式。具体来说，可以从下述几个方面入手：

　　1.减轻有限合伙制企业的纳税负担对税法的解读应该有一个统一的标准，有限合伙制企业不应该再缴纳企业所得税，避免双重纳税对企业造成的负担。

　　2.放宽对有限合伙人的限制吸引有实力的有限合伙人，对现有的《保险法》和《商业银行法》进行修订，鼓励各种保险机构以及有实力的企业进入风险投资行业。

　　3.创造良好的社会条件进一步加强整个社会的信用体系建设，发挥声誉机制的作用，积极培养一大批职业风险投资家市场，为有限合伙制风投企业创造良好的社会环境。

　　参考文献：

　　[1]张陆洋：风险投资导论：复旦大学出版社

　　[2]肖 阳 李爱平：高科技产业发展与风险投资的治理机制风险投资导论。管理科学，2003年12月

　　[3]邓金鑫 郭振国：中国创业投融资对接效率初探———基于创业投资公司委托代理问题的分析。中南财经政法大学研究生学报，2006年第6期

　　[4]黄雅俊：有限合伙制的中国本土化分析。财经界（下半月刊）March，2006

　　[5]房汉廷：中国创业风险投资发展中的七大问题。中国科技论坛，第4期（2007年4月）