摘要：管理层收购（MBO）在减低代理成本、激励管理层等方面有着极大的促进作用。本文着眼于管理层收购（MBO）的概念阐释，简要分析了MBO对中国企业发展的重要意义，并对管理层收购在我国的发展情况进行了分析，指出了中国MBO发展中存在的问题，并提出了相应的解决方案与对策。

　　关键词：管理层收购 公司治理 会计问题

　　一、管理层收购的概念阐释

　　管理层收购，源自英文“management buyout”，缩写为MBO.其中的“management”对应的中文含义为“公司的管理层”。

　　MBO的收购主体一般是目标公司的管理者、经理层或者包括核心员工在内的经营团队；收购工具为利用私人借贷、信托计划、战略协购、风险投资等各种金融形式所融得的资本；收购对象为目标公司的股权；收购目的在于改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现所有权和经营权的有效结合，从而达到重组公司各种资源，挖掘潜在管理效率空间，提升公司价值，从而获得预期资本收益的一种收购行为。

　　二、管理层收购产生的原因分析

　　企业要充分调动管理者的积极性、发挥管理能力以取得协同效应，就必须对经营者进行有效激励。对经营者有短期激励和长期激励两种方式，而短期激励如年薪制、奖金和福利等对经营者的激励作用并不明显，因而所有者需要通过股权的方式对经营者进行中长期激励，这种激励方式使管理者集经营者与所有者于一体，有效整合了所有者与经营者的企业目标问题。中长期激励主要有股票期权和直接转让公司股票两种方法。

　　MBO的产生背景是：

　　1.当企业发展到一定时期，企业发展进入了一个稳定阶段，没有新的项目投资，表现为：营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定；

　　2.由于股价没有波幅或波幅很小，对管理层用股票或期权进行激励的作用不大，而提高年薪又将使代理成本上升；

　　3.由于股价波幅减少，对股票投资者而言，股票变成了债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望；

　　4.管理层认为，通过努力可降低成本，能提高利润率空间；在融资收购企业后，企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此收益远大于现在的年薪收入。在这种情况下才诞生了MBO收购方式。

　　三、管理层收购在我国的发展情况分析

　　MBO真正被引入国内是在1998年，当时四通集团通过发起职工持股方式收购本公司股权，总裁段永基个人持股达到360万股，这是国内出现的首例MBO收购案例。2001年1月19日，粤美的集团颁布公告：由管理层控股的美托投资有限公司持股粤美的22.19%股份，成为第一大股东。以此为标志，万家乐、宇通客车、深圳方大等一大批上市公司就股权转让一事先后发布的公告，引起了业内的极大关注。这些公司的股权转让都涉及了一个非常重要的内容——管理层收购（MBO）。据报道，还有不少上市公司也正在着手MBO计划。可见，作为一种优化企业产权结构的制度创新，管理层收购已经走上我国资本市场的前台。

　　到目前为止，实施MBO的企业主要有以下几种类型：一是国有中小企业实施股份制改造，大量采用了管理者与职工共同收购企业、共同持股的做法，管理者所占的股份往往高于普通职工；二是一些由于历史原因导致产权不清的集体企业，由创业者也就是现在的管理者向集体购回企业的股份，使之成为私人控制的企业；三是中外合资企业的管理层收购外方股份，这种情况的出现往往是由于合资并没有取得预期的效果；四是一些上市公司在最近推出的MBO，其目的主要是配合国有股减持计划以及建立对企业家的长期激励制度。它的对象主要是已实行股份制改革的企业，其方法也主要是通过增资扩股来优化股权结构（企业经营层的持股分红、年薪收入可优先转为股本金）。在以个人股本作抵押的前提下，可将企业的银行短期贷款优先转到企业经营层个人的名下，实行贷款转股本，并使股权向企业经营层集中，真正形成企业经营层相对控股、职工持股的合理股权结构。可见，除第一类企业实施的是MBO的变体EMBO（职工、经理人融资收购）外，其他三类都与国际上通行的MBO形式较为接近。

　　四、管理层收购运作中存在的问题及对策建议

　　（一）我国管理层收购存在的问题1.融资渠道狭窄我国的金融市场尚不成熟，金融工具单一、融资渠道不畅等都不利于企业筹集MBO所需的巨额资金。需求和供给的不平衡，导致MBO正常融资不能实现，虽然国内已发生的几例MBO都采用了银行贷款，但这只是一种变通的做法，存在一定的法律风险，并导致融资风险转移，融资风险的最终承担人可能是股东和债券人，这些都不利于MBO的健康发展。

　　2.定价的非市场化我国的MBO基本采用协议收购的方式，定价的非市场化，使得MBO定价的公允性遭到质疑。因此，进行MBO必须考虑大多数股民的利益，防止出现侵害中小股东权益的情况。这些非市场化的因素也成为国有资产流失、侵占中小股东利益等我国MBO中存在的弊病的根源。

　　3.信息披露机制不健全如收购价格披露不全面，收购资金来源甚少披露，关联交易和内部人员交易导致对国有资产监控的难度加大，收购主体与被收购的目标公司之间关系不明确等。更为重要的是，国企实现管理层收购后进行短期套现的问题。很多完成MBO后的管理层已经开始按市场价值出售股份了，如果不能解决MBO后的短期套现问题，不但不能发挥MBO的有限优势，反而可能演化为对国有资产的瓜分行为。

　　（二）完善我国管理层收购的对策建议1.拓宽MBO合法融资渠道国家应借鉴国外经验，加快对有关的金融、公司法规进行修订，或进行有针对性的MBO专项立法，进一步建立和完善相关配套制度，拓宽融资渠道，降低融资交易成本，引导MBO健康发展。

　　2.健全MBO法律法规通过法律制度明确管理者收购各参与者的权利与义务，规范收购程序和行为，在法律允许的框架内加大对MBO信息披露的监管与要求，强化MBO过程的公开性，对管理层用于收购的资金来源、价款支付，包括收购人的纳税情况都要披露，以保证收购资金的合法性，防止暗箱操作。防止管理层在完成收购后，掏空原公司、侵占中小投资者的利益。

　　参考文献：

　　[1] 王苏生：《管理层收购的杠杆收购及其在公司重组中的应用》，中国金融出版社，2002 [2] 张莉芳：《如何解决管理层收购中存在的定价问题》，商业研究，2006（9），5-7。