关于企业合并的会计处理方法探讨

    一、购买法与权益法的比较

    企业合并是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。企业外部扩展既可以使企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位。

    在会计实务中，记录企业合并的会计方法通常有购买法、权益结合法和新实体法。

    购买法是将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。它要求对购买企业的资产负债表项目进行重新估价，并按估价后的公平市价反映在购买企业的账户中或合并的会计报表上。即与购买一般资产一样，买方应按购买成本记账。如果购买方支付的是现金，则其购买成本为实际付款额；如果购买方支付的是本公司债券性证券，则购买成本为未来金额的现值（债券的现值），购买成本还包括企业合并过程中发生的直接费用，如会计与咨询费用；如果企业以发行股票的方式取得资产，应按所发行股票或所取得资产的公允市价记账，视二者哪个更为客观而定。在确定了所购买企业的总成本后，必须将其分配到所取得的可辨认资产和所承担的负债中，资产和负债都按购买日的公允价值记账。如果支付的总成本高于资产和负债的总市价净额（净资产的公允市价），则其差额确认为商誉，并应在一定期限内摊销。如果资产和负债的总市价净额大于所支付的成本，则其差额是“负商誉”。负商誉的处理方法一般是按公允市价比例冲减非流动资产（长期股票投资与长期债券投资除外），以确定它们的分配金额。如果这种差额的总金额大于非流动资产的公允市价，而使非流动资产减为零，则剩余差额列为递延贷项，并按一定期限分摊计入各期损益。

    权益结合法是将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的结合，在企业合并日就视同这些企业在以前就结合在一起了，因此参与合并的企业各自的会计报表均保持原来的账面价值。在吸收合并和新设合并方式下采用权益结合法，也需要在合并公司净资产的市价基础上，谈判协商确定应支付的股票数量。当股票的总价值小于被合并公司的投入资本时，虽然双方的谈判以被合并公司净资产的市价为基础，但市价并不在账面中反映。如果被合并公司原来账面上有商誉和可以向前结转的纳税亏损，则发行股票公司的账上也应反映这些项目的账面价值。当股票的总价值大于被合并公司的投入资本时，由于发行的股票必须按面值贷记股本账户，因此总面值超过被合并公司投入资本的差额，需要区分不同情况进行适当财务处理。如果发行股票的公司有足够的股票溢价（资本公积）可以冲减，则冲减股票发行公司的股票溢价；如果发行股票的公司没有足够的股票溢价（资本公积）可以冲减，则冲减被合并公司的留存利润；如果被合并公司的留存利润仍不够冲减，则冲减股票发行公司的留存利润。

    新实体法是将企业合并视为完全新建一个企业，因而要求将参加合并的各企业的资产与负债项目均调整为公允价值，然后再合并相应的账户或编制合并会计报表。

    在过去的会计实务中，较多使用购买法和权益结合法，而新实体法较少采用。随着对会计信息质量要求的提高，权益结合法的弊端越来越多地显示出来，从而被美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则委员会（IASB）禁止使用，而购买法和新实体法则被提倡使用。

    二、美国取消权益结合法的原因

    1999年4月21日，美国财务会计准则委员会（FASB）发布消息：全体委员一直投票表决取消权益结合法——联营法。美国取消权益结合法的原因，归结起来主要有以下几个方面：1.权益结合法名不副实。权益结合法的反对者认为，一般情况下，如果企业合并涉及的双（多）方之间的资产与权益之间或权益与权益之间交换，原则上不存在“权益结合”的概念。而且合并中谈判的主体是参与企业的管理者而非股东，合并企业的股东在企业合并前后因频繁的股票交易而不断更替，“权益结合法”与事实不符，且权益结合法没有反映合并谈判中讨价还价的交易结果。美国会计准则委员会第16号意见书（APB Opinion No.16）虽然对权益结合法的使用界定了12个条件，但放弃了合并企业相对规模的要求，而不管合并后主体被谁控制。《国际会计准则第22号——企业合并（1998年修订）》规定，仅当合并交易中无法辨认哪一方为购买方时，才能采用权益结合法。国际会计准则委员会（IASC）认为，在几乎所有的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，从而能够辨认出哪一个是购买企业。

    2.合并会计方法的选择决定合并企业的价值。从理论上讲，商誉费用（包括商誉摊销费用和商誉的减值费用）是一种非现金费用，合并企业采用权益结合法时，其合并后的会计利润通常高于购买法的会计利润，但只要所得税不受影响，二者并不导致现金流量的差异。因此在有效市场下，合并会计方法的选择不影响合并企业的价值。但是即使美国的证券市场，也没有达到强式有效。但实际表明采用权益结合法的企业比采用购买法的企业具有权益估价优势，而做为财务报告的使用者，很难辨别不同的合并会计方法所产生的会计差异，这样就使权益结合法的使用对经济资源的配置产生了负面的影响。

    3.权益结合法减少了主并企业股东的财富。由于权益结合法能带来较高的会计利润，在证券市场没有达到强式有效的情况下，主并企业的管理者为了提高主并企业的经营业绩，会与被并企业的管理层合作，支付比成本法更高的购买溢价，从而，减少了主并企业股东的财富。

    三、国际会计准则改革趋势之一——取消权益结合法

    2001年4月新成立的IASB，在主要围绕企业合并等有关方面进行了讨论。对于企业合并的准则，已于2002年4月末形成了初步结论——所有的企业合并均按购买法核算。虽然来自日本的IASB委员多次表达反对意见，认为在日本的许多企业合并中根本无法确定购买方和被购买方，强烈主张将权益结合法做为一种被选方法予以保留。IASB的其他成员也承认在特定情况下，确实无法辨认购买方和被购买方，但坚持在这种情况下应当采用的是“全新开始法”（Fresh-start Method，将纳入合并主体的合并各方看成是一个全新设立的主体，并按公允价值对合并各方的资产、负债和净资产进行计量的一种方法），而不是权益结合法。

    四、我国企业合并的会计处理现状

    在FASB和IASB行将取消权益结合法之际，1998年10月，清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开中国上市公司换股合并的序幕。之后，新潮实业、华光陶瓷、青岛双星等9家上市公司陆续宣布与另外9家非上市公司换股合并，并且这些合并均采用权益结合法。

    我国市场经济起步较晚，真正意义上的企业合并是近几年才发生的。财政部发布的《合并会计报表暂行规定》（1995年）、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》（1997年）等会计规定从未提及“权益结合法”和“购买法”，但从现有的会计规范来看，我国允许企业采用的合并会计处理方法实质上是购买法。但是采用购买法的首要条件是具有被并企业的公允价值，但是现阶段我国换股合并不具备这个条件。

    1.我国证券市场最大的特点是占绝对控股地位的非流动国有股的存在。一般认为，证券市场（特别是A股）股票价格是对流通股的定价。即只有流通股有市场价值，而非流通股没有价格。在换股合并中，被并公司的非流通股难以计量，同样主并公司换出的非流通股也难以计价，而我国的上市公司的股票绝大部分是占绝对控股地位的非流动国有股，因此，换股合并中难以确定完善的公允价值。

    2.股票价格泡沫过高估计企业资产。中国证券市场起步较晚，但发展迅速，股市上股票价格泡沫一直存在，在换股合并中，主并企业换出的股票因市场估价错误而被高估的部分，并非资产而是一种损失，而在购买法下，被高估的部分计入合并商誉，当价格高估到相当程度时，商誉会计难以反映真实性。

    3.购买法在实际操作中，尚不具备完善的环境。我国的资产评估业只经历了十年的发展，注册资产评估师业务素质较差，资产评估机构管理不完善，因而资产评估结果的公允性难以保证。且我国的资产评估业务目前只限于评估单项资产，而对公司整体价值的评估，由于具有很高的难度，在我国尚属陌生领域，因而现有情况下，我国上市公司的换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得。所以，购买法在实际操作中我国尚不具备完善的环境。

    4.权益结合法得到了管理部门的默认。由于购买法实际上目前在中国行不通，而在实际业务中，换股合并对主并上市公司合并基准日所在年度每股收益和净资产的影响很小，而且由于主并企业都是绩优股，合并前的净资产收益率均满足配股资格线的要求，因而不存在明显的利润操纵动机；从有关实际数据看，换股合并权益结合法也未改善主并企业的财务状况（资产负债率、流动比率）。因而，权益结合法得到了管理部门的默认，我国目前已有十几家企业采用了权益结合法，在实践中也暴露出许多问题，归纳如下：（1）从实际业务来看我国参与合并的企业实际均能辨认出购买方，而这时使用的合并方法应该是购买法，而不是权益结合法。因而，权益结合法在我国换股合并中的运用名不副实。

    （2）换股合并对主并公司的财务产生影响——主并公司的管理者利用权益结合法可以操纵利润。从实证看，被并企业的总资产在评估后均有较大幅度的增减，而权益结合法无视这些增（减）值的存在，在账面上不体现，这就暗藏着潜在的盈利或亏损，为主并企业日后的利润操纵提供了相当的空间。如其中流动资产的增值部分，正常情况下，合并后一年即可转为利润；为达到既定利润，主并企业也可以出售或处置部分固定资产、无形资产获得即时利润。此外，换股合并后被并企业的整体性出售将可能为主并企业带来巨额的即时利润。

    5.现行会计准则有待完善。由于我国尚未出台会计准则规范合并后上市公司对被并企业或资产的处置行为，权益结合法的使用为上市公司合并后的利润操纵提供了很大的空间，特别是在被并企业大幅度增值的情况下，主并企业仅通过处置资产就可以获得一次性增值收益。这对经济资源的合理配置产生了不利影响。

    随着市场经济的不断完善，中国会计应及早真正地与国际接轨，权益结合法的弊端在我国会越来越明显露出来，而购买法则是较为长久、科学的方法。