随着我国资本市场的迅猛发展，企业兼并重组日益成为资本市场引人注目的热点之一，在这一系列新兴的经济现象中，无一例外涉及到商誉问题。
一、商誉的特征
会计上所讲的商誉（goodwill）是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。
Hendriken在其《会计理论》中指出，对商誉概念的理解通常有三种最主要的观点：（1）认为商誉是人们对企业具有好感的无形价值；（2）认为商誉是预期的未来收益超过不包括商誉在内的总投资正常报酬的贴现值；（3）认为商誉反映了企业总价值超过各项有形资产和无形资产的净额，即是一个总的计价帐户。根据Hendriken的第一种和第二种观点，商誉则是一项不可分离的单项资产。综上所述，商誉均被认为是一项资产。
因此，商誉作为一种不可确指的无形资产，具有以下一些特点：（1）没有实物形态。（2）商誉融入企业整体，因而它不能单独存在，也不能与企业其他各种可辨认资产分开来单独出售。（3）有助于形成商誉的个别因素，难以用一定的方法或公式进行单独的计价。商誉的价值，只有在把企业作为一个整体来看待时才能按总额加以确定。（4）在企业合并时，可确认商誉的实际价值，但它与建立商誉过程中所发生的成本没有直接的联系。商誉的存在，未必一定有为建立它而发生的各种成本。
二、商誉的确认方法
从理论上讲，只要企业有获得超额收益的能力，即可确认商誉的存在，并且可将其创立过程所发生的一切支出作为成本入帐。然而这种确定商誉存在的方法及对它作出的会计计量实施起来是相当困难的。因为商誉是由各种因素相互影响、相互作用而产生的。弗克（Fale）和戈登（Gordon）经过大量深入的实证研究，发现企业形在商誉的因素如下：（1）短期现金流量的增加，包括生产的经济性，能筹集更多的资金，有现金储备较低的筹资成本，存货持有成本的减少，避免交易成本，税务优惠。（2）稳定性，包括有稳定的原材料供应，无重大的经营波动，与政府保持良好的关系。（3）人力因素，包括管理才能，良好的劳资关系，精细的培训计划，组织结构，良好的外部公共关系。（4）排它性，包括技术的独占权和品牌。
任何一笔支出很难确认是专为创造商誉而支出的，因此，也难于决定该笔支出创造了多少商誉，这些支出的受益期是多少。因而在会计实务中，一般只对企业外购商誉即合并商誉加以确认入帐，自行创造的商誉不予入帐。当一个企业购入另一个企业时，其购入成本超过被购企业净资产的公允价值之部分，就是商誉的价值。可见，商誉的价值无法脱离企业的整体而单独确认，并且只有当发生企业整体产权有偿转让时，才能确认商誉的价值。
在会计实践中按国际会计惯例，也只有外购的商誉才能确认入账，即在企业合并时才可能予以入账。自创商誉不能入账，即使有费用的发生与商誉的形成有某种关系，但也应确认为费用。
计算商誉价值以下几种方法：
（1）收益资本化法。计算公式为：
商誉价值＝年平均超额利润÷行业平均利润率
（2）收益现值法。计算公式为：
商誉价值＝每年的超额利润×年金现值系数
（3）总体评价法。计算公式为：
商誉价值＝购受企业投资成本－被并企业净资产的公允价值
这些方法的使用各有利弊，我国目前使用总体评价法，此法下，商誉计算的准确性取决于被并企业净资产公允价值评估的可靠性。
三、商誉的会计处理
对商誉如何进行会计处理，各国会计界有不同的看法，一般有如下三种处理方法：1、将商举单独确认为一项资产，并在其预计的有效年限内摊销，列作费用冲减各期的利润。此种观点认为实施合并的企业为了取得以后若干年度的超额利润，发生了超额耗费，这一超额的代价表明被并企业有商誉存在。商誉同样符合资产的定义，它和其他资产一样，在合并主体产生未来收入的过程中发挥着效应，其本身也会损耗，就象开办费等递延资产一样， 按照配比原则，商誉必须摊销；由于科学技术的进步以及同行业的竞争，商誉不可能永远存在，所以应分期摊销；这符合权责发生制原则，也符合稳健性原则，否则就会在未来虚增利润。因而这种方法在实务中广为采用。如2002年以前美国财务会计准则委员会（FASB）规定了商誉摊销期的上限 四十年，而我国会计准则规定了商誉应在不低于十年期间摊销。但问题是，商誉的寿命估计与耗费方法均无法可靠确认，企业超额赢利能力可能在很长时间内不降反升，也有可能加速耗费。在这些情况下，直线摊销商誉非但不能实现成本与收入相配比，反而降低了会计信息的可靠性。采用上例中的数据，假设合并后被购并企业净资产获利能力并无改变，则方法2下，资产利润率=（100－x）/（1000＋250－x）（x为外购商誉每年摊销额）小于平均利润率8％，显然不符合商誉的经济性质，为企业提供了操纵利润的可能。
2.把商誉看成一项权益抵销项目，在合并时立即注销（written—off），直接冲减合并企业的当期收益或留存收益。此观点认为，商誉的价值很不确定，不能单独存在和变现，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，在合并之后，商誉不一定能继续存在。如原来优越的地理位置，由于城市的发展和开发，现在或将来不一定仍然还处于优势的位置；由于主要管理人员人事变动，现在或未来的经营水平不一定还有原来那么高，等等。若将其列作商誉不摊销或分期摊销，不符合稳健性原则。因此，合并商誉应在其会计处理上直接同合并企业的股东权益，即留存收益进行冲销，或直接冲销合并企业的当期收益（把合并企业多付的一部分款项看成是与合并业务相关的费用）。英国目前采用此法。在现实中，被购并企业的超额赢利能力往往能够在购并企业中持续下去，除非有重大不可控事件，这种能力不会立即消失，所以此相关信息应在财务报表中得到反映。此外，为了保持外购商誉与自创商誉会计处理的一致性，更合理的做法应是将自创商誉入账，而非将外购商誉冲销。
3.将商誉作为一项永久性资产，不予摊销。此观点认为，外购商誉是企业并购交易时获得的能为购买企业带来超过正常盈利水平以上的超额利润，因而是一项资产。作为资产，商誉应予以资本化。成功的企业拥有的商誉将得到永久保持，价值不会下降。此外，在被并企业以往的生产经营过程中发生的各项费用已形成了未入帐的自创商誉。这些费用以前均已计入费用，抵减了过去的收益，现在通过并购后由并购企业将确认的商誉进行摊销，造成重复计算商誉费用。美国从2002年开始已经使用这种方法。美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的《SFAS No.142——商誉和其它无形资产》中不再要求对商誉摊销，代之以商誉减损测试。这种方法在被购并企业获利能力不变的情况下，最符合商誉的经济性质，其资产利润率=100÷（1000＋250）=8％，等于平均利润率。但这种方法也有缺陷：商誉的价值具有高度不确定性，将其作为一项永久性资产列示于资产负债表有违谨慎性原则，在市场条件变化下其提供的会计信息同样缺乏可靠性。
四、对负商誉的认识
所谓负商誉，一般指企业购并时购并企业支付的价款小于被购并企业减去负债后单个资产公允价值之和的金额。亨德里克森在其（会计理论）中认为负商誉在逻辑上不可能存在，如果被收购企业净资产的公允价格高于其售价，那么企业的业主就会将其资产分开出售，从而实现其全部公允市价。
在实际企业购并中，根据前述计算企业合并商誉的计算公式，当合并成本小于被并企业净资产公允市价时，会出现负数。美国会计学者对这项负差额的会计处理，提出了两种方法：（1）将它确认为负商誉；（2）将它确认为资产价值调整。我国《企业会计准则×号———无形资产（征求意见稿）》中提出“企业购买另一家企业时所支付的价款小于被收购企业可辨认净资产的公允市价的差额，称为负商誉，负商誉应确认为企业的递延收益，并在不短于5年的期限内等额摊销，计入各期损益。
负商誉的本质是由于市场的不完全性带来的交易成本的存在，企业原所有者被迫向购买者让渡的价值，是购买者在产权交易中获得的收益。但是，由于这笔收益没有表现为现金流人量的实际增加，而是现金流出虽低于第三者的合理预期，即实际交易价格低于公允价格，或者是兼并企业较低的历史成本。由于公允价格也有一定的主观性，我们无法完全合理的将负商昔分摊于各项资产。
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