我国上市公司盈余管理往往与监管政策（如配股政策、特别处理政策、退市政策）相联系，主要手段是操控资产重组和关联交易、资产减值、会计政策选择以及税收优惠和财政补贴等，具体项目包括营运资金项目（尤其是应收应付项目、存货项目），“线下项目”（主要包括营业外收入、投资收益等）。这些问题已经引起监管部门的注意。近两年一系列会计规章的颁布实施大大压缩了上市公司盈余管理的空间。例如《债务重组》、《非货币性交易》、《投资》等具体会计准则的修订，《企业会计制度》的实施，《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的发布，修改配股和增发条件将净资产收益率的计算扣除非经常性损益的影响，发布关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准备忘录等等。在这种日趋规范的会计环境下，利用会计差错更正调节应计利润很可能成为公司“新宠”和最后“乐土”。
会计差错更正的利润操纵问题
一、行为分析与案例分析
我国上市公司围绕监管政策的刚性指标进行盈余管理，已被不少实证研究所发现。如果会计差错更正被操纵，也应该具有同样的动机。
1.避免连续亏损我国上市公司为避免“特别处理（ST）”或“退市”等政策处罚，通常表现为亏损年度的“重亏”现象和扭亏年度的“微利”现象（孙铮、王跃堂，1999）。利用会计差错更正的追溯调整，可以起到使亏损年度“亏上加亏”，扭亏年度“轻装上阵”的作用。
案例1：BXGF公司2000年亏损4900万元，2001年实现盈利539万元，2002年1-6月重又亏损490万元。公司2001年会计差错更正调减期初留存收益约800万元，包括“发现漏提了2000年度和1999年度的售后维修费和返利等营业费用分别为312万元和297万元，相应调减2001年期初留存收益609万元”。但对会计报表的分析发现，在主营业务收入连续三年基本持平的情况下（2001年、2000年和1999年分别为10016万元，10340万元和9707万元），营业费用却逐年锐减（2001年为694万元，2000年调整前为1047万元，1999年调整前为2712万元）。因此有理由怀疑公司打着“会计差错更正”的幌子，通过补提以前年度费用达到少确认本年度费用的目的。
案例2：JMGF公司于2000年5月公开发行股票并上市，当年实现净利润3817万元，与发行前一年度基本持平。但到了2001年报，公司声称发现前期少计营业费用和利息费用等，将2001年10月30日盘亏的1255万元存货追溯调整到2000年度营业费用，2000年度净利润追溯调减至721万元，2001年实现净利润113万元。通过这项“会计差错更正”把费用调整到前一年度，避免了本年度亏损。但纸包不住火，公司不得不在2002年8月发布对2001年度报告的补充公告，将存货盘亏的损失重新调整到2001年。
2.实现扭亏为盈通过重大会计差错更正“追加”以前年度的成本费用，可降低本期成本结转和费用摊销的金额，达到增加利润的目的。
案例3：KDE公司的房地产存货在2000年度确认收入时系按估计单位成本结转销售成本，2001年按实际单位成本计算时发现，2000年度少结转销售成本2192万元。公司视为重大会计差错更正，采用了追溯调整法，调增2000年度销售成本2192万元，并相应调减存货项目。公司2001年房地产收入6175万元，成本5492万元，营业毛利只有683万元。如没有上述调整导致的期初存货金额大大降低，2001年房地产营业利润恐怕就是负数。我们有理由怀疑此项差错更正的合理性。
3.保持再融资资格我国再融资政策将三年平均净资产收益率（ROE）作为刚性指标，公司为“达标”可以在ROE的分子（净利润）和分母（净资产）上作文章。利用会计差错更正的追溯调整法调减以前利润，与直接计入当期损益相比，可以减少前期净资产余额，因此具有提高三年平均净资产收益率（ROE）的效果。
案例4：FLGF根据审计局、税务局检查的决定调减2001年年初留存收益611万元。公司2001年净利润7805万元，上述差错总计金额不及净利润的10%，更不用说单项金额与净利润之比，在数额上未达到会计准则的“重大会计差错”的标准，完全可以计入2001年当期利润。公司为何小题大做，非要追溯调整呢？原来，公司2001年扣除非经常性损益后的净资产收益率为6.38%，如果会计差错调减本年利润，则扣除非经常性损益后的指标为5.82%，可见如果不采取追溯调整法就提高了将来达到配股资格的压力。虽然目前的配股资格不需要每年ROE都达到6%，但为应付以后政策变化不妨未雨绸缪。
二、对2001年度扭亏公司的统计分析
通过案例分析，初步揭示了会计差错更正的会计处理可能存在盈余管理动机，但无法说明这种现象的普遍程度。下文以2001年度实现扭亏为盈的公司为样本，进一步分析会计差错更正的性质。
我们通过逐个搜寻51份扭亏公司2001年度报告，发现披露“重大会计差错更正”事项的公司共计28家，占全部扭亏公司的半数以上。剔除外部原因引起的差错更正事项后，得到22家发生自愿性差错更正的公司。
在这22家发生自愿性差错更正的扭亏公司中，18家由于差错更正调减了年初留存收益，只有4家调增年初留存收益。普遍调减前期利润的现象或许能够表明，公司在扭亏年度利用会计差错更正追溯调减前期利润，使亏损年度“亏上加亏”。4家公司调增年初留存收益似乎有悖于扭亏动机，但经过具体分析发现无外乎三种情况：（1）调回置换出资产的减值损失。PTHJ公司和PTBM公司2001年进行大规模资产置换，在不良资产已经置换出去之前追溯冲回了过去提取的资产减值准备，从而提高了每股净资产。（2）2001年修订的会计准则规定滥用会计政策（例如多计提各项资产减值准备作为秘密准备）应当作为重大会计差错，按原渠道予以冲回。PTDH的调整可能是新准则修订后的无奈之举。（3）PTWD公司通过大规模资产置换实现较高盈利，而通过调减2000年的房地产成本，又使2000年主营业务利润“扭亏为赢”，可比期间会计报表更加好看。
18家发生自愿性更正并调减期初留存收益的公司，调减金额普遍比较重大。差错调减金额超过扭亏当年净利润的共13家，占2001年净利润40%以上的有15家。由此可见，会计差错更正在公司扭亏中扮演了重要角色。假如追溯调整并不适当（例如实际上不存在会计差错、应当属于本期会计差错、实为会计估计变更等），而应该直接计入当期损益，将会导致扭亏为盈化为泡影。
监管利用会计差错更正进行盈余管理的对策
上述案例分析发现，我国上市公司存在不正当使用会计差错更正进行盈余管理的行为。在具有某些特征的上市公司中，这种行为可能还比较普遍。这表明，尽管我国已经具有接近国际惯例的会计差错更正准则，但在实践中未按照设想的那样运作。有的研究指出我国缺乏保证财务报告质量的支撑系统（王跃堂、孙铮，2001）是会计改革难以达到预期效果的重要原因。下文即探讨保障会计差错更正准则得以严格遵循的支撑体系的现状问题与改进建议，重点包括审计规范、信息披露、民事责任追究等机制。
一、规范对会计差错更正的审计意见
如果被审计单位在财务报告中反映了对前期财务报表的重大会计差错更正，注册会计师就应采取适当的审计程序，判断会计处理是否恰当，并据此判断对后一期财务报告出具审计意见的类型。我们对2001年发生重大会计差错更正的28家扭亏公司的统计发现，只有两家公司（STYJ和LTXJ）的审计报告在无保留意见的解释说明段中提及差错更正事项，其他公司的审计报告都没有提及差错更正事项及其合理性。
考虑到一些公司差错更正金额重大、会计处理不规范、某些重大会计差错还可能引起虚假陈述的法律责任等问题，建议进一步明确重大会计差错更正的审计意见执业规范。如果管理当局作出了重大会计差错更正且更正是合理的，并进行了适当的披露，注册会计师可以在审计报告的意见段之后增加说明段，以强调说明有关会计差错的更正事项及其对会计报表的影响。如果认为被审计单位管理当局作出的重大会计差错不合理，注册会计师应当出具保留意见或否定意见的审计报告。如果审计范围受到被审计单位或客观条件的限制，以致无法评价重大会计差错更正的合理性，注册会计师应当出具保留意见或无法表示意见的审计报告。
二、强化会计差错更正的持续信息披露
成熟资本市场的经验表明：完全信息披露是规范市场主体行为的最好的“警察”和“防腐剂”。我国《证券法》于1999年实施以来，证券发行市场的信息披露逐步确立了比较完善的强制性信息披露体系，但在持续性信息披露的及时性的立法和监管方面仍显不足。上市公司前期财务报表的错误从发现线索、确定金额到调整报表是一个持续信息披露的过程，公司必须及时向社会公开有关情况变化，不能以问题尚未查清、金额尚不确定为由拒绝披露差错信息。在美国，发布新闻公告（news release）和向证券交易委员会提交临时报告（8-K表格）是披露会计差错及更正信息的常见方式。
我国目前会计差错更正的信息披露以定期报告代替临时公告的现象十分普遍，而及时披露会计差错内容、金额和调整处理等信息的临时公告寥寥无几。我们通过巨潮资讯网的搜索功能进行简单的统计，仅发现两家公司（CCGX和XBZC）的临时报告的标题含有“差错”字样。这可能说明大部分公司对待会计差错更正的态度是要么不发布临时公告，要么与其他事件混合在一起披露。进一步分析发现，即使采用临时公告披露会计差错及更正信息，也往往是语焉不详甚至文过饰非。
案例5：CCGX公司于2001年5月8日至5月23日受到财政部会计信息质量抽查，发现存在若干会计差错。公司于8月6日才刊登临时公告交代这一情况，整整拖后了79天，直到中期报告披露日（8月15日）前几天才亮相。
案例6：XBZC公司在2002年2月25日公告称“公司第二届董事会第十四次会议于2002年2月22日召开，审议通过了关于调整财务差错的议案”，但财务差错究竟涉及哪些内容，该公告却不着一字。
针对上述情况，应进一步完善信息披露及时性法规和监管。沪深交易所已推出《上市公司临时公告指引》，对若干类重大事项（重组、关联交易等）提供了专项指引范本。建议将重大会计差错及更正作为一项重要事件考虑，尽快出台有关临时公告指引，以规范目前上市公司普遍存在的会计差错更正问题。
三、建立财务虚假陈述的民事责任追究机制
企业发现会计差错时，应据差错的性质及时纠正。但差错更正并不意味着既往不咎。我国《证券法》的若干条款规定了虚假陈述的民事责任。但这些条文规定简略，无法就归责原则、责任要件、抗辩事由、举证责任等提供具体的操作方式，致使投资者的损失事实上得不到赔偿。从下面例子可见一斑：案例7：TTYE公司2001年5月公开发行上市，募集资金17.36亿元，实现了证券发行实施核准制后的筹资神话。但是到2001年年报就披露2000年及以前年度存在少计营业费用、坏账准备、未抵消母子公司之间的未实现销售利润、无形资产——专有技术摊销年限错误等重大会计差错，将2000年度合并净利润调减879万元，1999年及以前年度净利润调减1530万元，共计调减2001年初未分配利润2196万元，差错金额占2001年净利润的11%.对于这种证券公开发行文件中存在的重大差错，广大投资者却无力状告公司，为发行文件中的财务报告出具无保留意见的审计师也相安无事。
最高人民法院2002年1月9日下发《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，意味着虚假陈述民事诉讼机制开始启动。但《规定》将法院审理此类案件的范围限制在披露虚假信息已经被中国证监会处罚的上市公司中。这种限制或许反映了立法者在保护中小投资者的权利与防止滥诉之间权衡的结果。我们建议，将法院审理证券民事诉讼的范围扩大到发生重大会计差错更正的情况。由于重大会计差错更正的事实几乎等于表明财务报告存在虚假陈述并且是重大的，这就大大减轻了原告的举证难度。如果进一步制定重大会计差错及更正的信息披露专项指引，改变以定期报告代替临时公告的现状，就会比较容易界定差错更正事件对股价的影响，便于计算损失金额，更提高了投资者获得救济的可能性。因此，让公司会计负责人和审计师为会计差错对会计报表使用者造成的损失“买单”，是具有现实意义和操作性的举措。
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