关联方关系及交易定价问题

　　我国关联方交易定价的现状分析 

　　(一)我国关联方交易定价的现状 

　　我国的《关联方关系及其交易的披露》准则未对关联方交易定价作出规范。根据目前对上市公司年报的调查统计分析，所采用的计价原则和方法主要有：1购买和销售商品，主要采用市场价、成本价、内部价、协议价、优惠价等。2提供或接受资金，主要计息或费用标准有协议利率、定额利率、同期银行利率，部分公司只披露了利息计收金额，对提供资金总额及计息标准未作披露。3提供或接受担保，只有个别公司披露了费用收支标准或费用计收总额。4提供或接受劳务，其费用收支方法有协议价、市场价，部分公司只披露了接受或提供劳务金额，未披露计价方法。5租赁或购买无形资产(包括土地、房屋、专利技术使用权、商标权、动力使用权等)，其交易计价方法有市场价、协议价、评估价、按相应比例计价、政府规定价。6资产、股权转让(包括在建工程转让、整体收购产权)，其定价方法主要有确认价、效益价、优惠价。 

　　由此可以看出，我国上市公司中使用的关联方交易价格比较混乱，造成关联方交易中相当多的交易价格偏离了公平市场定价原则。它将导致如下后果：1.投资者合法权益受损。2.扭曲财务信息，降低信息的可比性。3.加剧了证券市场的投机性。4.增加了代理成本，降低了公司的价值。 

　　(二)关联方交易定价混乱的原因分析 

　　1.收益分析。对于安排不公平关联方交易的有关方面，尤其是对优惠价格的受益公司，其收益是巨大的。一些高层经理为了粉饰利润，兑现其报酬计划而安排不公平的关联方交易，为其本人所带来的收益亦甚为可观。这些利益的驱动导致了不公平关联方交易的蔓延。
 
　　2.成本分析。因随意定价的不公平关联方交易可以为某些利益集团带来很高的收益，与此同时，这些利益集团也理应付出沉重的代价。如经济上的处罚，法律上的制裁，或个人声誉的贬低等。由于我国目前尚没有(如英美国家那样的)行之有效的约束机制，则使那些受惠于不公平关联方交易的利益集团免受其责。具体表现在：1公司治理结构。在我国上市公司中，作为公司治理结构基础的股权结构普遍存在着国家股和法人股等非流通股份占主体地位，股权集中度过高，而社会公众股等流通股比重偏小切且于分散等缺陷。从而削弱了其对不公平关联方交易进行监督制约的能力。在内部治理结构中，由于大多数流通股股东受最小持股数量的限制，无权参加股东大会，而国家股的投资主体又具有很大的不确定性，导致了较为严重的内部人控制现象。在外部公司治理结构中，由于我国资本市场的监督约束力很弱，面对大股东安排损害中小股东利益的不公平关联方交易和经理人员利用关联方交易来操纵业绩时则显得无能为力。同时，经理人才市场的缺乏，经理人员受外部竞争者的威胁很小，使他们可以肆无忌惮的利用关联方交易实现预定的收益目标，兑现管理报酬计划，而不必担心遭到免职使自身的人力资本贬值。2法律环境。目前我国涉及关联方交易的法规有《外商投资企业和外国投资企业所得税法》与《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》。前者中的有关条款是针对外商投资企业利用关联方交易转移利润、逃避税收而制定的，适用对象是外商投资企业和外国企业，而非中国的上市公司；后者仅要求上市公司披露关联方交易中的定价政策，却没有对关联方交易中的定价作出规范。定价上的无法可依为某些利益集团利用关联方交易谋取私利大开了方便之门。因此，近年来在关联方交易中中小股东利益受损的情况屡见不鲜。 

　　治理关联方交易中定价混乱的对策 

　　由上可知，制约机制的缺乏是造成关联方交易定价混乱的根本原因。从长远来看，建立完善的公司治理结构是促进关联方交易的公平进行，交易合理定价的有效方法。然而，我国上市公司治理结构的种种缺陷以及作为其基础的公司股权结构的不合理，是目前的体制因素造成的，只能随着国家股和法人股的逐步流通、股票市场的逐步规范、国有资本的逐步淡出、资本市场的逐步扩大、投资者素质的逐步提高而得以完善，不可能在短期内得以解决。因此，笔者认为，近期内应主要完善有关法律规范，作到有法可依，违法必纠。首先，修订《企业会计准则——关联方关系及其披露》，增加定价规范的内容。其次，颁布《关联方交易运作规范》。笔者以为，我们可借鉴香港联合交易所制定的有关规则，包括关联方交易事项的披露、委聘独立财务顾问提供独立专业意见和召开股东大会时，关联方应放弃大会上对关联方交易的股票权等机制，来保护中小投资者的利益，使其免受大股东的侵害。