上市公司会计信息披露的缺陷及对策

    就在我国积极治理上市公司会计信息披露问题之际，在美国这样一个被公认为会计信息披露最完善的国家，最近也频爆会计造假丑闻，可以说针对上市公司会计信息披露缺陷及治理的探讨已引起全球范围的关注。那么，当前我国上市公司在会计信息披露方面还存在那些缺陷，深层次的原因是什么，有何根治的良方，正是本文试图探讨的问题。

    一、我国上市公司信息披露存在的主要缺陷

    纵观近年来我国上市公司披露的会计信息，主要还存在以下几个缺陷：

    1、信息披露质量不高带有普遍性

    不久前，上海证券交易所和深圳证券交易所就2001年度上市公司信息披露的及时性、准确性、完整性、合规性四方面进行核查，并综合考虑公司日常工作的配合情况和受到的奖惩情况等因素。核查结果显示，上海证券交易所挂牌的587家公司中只有53家公司被评为“优良”，有59家公司被评为“不良”，其余为“合格”；深圳证券交易所挂牌的514家上市公司中，有30家为优秀，201家良好，249家一般，同时有34家为不及格。两地上市公司中信息披露质量被评为“一般”和“不良”的占公司总数的一半以上，可见，信息披露质量不高带有普遍性。

    2、年报新看点走形式，缺乏主动性

    2002年初，证监会要求上市公司必须按照《上市公司治理准则》的要求在2001年报里披露公司治理结构情况，为年报增加了新看点。然而，仔细阅读之下不难发现，相当数量上市公司的陈述大致雷同，均是在抄袭《上市公司治理准则》里的条文，内容十分空泛，能够坦然揭示实质性问题的公司屈指可数，即使在证监会派出机构巡检后已经提出整改报告并加以整改的上市公司，在年报中也只字未提整改的情况。

    3、信息披露的老问题仍十分突出

    近年来，会计信息披露问题一直是会计学术界和实务界致力研究解决的话题，但一些老生常谈的的老问题如今仍然十分突出，主要表现在以下几个方面：

    （1）信息披露不真实。主要表现为文字叙述失真和数字不实，上市公司在招股、上市、再融资和年报、重大事件披露等工作中这个问题表现得尤其突出。比如，为了取得上市资格，披露虚假或严重失实的财务信息，如编造虚假利润、提供虚假盈利预测、资产评估失实、虚拟资产重组等；为了迎合庄家炒作本公司股票，有意在不同阶段发布一些误导投资者的信息，如故意编造虚假的收购消息、随意披露不确定信息；对募集资金使用情况做不实披露；隐瞒重大信息不及时披露甚至不披露，如在财务报告中对主营业务收入与其他业务收入不加以区别、使用“暂不分配”或“未发现有重大违法违纪交易或投资项目”等类似的模棱两可的语言进行不规范信息披露，等等。

    （2）信息披露不充分。充分披露要求信息披露当事人依法充分完整地公开所有法定项目的信息，不得有遗漏和短缺。几乎所有的资本市场都将充分性作为信息披露的首要条件。但是我国许多上市公司为了达到某种经济目的而不愿充分披露真实的信息，在对外披露信息时，有利于公司利益的信息过量的披露，甚至炒作；不利于公司切身利益的信息轻描淡写，甚至隐藏。例如，在披露公司治理方面信息时，语焉不详，只有结论，没有例证，更没有过程；有意或无意遗漏对投资者决策有重要影响且必须披露的事项，如重大的担保事项、改变募集资金的用途、收购谈判信息、关联方交易等；对影响公司盈利或发展的信息避重就轻，作半拉子披露；对报表附注和财务情况说明书的编写不予重视，三言两语、一带而过，尤其是对企业经营发展中的不利因素和困难往往避而不谈；对或有事项特别是预计负债方面、偿债能力、分部信息、社会责任信息、预测性财务信息等方面的披露极不充分，等等。

    （3）信息披露不及时、不连续。相当一部分上市公司不能及时公布财务信息，意味着存在着内幕交易的隐患，如股利政策、配股方案、改变募集资金投向、投资进度、重大重组、经营管理人员变动、经营计划执行情况、中期业绩预警公告或者中报、年报等，使某些熟悉内幕或资金雄厚的机构或人员事先获得公司真实信息，提前动作，以规避风险，转嫁危机或牟取暴利，而致使广大中小投资者遭受损失。例如，就收购这一对股价有重大影响的信息，很少有上市公司在股价发生重大变化前主动披露这一事件，往往是在事件完成之时，而非发生之时才进行公告，而在此期间，股价大都已经发生了很大变化。

    （4）信息披露随意或者不规范。许多上市公司在对待信息披露的问题上不负责任，在信息披露的方式、内容和时机的选择上很随便，造成大量小道消息和内幕信息，“补丁”公告不断，前后叙述自相矛盾，采取新闻形式披露信息且公司股票不停牌，对投资者造成损害。

    二、对我国上市公司信息披露缺陷的理性思考

    对于我国上市公司会计信息披露方面的上述缺陷，我们必须做出理性分析，挖掘深层次原因，归纳起来主要有以下几点：

    1、对虚假会计信息的强烈需求是引发信息披露质量问题不可忽视的重要原因。在市场经济体制下，会计信息再生产过程的特点也服从需求决定一切这一基本规律。因为有需要（如达到上市目的、保住配股和增发新股的资格、配合二级市场炒作等），并且也有其产生的社会环境，那么，巨大的市场牵引力必然使会计机构生产和提供市场所需的会计信息，其中很大一块是不真实的会计信息。对会计信息真实与公允最为关心的是真正的市场行为主体，其主要部分是民间资本，因为只有它们才真正对投资决策承担收益和相应风险。国有企业或者国有控股的企业，国家持股比例太大，在激励与约束机制尚不到位的条件下，国有企业的经营管理者不会象关心自己口袋里的钱一样关心它所管理的资产，可能会更多地从政治角度去“关心”它所管理的资产。在我国，民间资本占整个国民经济的比重与成熟的市场经济条件下的民间资本所占有的比重相比相对较低。因此，从整个市场结构来看，我国对真实公允的会计信息需求的市场力量相对较弱。

    2、会计工作本身存在客观局限性。首先，在会计计量中，存在许多估计的成分和主观判断的因素，这样，对同一个会计现象不同的人可能会得出不同的结论，使利润等关键指标具有不确定性；其次，目前最常使用的历史成本法计量技术在反映资产价值变动方面具有滞后性，只关注过去而不注重未来，市场因素对资产价值变动的影响，尤其是隐性因素的影响，在日常的核算与计量中难以被毫无遗漏地考虑到，这些因素都在影响着会计信息的真实性。再次，货币计量假设使会计不能描述公司所有的经济事项，不少尚难以用货币计量、但却对决策有用、关系企业未来的核心竞争力的信息如智力资本、员工培训、开发与研究、对外服务的绩效等被排除在财务报告之外，造成账面价值与市场价值之间出现了巨大的落差。

    3、上市公司信息披露制度不完善。尽管近年来我国一直致力于信息披露制度的改进，但到目前为止，信息披露制度还存在不少问题：规则制定不完整、不配套、没有前瞻性和统筹计划性，而是想要完善某点，就出台新一号的规则；会计准则和制度的制定仍没突出市场经济主体，尤其是投资人和债权人的信息要求；准则内容仍过于简单，缺乏明细，操作性不强，透明度不高，部门立法，部门分割，表现为证券法规、审计法规、会计法规对会计信息的不同控制要求和不同的控制层次，使许多上市公司在信息披露内容、深度、时机等的选择上十分随意；制度制定速度落后于经济现实；对于一些重要信息（如表外业务、无形资产、企业社会责任等）的处理和披露没有作出规定或规定得不够恰当；新旧法规以及各个法规之间存在着矛盾及不协调，如基本会计准则与具体会计准则之间，会计准则与财务通则之间，会计准则与税收制度之间都存在不协调甚至矛盾、冲突的地方，等等。

    4、缺乏健全有效的公司治理结构。公司治理结构对信息披露的影响已引起了会计界的广泛关注，目前，我国上市公司由于内部治理结构不善引发的信息披露问题主要表现在以下几个方面：①“一股独大”现状难以保障公司信息披露兼顾各方相关者利益，而是满足、体现大股东的意志，监事会形同虚设；②“内部人控制”问题使得公司治理结构中的博弈失衡，信息披露极不规范，内部人对于信息的内容、质量、发表时间等方面可进行全方位控制，内部审计走形式，公司缺乏或不执行内部信息管理制度，公司内部也存在“信息不对称性”；③弱型效率的资本市场减弱了公司治理与信息披露的相关性，即所有公开可获得信息不能立即地、无偏见地为所有投资者获悉，或者是投资者没有能对公开可获得信息立即地、无偏见地作出反应，从而不能使股价作出正确反应，进而无法正确体现上市公司治理的好坏。

    5、中介机构功能不到位，信息披露缺乏有效的外在保障机制。近年来，频繁发生注册会计师参与会计造假案例或不能独立执业，主要原因在于：一些会计师事务所在审计过程中未能严格遵循审计原则和方法，未能保持应有的职业谨慎；会计师事务所的有限责任制与其所承担的社会责任与执业风险不相匹配，尤其是为上市公司审计的会计师事务所，使其职业道德和执业质量失去了最根本的机制约束和保障，即会计师事务所合伙人有机会获得合伙制的最大利益，却无需承担一旦失职可能倾家荡产的风险；一些地方注册会计师协会的监管模式难以对事务所执业质量进行有效监管，如一些地方注协的会费部分按事务所营业额的百分比缴纳，使注协与事务所之间的关系实质上类似于集团公司与子公司的财务关系，注协不大可能进行公正的监管。

    6、缺乏对信息披露违法行为进行强有力惩罚的法律环境。我国现行法规中，缺乏对会计信息具体认定的法律规定，如对什么是虚假会计信息，如何确认虚假会计信息以及对制造虚假会计信息的人员法律责任如何分担、如何处罚等，在法律上尚不够明确，可操作性不强，且以行政手段为主。大量上市公司在信息披露方面的违法行为，如遗漏重大信息披露，只需厚着脸皮挨一声谴责，就可以轻易地混过去（形成中国证券市场特有的道歉概念股），这样的制度，客观上不能不对某些上市公司的信息披露构成了诱导。

    三、改进我国上市公司信息披露质量的对策

    过去，我国在会计信息披露的治理方面一直是借鉴欧美等发达国家，特别是美国的做法，但是，随着美国安然、世界通讯、施乐、默克等上市公司先后曝出会计造假丑闻，我们在反思这一系列事件的同时，更应借鉴其在治理信息披露问题上的可取经验。结合我国国情，笔者认为改进我国上市公司会计信息披露质量的措施主要应从如下几个方面入手：

    1、规范公司的内部治理结构，加强监控者对公司管理层行为的了解，打造有效的会计信息供给主体。上市公司在这一方面所出现的问题通常表现为道德风险与逆向选择，为此注重如下措施：（1）健全董事会。在董事会中引入独立董事，并负责对董事提名、高级管理层的聘用与报酬、审计以及重大关联交易等事项表示意见。（2）建立审计委员会或充分发挥监事会的作用。引人审计委员会这一机构，它主要由公司的非执行董事和监事组成，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有聘用注册会计师的决定权等。或者将这一权力赋予监事会。（3）建立董事会与管理层之间一种基于合约的委托代理关系，明文规定双方的责权利关系。这些措施将得以强化董事会、监事会监控工作的客观性，使其更能代表中小股东的利益。（4）建立和完善对经理人的绩效考评制度，形成有效的激励和约束机制。（5）上市公司自身必须建立一套有效的信息披露制度，对公司治理各方对会计信息披露的责任作出承诺。

    2、建立完善的上市公司信息披露制度，进一步规范信息披露的重要概念、内容与格式、编报规则、编报频率，建立一套符合国际惯例的信息披露制度。要检视已颁布的会计准则和会计制度，寻找并填平其中的真空地带，比如，如何进行比例合并，证券市场中的企业购并、股份回购、认股权计划等事项在会计上应如何处理和披露等；应研究考虑一些实际中遇到的新问题，如对一些重要表外信息、无形资产及一些重要的非经济信息的披露；鉴于信息披露的现状，应尽量减少会计准则中可供选择的程序和方法，以缩小会计政策选择的空间范围；对于物价变动的影响，可在一定的限度和范围之内修正历史成本原则，使不同项目采用不同的计价方法，具体做法可以借鉴美、加、英、澳和南美等国家的先进经验；为避免会计报告只反映货币计量的经济业务，可考虑采用价值报告方式，其重点在于报告企业如何创造价值以及如何把这些创造价值的活动更有效地与市场进行沟通；为便于会计报告使用者有效利用会计信息，可考虑采用主题型财务报告，就是将所要报告的会计信息，根据其内容的性质划分为一些主题，分主题进行报告，主题之和则反映了一个公司财务状况和经营业绩的全部内容。

    3、完善注册会计师制度，真正发挥“经济警察”的作用。必须强化注册会计师审计的独立性，包括完善会计师事务所的聘用和更换机制，禁止会计师事务所向由其审计的客户提供管理咨询业务，为注册会计师审计独立性提供制度上的保障；优化执业环境，政府不能干涉注册会计师执行审计业务的各个环节，使注册会计师审计在实质上能够保持独立；加强注册会计师审计的法制建设，如应完善《注册会计师法》，完善独立审计准则，为注册会计师防范财务报告粉饰提供技术支持；应在会计师事务所中全面推行无限责任合伙制，以加大会计师事务所的执业风险，促进行业执业质量和职业道德的提高；完善注册会计师协会的监管模式，设置注册会计师协会独立理事岗位，协会的会员费收入不能和会计师事务所业务收入按比例直接挂钩。

    4、制定严格的市场游戏规则，让违规者付出高昂的政治的、经济的代价。制定具有客观性、系统性和前瞻性的《上市公司财务信息披露监管规则》，对目前的上市公司在财务信息披露过程中普遍存在的问题从法制的角度加以严格规范，逐步完善我国的证券市场监管体系；建立上市公司财务信息披露错误与舞弊责任追究制度，从法律、内部行政、经济的角度对上市公司及其高级管理人员、会计师事务所、评估事务所、律师事务所和证券机构进行约束，真正达到证券市场的共同管理、共同负责的目标；建立严格的市场准入和市场淘汰制度；完善民事赔偿制度。建议对不同类别的证券市场参与主体分别提取一定比例的违规风险金，以避免违规发生时出现无法赔付的尴尬。

    5、提升投资者品质，打造有效财务信息需求主体。必须发展机构投资者，使其成为证券市场投资者的主体，机构投资者更注重投资而不是投机，因此对上市公司真实财务信息的需求度更高，而且对财务信息的解读、反馈能力更强；应提高个人投资者的素质，在我国，个人投资者现为5000多万户，占投资者开户总数和99.56%，以学历结构来看，其中大学本科以上的仅占11.5%，因此，必须推动这些个体投资者的不断成熟，善于运用法律手段保护自身权益，使其逐步走上理性投资之路。