德国公司治理与会计体系

　　一、韦伯模式：一个理论基础

　　对德国社会市场经济内涵的解释主要集中于“社会”含义的争论，其中“社会主义”市场经济就是一种很有代表性的说法。这一概念最早是由德国著名经济学家阿。韦伯于1950年提出来的。韦伯模式对德国社会市场经济体制的形成和发展都产生过重大影响，在诠释德国社会主义市场经济的同时，也为企业组织制度的共同决定制奠定了一定的理论基础。主要体现在：

　　（一）反对限制经济自由的社会主义，同时又主张社会主义对经济的广泛调节。

　　（二）从历史和理论逻辑上将资本主义与市场经济分离开来，赞成市场经济，反对资本主义。反对资本主义的核心是反垄断，其措施主要有三：（1）反垄断性的市场结构；（2）反垄断企业内部的“已经奴隶化和官僚化的超级结构”，因为它使职工成为“有名无实的雇员”，并使“劳动的实际热情处于中等和最底层次上”；（3）反垄断利润。

　　（三）生产领域社会主义改造观。这与反垄断的思想完全一致。韦伯认为“社会主义企业”也不一定是公有企业，而是处于充分市场竞争中的、在企业内部有雇员参与“共同决策”的企业。

　　韦伯提出的这一社会主义市场经济模式逐步得到了实践。例如，1967年社民党通过了《促进经济稳定增长法》，开始对经济进行“总体调节”；1972年新的《企业基本法》和1976年的《共同决策法》这两部法律使联邦德国成为世界上雇员权利最大的国家。目前，在施罗德政府的推动下，德国正在酝酿再一次修订1972年《企业基本法》，如获通过，德国雇员的共同决策权还将进一步扩大。

　　二、共同决定制

　　德国共同决定制的权利主体涉及股东、经理、工会和雇员等各个方面，主要通过企业委员会和人事委员会来实施。他们代表员工的个人权利和基本利益，保证他们拥有安全的工作岗位和人道的生产流程。这一平等共决的企业组织制度通过三层组织来保障三项权利，即通过企业监事会行使共同决定权，通过企业委员会行使参与决定权以及通过与企业董事签订劳资合同行使自主决定权。在法律架构上，1951年的煤钢法、1952年的企业宪法法案和1976年的共同决定法共同构成了职工参与管理的基本框架。企业宪法法案适用于一般的劳资共同决策。该法案规定，凡是雇佣5人以上的私人企业，都要设立企业职工委员会，由工人参与管理决策；共同决定法的实施对象包括所有雇员超过2000人的大企业（包括股份公司、股份两合公司、有限责任公司、有自由人地位的矿业联合公司以及经济合作社等）。该法规定每个企业的监事会由12名成员组成，其中6名是股东的代表，6名是雇员的代表，各占一半代表权，监事会主席由股东推选的人员担任。监事会采取多数表决制，如遇议案赞成票和否决票各占一半，由监事会主席裁决。监事会的职权是负责企业执行机构的任免和监督，对公司重大经营事项作决策，审核公司的账簿，核对公司的资产等。

　　德国的共同决定制在很大程度上促进了社会的平等和劳资关系的和谐，也是对企业制度和公司治理模式的有益尝试。当然，也不乏质疑和批评，例如干预了所有权，导致了决策与风险承担的分离，非自发的共同决定制限制了个人通过谈判产生最有利的组织形式的自由等。

　　三、德国的公司治理与会计特色

　　公司治理结构广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。公司治理的一个基本问题就是代理问题，即委托人与代理人存在不同的目标函数，信息不对称引发的逆向选择与道德风险使所有者控制权力削弱的问题。这是公司制企业与生俱来的弱点。解决这一问题有四种可能的办法（斯蒂格利茨，2000）：一是全体股东，包括最小的股东共同对公司经理层实行严格监控，通过法律的重重限制令公司股权分散化得以维持。在这种情况下，没有必要将控制权的含义界定得过于清晰，名义上股东拥有控制权，但实际上他们必须行动一致才能达到目的，分散的股东缺乏这种激励机制；二是单个股东占有一大块股权来自主监管公司经营。尽管这仍然可能出现对经理层监督不够的局面，但在转轨经济中至少可以避免局面失控；第三种解决办法是通过法律保护小股东的利益；四是银行控制公司。德国的公司治理属于第四种形式。德国银行的“全能性”和代理投票制使其身兼大股东和债权人的双重角色，也使其具有足够的动机监督企业的经营过程和关注业绩的长远发展。德国的主银行制和前文所述的劳资共决制共同构成了德国公司治理的特色。

　　股权结构、资本市场和法律基础决定了公司治理模式以及与之配套的激励机制、接管市场，从而也决定了会计体系的角色和特色。德国银行的角色使得证券市场相对不发达，债权人成为最大的会计信息使用者，其会计体系的特色具体体现在：

　　1.会计不重“决策”用途而偏重“政策”用途

　　大股东的代表或者控制董事会，或者直接成为管理者，他们需要的信息可以得自董事会会议和公司内部的管理层，而外部投资者的决策需要则难以得到满足，更无法对会计政策选择的机会主义行为予以牵制，结果是会计信息不注重决策有用性而偏重政策的需要。因此，会计信息披露比较保守，会计的独立性较低，利润往往是利益各方整合的结果，即税务法规的要求、大股东的利益、工会代表的施压以及共同决定制下的多方协调等。

　　2.高度的谨慎性原则

　　银行关注的是企业的偿债能力，通过旨在降低违约风险的监管，银行至少防止了最坏情况的发生，例如经营者的侵吞资产行为。因此，稳健性成为企业的基本原则，准备金负债、秘密公积金等项目的计提成为德国会计的一大特色，其实质是使企业合法地“低估利润”、“隐瞒资产”。德国的谨慎原则主要是通过商法与税法所引入的“不对称原则”来对实现原则予以补充。“不对称原则”要求“允许”或“必须”确认（分两个级别）未通过销售实现的减值或损失，具体地，又通过资产计价的低价原则和负债计价的高价原则进行。

　　3.会计规范的法制化

　　社会市场经济的“竞争秩序”观念要求通过国家秩序政策的力量来维护市场经济的自由，国家要建立各项相应的法律以保障经济的运行。德国的会计法规是由政府通过分散于《公司法》、《税法》和《商法》中的规定来体现的，即“会计规范法典化”；在会计管理体制上，也是通过立法程序由政府和民间社团联合管理，但会计团体的作用较小。值得一提的是，德国主要将税法视为经济杠杆，强调财政功能与非财政功能并重。当然这要求有健全的法制环境、良好的社会经济信用和高质量的资产状况与之相适应。

　　4.多层次的信息披露体系

　　德国财务报告的显著特点是，对信息的揭示或披露均从保护中小企业的竞争力出发，按区别对待、分层披露的原则进行。主要手段有：（1）通过会计报表结构与项目分类来控制关键信息的披露；（2）运用会计报表附注的不同披露要求调节信息量；（3）运用对审计的不同要求改变会计信息的可信度；（4）运用财务报告公开的不同方式和时间要求影响会计信息的传播。由此可见，德国既强调保护私人经济、保护弱者，又强调市场的公开和公平竞争。

　　四、总结

　　公司治理和会计体系具有路径依赖的特征，制度环境和资本结构使得“适合的”而非“最优的”模式得以存在。德国的会计体系与美国迥然不同，但他们都是世界的经济强国。当然，每种体系和制度都有其自身的消极因素，但是任何蜕变都是以既定路径为基础的。同时，产品市场和金融市场的全球化对公司治理模式的趋同和会计的国际协调起了催化作用，这对传统的理论和模式提出了前所未有的挑战。

　　在转轨经济的过程中，我们必须意识到经济的发展程度、企业的组织形式以及银行的作用对企业制度的影响是深刻的。转轨经济的公司治理和会计模式应该植根于现实的社会环境，盲目的模仿往往事倍功半。正如青木昌彦所指出的，“离开一个国家的发展阶段以及其制度与习俗的历史去评判每种公司治理模式的优点和对转轨经济的适用性，这是没有意义的。”最优模式并非是绝对的，公司治理受制于资本结构和制度环境的影响，会计体系同样是不同经济环境中的利益各方互动和博弈所产生的结果。