为进一步推动事务所、资产评估机构健全和完善内部管理制度，浙江注协于日前下发了《关于会计师事务所、资产评估机构加强制度建设和规范运作的若干意见》，要求各事务所和评估机构结合实际情况贯彻执行，切实做到用制度规范内部的管理和运作。

　　全文如下：

　　《关于会计师事务所、资产评估机构加强制度建设和规范运作的若干意见》

　　各会计师事务所、资产评估机构：

　　为了帮助和引导会计师事务所（以下简称“事务所”）建立、健全各项内部管理制度，省注协曾先后制定印发了《会计师事务所股东（合伙人）、主任会计师条件及变更、备案程序的规定》、《会计师事务所有限责任公司章程（示范文本）》（以下简称“章程”）、《合伙会计师事务所合伙人协议（示范文本）》（以下简称“协议”）、《会计师事务所内部分配及员工薪酬制度的指导意见》等四个示范性或指导性的文件。这些文件下发后，大部分事务所结合本所的实际，对章程（协议）（以下统称“章程”）、报酬分配办法等内部管理制度进行了修改完善，并按照章程规定的条件和程序，对股东、董事作了必要的调整，对规范事务所内部管理起到了较好的指导作用。但是也有部分事务所的章程等内部管理制度不够完善，且至今仍没有进行必要的修改，由于内部管理制度不完善和运作不规范，造成有了矛盾或问题也无法依据事务所章程和内部相关规定解决的局面。从我们掌握的情况来看，现在不少事务所暴露的矛盾与问题，都与此有直接关系。鉴此，为进一步推动事务所、资产评估机构健全和完善内部管理制度，并用制度规范内部管理和运作，现提出如下意见，请结合实际贯彻执行。

　　一、事务所、资产评估机构要将健全和完善以章程为核心的一系列内部管理制度作为当前的一项重要工作来抓。

　　事务所、资产评估机构脱钩改制以后，其不仅性质发生了彻底变化，而且内部运作和管理的方式也有了根本性的变化，从原来。由挂靠单位领导并管理和所长负责制的方式变为现在由股东会、董事会领导下按照章程规定运作的方式后，章程是事务所、资产评估机构最重要的法律文件，起着规范事务所、资产评估机构的组织和行为，维护股东（合伙人）（以下统称“股东”）、员工合法权益，保障内部有序运作等重要作用。实践证明，章程和其它各项内部管理制度比较完善的事务所、资产评估机构，股东会、董事会、主任会计师各自的职权明确，运作比较平稳和顺畅，各类利益主体的关系及其权利和义务比较协调；反之则容易造成内部管理混乱，有了矛盾和纷争后无法依据现有规定及时解决，而不得不通过民事诉讼解决的被动局面。为了避免类似问题的继续出现，要求有关事务所、资产评估机构，参照省注协有关文件精神，结合本单位的实际，在2002年12月31日前对章程和其它内部管理制度进行一次认真的修改、完善。尤其是章程中有关股东的条件、权利和义务以及股东资格丧失的情形及其股份转让 （退伙）的程序、价格等内容，股东会（合伙人会议）（以下统称“股东会”）、董事会（合伙人管理委员会）（以下统称“董事会”）、监事会（监事）（以下统称“监事会”）和董事长（首席合伙人）（以下统称“董事长”）、主任会计师的职权及运作方式等方面，请按照省注协印发的章程（示范文本）规定的原则进行修订，并请将修订后的章程和其它内部管理制度一并报省注协备案。事务所、资产评估机构章程及其它内部管理制度完善与否将作为年检的内容之一。

　　二、事务所、资产评估机构的股东会、董事会、监事会要履行各自的职责并规范运作，既不要越位，也不要错位。

　　1、事务所、资产评估机构应当按章程规定的期限或根据工作需要及时召开股东会议。股东、董事或监事提议召开临时股东会议，提议人应达到章程规定的比例并向董事会提出，由董事会审议后决定是否召开临时股东会议。股东会会议或临时股东会议由董事会召集，在召开前以董事会的名义将会议议题、召开的时间等内容书面通知全体股东和监事，会议由董事长或者其指定的有关人员主持，出席会议的股东应当在股东会会议记录本上签名。提交股东会会议审议的议题，应当是本次股东会会议书面通知中确定的议题和章程规定的股东会职权范围内的事项，所议事项需要表决的应当制作书面表决书并进行书面表决。

　　2、事务所、资产评估机构应当根据工作需要召开董事会会议。董事会会议由董事长或其指定的有关人员召集并主持，在召开前以董事长的名义将会议议题、召开的时间等内容书面通知全体董事和监事。三分之一董事提议召开董事会会议，无特殊原因应当召开；三分之二董事提议召开董事会会议，必须召开，董事长拒绝召集、主持董事会会议的，由提议召开董事会的董事集体书面推荐一名董事召集、主持本次董事会会议。董事会会议的议题应当是章程规定的董事会职权范围内的事项，不能超越权限代行股东会的职权，所议事项需要表决的应当制作书面表决书并进行书面表决。

　　3、事务所、资产评估机构的监事会应当按照章程规定的职权履行职责，尤其是每年度终了应当按规定组织检查财务并向股东会会议报告年度财务情况。

　　4、事务所、资产评估机构应当建立股东会、董事会会议档案，每次股东会、董事会会议的会议通知书、会议记录、表决书等材料必须存档。

　　三、事务所、资产评估机构必须对其或以其员工名义投资兴办的各种实体实行统一管理。

　　事务所、资产评估机构或者以其员工的名义投资兴办的相关中介机构（资产评估机构、税务师事务所、基建审价机构、司法鉴定机构、招投标机构、拍卖机构、咨询公司等），即一套人马几块牌子的形式，事务所、资产评估机构必须将其视同子公司或附属机构来控制，实行统一领导、统一管理、统一财务核算。相关中介机构的产权和收益权，应当通过股东会会议决议等手续明晰为属于事务所、资产评估机构所有，不允许以“所外所”或者个人所有的形式存在，不允许脱离事务所的控制和管理。事务所、资产评估机构无论以自己的名义，还是以与其相关中介机构或者个人的名义购置办公用房或者用其闲置资金投资证券市场等重大投资，必须经股东会会议表决决定并完善有关手续，做到产权清晰，防止发生产权纠纷或投资收益（亏损）归属纠纷。

　　事务所、资产评估机构的员工不得私自在其他单位兼职并领取工资性报酬，在现单位辞职以前不得私自投资兴办相关中介机构或其它实体。

　　事务所、资产评估机构的财务情况，包括当年收入、支出、盈利（亏损）和利润分配情况，对外投资以及其它相关中介机构的产权等情况应当透明并向全体股东公开，股东对财务情况有疑义并向董事会提交书面材料要求进一步解释的，董事会应当给予必要的解释。

　　四、做好董事会的换届选举工作

　　董事会是事务所、资产评估机构的核心和灵魂，一个好的董事会可以带领事务所、资产评估机构走上健康、快速发展的轨道，反之则会影响事务所的发展。现有有限责任事务所、资产评估机构首届董事会任期已经或即将届满，换届选举工作迫在眉睫。为做好有限责任事务所、资产评估机构董事会的换届选举工作，提出以下原则：

　　1、有限责任事务所、资产评估机构董事会应当按照章程的规定如期换届，换届选举工作由本届董事会负责并组织实施。

　　2、事务所、资产评估机构董事会应当根据省注协印发的《会计师事务所股东（合伙人）、主任会计师条件及变更、备案程序的规定》和《财政部关于会计师事务所的股东离开事务所后是否继续享有股东资格的批复》（财会[2001]1014号）的精神，做好调整股东或股份的工作。董事长在充分听取内部各方意见，并从稳定和有利于发展两个方面考虑和权衡利弊后，提出是否调整股东或股份的意见和调整方案提交董事会会议讨论，董事会会议讨论通过后再由董事会提交股东会会议审议并表决。已经离开事务所、资产评估机构并在其它单位从业或者挂名的股东必须调整，有关事务所、资产评估机构有责任督促和配合其办理股份转让手续。上述人员转让股份的法律手续必须在2002年12月31日前完成并报省注协备案。对不办理或逾期未完成股份转让手续的有关事务所、资产评估机构和注册会计师、注册资产评估师，在未完成股份转让的有关法律手续之前年检暂缓通过。

　　3、事务所、资产评估机构股东会应当把本单位职业道德好、执业水平高、办事公道正派、具有一定领导能力的业务骨干推选为新一届董事会成员。

　　4、新当选为事务所主任会计师和新吸收为事务所股东的人员，应当符合浙江省《会计师事务所股东（合伙人）、主任会计师条件及变更、备案程序的规定》的有关条件。

　　事务所、资产评估机构股东变动或章程修改或董事会换届后应按规定报省、市注协备案。