管理建议书，在内涵上，是指注册会计师按照会计师事务所制定的管理建议书模板，在现场审计工作完成之后，对发现的客户内部控制存在的薄弱环节进行描述，并有针对性地提出完善内部控制的合理化建议；在外延上，即指管理建议书的摹本内容（或者基本内容的种类）。它既是审计服务产品的一个重要组成部分，又是相对独立的一种咨询报告形式。会计师事务所及其注册会计师在出具审计报告的同时，向客户出具一份切实可行的管理建议书，对于客户进一步完善内部控制、改善经营管理、提高经营效益具有重要意义。

　　一、管理建议书与其他报告形式的联系和区别

　　（一）管理建议书与审计报告的关系

　　两者在撰写的出发点和落脚点上具有相同性，但是在性质、功能、范围、形式等方面具有较大的差异性。第一，在性质上，管理建议书是审计活动的一种副产品，注册会计师在出具审计报告的同时，根据客户的需要决定是否出具管理建议书；审计报告则是审计活动的主产品，注册会计师必须对每个被审计单位出具一套完整的审计报告。第二，在表达方式上，管理建议书全文以文字说明为主，数据表达为辅；审计报告则以数据披露为主，文字说明为辅。第三，在功能上，管理建议书侧重于对客户未来如何强化管理提出合理化建议；审计报告则侧重于对客户历史财务信息是否真实、准确、完整进行鉴证。第四，在使用范围上，管理建议书不具有公开性，只供客户内部的治理层和管理层使用；审计报告则具有公开性。第五，在篇幅上，管理建议书一般为几千字，比审计报告的篇幅要小得多。

　　（二）管理建议书与内部控制鉴证报告的关系

　　两者之间在性质、功能等方面更具趋同性，但是也有一定的区别。第一，撰写主体不同，管理建议书由中介机构的审计人员撰写；但是内部控制鉴证报告的附件——《关于内部控制有关事项的说明》（以下简称内控说明）原则上由被审计单位撰写，实际上绝大多数却是由注册会计师代为撰写，内部控制鉴证报告是由审计人员在内控说明的基础上进行认定后撰写。第二，披露侧重点不同，管理建议书侧重通过对客户薄弱环节的描述和评价，有针对性地提出合理化的建议；内控报告中虽然也有关于如何完善内部控制的内容，但更侧重于对内控环节、内控效果进行描述。第三，适用范围存在差异，两种报告虽然都是审计活动的副产品，但管理建议书的适用范围比内控报告大一些，既适用于一、二级集团公司，也适用于三、四、五级单个企业；内控报告则一般只适用于一、二级集团公司。第四，篇幅不同，管理建议书一般只对客户存在的几个主要问题进行评价与建议，其篇幅较少；内控报告则要对客户各个环节进行描述与评价，因此篇幅比管理建议书大一些。

　　（三）管理建议书与管理咨询报告的关系

　　管理咨询报告一般是大中型企业为了进一步完善内部控制、改善经营管理、提高经营效益而聘请中介机构进行调查测试后撰写出来的咨询服务报告。管理建议书与管理咨询报告除了在目标、功能上比较相近之外，区别主要表现在：第一，管理建议书是副产品，管理咨询报告则是主产品。第二，管理咨询报告的篇幅比管理建议书的篇幅更大，一般为几万字、十几万字甚至几十万字。第三，由子撰写管理咨询报告的质量要求更高，所以对管理咨询报告撰写人员的素质要求也更高。

　　二、写好管理建议书的建议

　　（一）加大审计工作力度，为撰写管理建议书获取充分的素材

　　首先，审计工作质量的高低是决定管理建议书质量高低的关键因素。只有切实做好了审计工作，充分发现了客户内控制度的薄弱环节，才能为撰写管理建议书提供充分的素材。因此，要撰写出高质量的管理建议书，就要对客户内控环节执行全面的审计程序。其次，要善于收集客户的重大问题，特别是客户为集团公司的审计项目，其若干个分（子）公司由不同的审计小组承担，要注意将各个审计小组发现的重大问题及时全面地收集起来，为撰写集团公司的管理建议书储备充足的素材。第三，对收集起来的全部重大问题要做好科学的筛选，注意区分实质性重大问题与非实质性重大问题、客户已调整改正的重大问题与未调整改正的重大问题，要选择比较典型的重大问题在管理建议书中予以披露。第四，要做好管理建议书草稿中重大问题的核对和沟通工作，有的重大问题虽然写进了管理建议书，但是对其披露的细节要与集团公司和分（子）公司的相关人员反复进行核对，直到双方形成共识后才能定稿。

　　（二）排除不利因素干扰，为管理建议书撰写人员提供宽松的环境

　　凡撰写过管理建议书的注册会计师一般都有这样的体验，并不是有什么素材就能写什么素材，想写什么问题就能写什么问题，而是经常会受到内部和外部许多人为因素的干扰和制约。笔者认为，为了尽量避免各种干扰，为管理建议书的撰写人提供宽松的环境，除了要进一步加强注册会计师的职业道德教育之外，关键还要从改革会计师事务所的运行体制入手，逐步放弃同级收费制，实行上级收费制，即给谁审计就向谁的上级单位或者控股公司收取审计费用。只有逐步减少各种干扰因素，注册会计师的独立性才能增强，管理建议书的公正性才能提高。

　　（三）要准确描述客户存在的问题，更要对问题进行恰当的评价和建议

　　我们知道，管理建议书是审计报告的副产品，比内控报告和管理咨询报告的篇幅要少许多。但是，管理建议书中对客户内控环节存在的重大缺陷，既要回答是什么的问题，也要回答为什么和怎么样的问题。如果只回答前面的问题而不回答后面的问题，对客户的管理当局毫无指导意义。如果连一个重大问题也提不出来，仅仅是对客户各个控制环节进行照本宣科的描述，就会降低注册会计师的服务水平，损害客户的经济利益。因此，注册会计师要严格遵循审计准则，讲究职业道德，运用职业判断，既要准确描述客户内控环节存在的重大实质性问题，又要对薄弱环节进行恰当的评价与建议，尽职尽责地为客户改善经营管理献计献策。

　　（四）要采取一系列有效措施，防止管理建议书的简单克隆和复制套用

　　第一，要加强对注册会计师的职业道德教育，进一步提高职业道德水平，形成“克隆可耻”的企业文化氛围；第二，要合理调度审计人力资源，让每一个审计小组都有必要的人力和时间执行必要的审计程序；第三，对被审计单位（尤其是中小型企业）要适度减少综合性测试程序（即要适度减少编制务虚工作底稿的时间），同时相应增加实质性测试程序，这样有利于发现企业内控环节的重大实质性问题；第四，三级质量复核人员对管理建议书草稿进行复核时要严格把关，对同一个审计小组出具的管理建议书中表述模糊且没有数据的情况要重点关注，如果发现有简单克隆、复制套用管理建议书的现象，要予以登记、上报并严肃处理；第五，会计师事务所要对审计项目经理或者注册会计师简单克隆、复制套用管理建议书的不良行为，与其奖金发放和晋级晋职挂钩。

　　（五）注册会计师既要提高审计业务技能，也要强化文字表达能力

　　要撰写好一份以文字表达方式为主的管理建议书，至少需要解决三个问题：一是有哪些内容可以写；二是有哪些内容能够写；三是怎么写（用恰当的文字表达）这些内容。前面两个问题解决之后，第三个问题就成为关键了。注册会计师既要能够撰写出高质量的审计报告，又要能够撰写出高质量的管理建议书，就要进一步提高审计业务技能，同时强化文字表达能力的训练，此外还要学习一些语言学、逻辑学甚至哲学等方面的知识。只有这样，注册会计师才能不断提高咨询服务水平，满足客户不断完善经营管理的服务需求，达到双方共赢、互利互惠的共同目标。