一份安徽界首市的招商引资材料，江西正邦化工有限公司(以下简称正邦化工)的禹总已看过不知多少遍了，他看到的不仅仅是过去对界首这块土地上投资热情所能带来回报的憧憬，更看到了这张印制精美的招商材料背后带给他的辛酸。

　　2004年11月19日，在一片喝彩声中，正邦化工与安徽界首市第二轻工业局及界首市化工农药厂签订了收购协议，江西正邦化工以50万元的价格收购了界首市化工农药厂的无形资产(不收购界首市化工农药厂的厂房、土地、机械设备)。在正邦化工收购前，界首市人民政府、界首市第二轻工业局、界首市化工农药厂，均向江西正邦化工有限公司(以下简称正邦化工)表示，正邦化工所要收购的界首市化工农药厂没有任何经济纠纷和与其他任何人的合作及租赁关系。可就在江西正邦化工有限公司收购了该厂的无形资产并与安徽隆地达生物化学有限公司共同出资成立了安徽海成生物化学有限公司后，突然间冒出来个“陈勇”作为原告，向阜阳市中级人民法院提起诉讼，要求界首市化工农药厂返还租金并承担违约责任。

　　2006年3月2日，阜阳市中级人民法院作出(2005)阜民一初字第51号民事判决。原告陈勇不服该判决，上诉至安徽省高级人民法院，安徽省高级人民法院于2006年8月作出(2006)皖民一终字第0192号民事裁定，发回重审。在发回重审时，阜阳市中级人民法院将江西正邦化学工业有限公司新投资成立的安徽海成生物化学有限公司(以下简称安徽海成)追加为被告。2007年3月19日，阜阳市中级人民法院作出(2006)阜民一初字第39号判决，安徽海成不服一审判决，向安徽省高院上诉。2007年11月7日，安徽省高级人民法院作出【2007】皖民一终字第0175号民事判决书，认定安徽海成与界首市化工农药厂共同返还陈勇租金30万元，并给付陈勇曾在界首市化工农药厂投资的机器补偿款3350元。

　　政府掷地“承诺”

　　在江西正邦化工有限公司收购前，界首市人民政府、界首市第二轻工业局、界首市化工农药厂，均向正邦化工表示，正邦化工所要收购的界首市化工农药厂没有任何经济纠纷和与其他任何人的合作及租赁关系，为何自己突然就成了被告呢？

　　记者9月4日在界首市工商局查询到的一份界首市第二轻工业局文件【2005二轻字第022号】“关于界首市化工农药厂资产产权界定意见”，其中第三条明确说明，界首市化工农药厂原债权债务由界首市化工农药厂负责追讨和清偿，改制设立的新公司，不承担该厂原来所有的债权债务。记者在工商局同时看到界首市企业改革指挥部文件：界企改字([2005]12)号“关于解决江西正邦集团收购界首市化工农药厂遗留问题的会议纪要”。2005年3月29日，由界首市市委副书记王雷主持，为解决江西正邦化工有限公司收购界首市化工农药厂过程中出现的新问题做出下列决定：“会议认为，界首农药厂法人代表徐振与陈勇签订的合作15年协议存在许多不妥之处，协议既无主管局领导签字、主管局盖章，也没有通过全体职代会表决；公证处出具的公证书，也是两份拼凑的协议，所以原协议解除，应由农药厂法人代表徐振和陈勇两当事人商量出一方案，然后报有关部门批准；市农药厂的债权、债务问题，应尽快查清，分清责任，该是谁的责任就由谁承担。”其中，会议研究决定的第(5)条表明，“被收购后的农药厂，不承担收购前的农药厂的任何债权、债务”。

　　事实上，在江西正邦化工有限公司收购前，对界首市化工农药厂非常熟悉的界首市二轻局及原法定代表人徐振，并没有告知正邦化工原界首市农药厂存在欠陈勇租金的事情。并且当两级法院把界首市二轻局作为被告时，界首市二轻局却表示，“界首市二轻局与江西正邦化工有限公司签订的收购协议是界首市政府的意见，是对农药厂进行改制，根据法律规定：政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的人民法院不予受理。”

　　正邦集团感到奇怪，由界首市二轻局、界首市化工农药厂及江西化工有限公司所签订的收购协议上的第六条明明写着，“安徽界首市化工农药厂在甲(界首市二轻局)、乙(江西正邦)双方正式交接前的一切债权、债务、租赁纠纷及原厂职工安置等问题由甲方对外承担责任，乙方不承担任何责任；在正式交接公章后，由乙方生产经营所发生的一切债权、债务由乙方对外承担负责，甲方不承担负责。”并且在第八条违约责任中双方也约定：“甲方保证转让之标的合法性和真实性，如转让标的有瑕疵，导致乙方不能正常生产经营的，乙方有权要求甲方退还全部的转让款，并赔偿乙方实际投资总额的30%的损失。”

　　“政府不能这样言而无信，政府是靠自身的公信力来完成社会资源的调配和管理，我们作为招商引资来的对象，抱着一腔热情来、满眼失望归，我们在界首投资的土地也被法院查封了，我们现在只有求媒体来说一句公道话……”作为安徽海成生物化学有限公司的法律顾问，焦凌峰律师对记者这样说。

　　记者通过接下来几天的采访，逐渐发现在界首市化工农药厂对外租赁及后来的转制过程当中，暴露出来了很多的问题。

　　自己给自己找来的“原告”？

　　根据安徽省阜阳市中级人民法院民事判决书，陈勇是界首人，并且是北京华康瑞通医药有限公司经理，根据(2006)阜民一初字第39号判决书，陈勇是2002年1月16日与界首化工农药厂及其他主管单位安徽省界首市二轻集团工业合作联社签订租赁合同，约定租金为50万元(将界首市化工农药厂的场地、厂房、设备、设施、化工农药生产许可证等租给陈勇使用)，租期50年(平均每年一万)，并约定如一方违约，支付另一方违约金100万元。可是刚过了不到1个月的2002年2月18日，陈勇又与化工农药厂签订了《租赁经营补充合同书》，并约定：“1.由甲方(陈勇)与乙方(化工农药厂)组成新的股份有限公司。经营乙方租赁的化工农药厂，甲方占60%的股份，乙方占40%的股份。2.一切按公司章程要求和国家公司法的规定运行，租赁期由2002年1月30日至2052年1月16日止，中途一方不愿合作，可以出让股权，如与以前签订的租赁经营合同有相悖之处，按此合同执行。”此外，2003年6月28日化工农药厂退给陈勇租金20万元，余款30万元化工农药厂给陈勇出具了收据。并且在2004年6月，原界首市化工农药厂已经与江西正邦化工进行了几次收购谈判的后，界首市化工农药厂法人又与陈勇就所签订的《租赁经营补充合同书》到界首市公证处进行了公证。

　　2004年11月19日，根据界首市政府的安排，界首市第二轻工业局及化工农药厂与江西正邦化工有限公司签订的企业收购协议，以50万元的价格将化工农药厂所有的厂名、商标和四种产品(20%双扑乳油、20%氰戊菊酯、40%痒乐果乳油、5005乳油)的农药登记证、生产批准证书或生产许可证、企业标准等出售给江西正邦化工有限公司。2005年4月15日，界首市企业改革指挥部作出企改字(2005)15号文件，同意化工农药厂的企业改制方案，并要求按该方案实施。化工农药厂的“改制方案”第四条第1项载明：由正邦集团将化工农药厂的土地、厂房和机械设备全部用于清偿化工农药厂的债务和妥善安置全部职工。

　　2005年6月，江西正邦化工有限公司与安徽隆地达生物化学有限公司共同设立安徽海成生物化学有限公司。原界首化工农药厂未注销其工商登记。陈勇于2005年6月6日向阜阳市中院提起诉讼，请求判令原界首化工农药厂及界首市二轻工业总会返还租金275000元，赔偿投资机器设备及未收回的出售农药产品货款合计8402元，支付违约金40万元。

　　在记者实际调阅原界首市农药厂的档案后发现，2002年2月18日，陈勇与化工农药厂签订的《租赁经营补充合同书》并没有在原界首市化工农药厂的原工商档案中出现，也未有变更公司股东、成立新公司的任何文件，更没有新公司验资报告及新成立公司的章程。也就是说，原界首市化工农药厂与陈勇的合作经营只是两位当事人的个人行为。同时，记者在陈勇与原界首市化工农药厂徐振所签的《租赁经营合同书》中发现，化工农药厂将现有的场地、厂房、设备、设施、化工农药生产许可证等手续租给陈勇使用的条款严重违反了国务院《工业产品生产许可证试行条例》第十二条、农药管理条例》第十四条第一款的规定(我国实行农药生产许可制度，任何单位和个人不得伪造、转让和冒用生产许可证)，所以该租赁合同及其补充协议中关于出租或转让化工农药生产许可证的约定显然违反了国家法规。所以该租赁经营合同及其补充协议应属无效合同。既是无效合同，同时该合同又未经原界首市化工农药厂职工代表大会通过(在原农药厂档案中未找到相应的会议记录)，如此看来陈勇这位原告是原界首市化工农药厂厂长自己给自己找来的了。

　　“问题”该有谁来埋单

　　“去”还是“留”让江西正邦化工进退两难。对于江西正邦化工而言，作为国内较大的农药化工产品加工企业之一，来整合界首市的农资生产企业，发挥品牌效应、更好地完成产品及产业布局，无论从正邦化工还是界首市政府来说都是双赢的事，可事与愿违，意想不到的官司反反复复地审理，使江西正邦化工在界首的投资信心大打了折扣。

　　记者在采访江西正邦化工有限公司时，正邦化工的禹总再一次对记者表示：“现在法院查封了江西正邦集团在界首的新建企业用地，来为江西正邦化工偿还外债，而当初信誓旦旦说要承担原界首化工农药厂债务的各有关部门都再也不站出来承担最初的承诺。”

　　试问一下，政府缺失公信力、出尔反尔的决定，却要让企业来埋单，那政府失去的公信力又该由谁来埋单呢？