2006年8月1日最新修订并颁行的《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）充分体现了对上市公司收购鼓励和规范并重的立法精神，对并购大开方便之门，有利于吸引产业资本对A股市场并购重组的兴趣，提升A股市场的溢价估值预期；同时，《管理办法》也强化了对并购的规范和监管。
一、《管理办法》的主要特点
综合来看，《管理办法》的主要特点有以下两方面：
1、降低收购成本。允许部分要约收购，降低了收购成本。根据《管理办法》第三章，原来面向全体股东的强制要约（全面要约）收购已改为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主抉择空间，收购人可以面向部分股东要约收购（部分要约）。由于不再是强制性要约收购，收购人只要获得了相对控制权就可以达到目标，因此大大降低了收购成本和难度，基于此，我们预计部分要约收购将在今后的收购中得到普遍运用。
2、收购价款支付方式多样化。长期以来，我国上市公司并购案例中，约80%的收购对价支付方式是现金，其他一些方式如承担债务、资产置换、股权拍卖等都处于辅助地位。由于支付手段单一，现金消耗过大，使得公司并购市场门槛很高，令大量具有扩张意向的潜在收购者望而生畏，被迫放弃收购打算，这一方面导致了并购市场需求方的有效竞争不足，公司控制权的真正价值未得到充分发现；另一方面，也使收购方因支付巨额现金而陷入资金紧张的局面，影响了其收购后的整合运作实力和效果。
国外大型企业之间的并购几乎都是上市公司之间的换股合并，如我们都熟悉的波音－麦道、时代华纳－美国在线案例、康柏－惠普案例、克莱斯勒－奔驰、联想-IBM、国美-永乐等并购案例，交易金额高达数十、数百甚至上千亿美元，如果没有换股作为合并的支付手段，这么大的交易金额对参与合并的任何一方都是无法接受的。
《管理办法》第36条规定，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。同时，《管理办法》还将“证券”细化为“在证券交易所上市交易的证券”、“未在证券交易所上市交易的证券”，使得收购方在价款支付方面有了更灵活的选择。尤其是规定“未在证券交易所上市交易的证券”也可用于支付收购价款，这就使实力收购方可以以未上市的股份来换股，达到未上市的资产通过换股方式注入上市公司，从而提升上市公司的质量。譬如近期G上港通过换股并购实现大股东整体上市的模式有望继续得到模仿和推广。
可以预期，今后我国上市公司收购支付手段将变得日益多样化，不再局限于现金收购。“换股收购”、“现金＋股权”、“现金＋债券”、“定向增发”等支付方式将日益得到应用。这将大大降低收购难度，提高收购效率，从而刺激收购者的积极性，使上市公司股本扩张和资产扩张能力得到极大提升，上市公司将可能借此呈现爆发性增长。
二、收购方式多样化，更加灵活方便
在股权分置时代，上市公司并购方式主要是对存量股权的收购，包括场外协议收购、要约收购和举牌收购。其中，场外协议收购非流通股占了绝大多数。
股权分置改革后，根据《管理办法》，A股上市公司收购除了存量收购方式外，还可以着眼于增量，上市公司通过向收购方定向增发的方式来实现控制权的转移，也可通过并购双方换股收购。总之，收购方式将“百花齐放”，选择余地和灵活性的提升，将提高收购的成功率。
