—、《萨班斯法案》的产生及其背景
2001年11月至2002年4月，在安然、世通等大型公司暴露出惊天财务丑闻之后，美国资本市场损失了7万多亿美元的市值，彻底打击了包括美国在内的全球投资者对美国资本市场的信心。为重建投资者的信心，美国国会通过了由参议员萨班斯和众议员奥克斯利联合提出的《2002公众公司会计改革和投资者保护法》，也被称为《萨班斯—奥克斯利法案》。《萨班斯—奥克斯利法案》原定在美国的生效日期是2004年11月15日，对国外企业的生效日期是2005年7月15日。2005年3月，美国证监会决定把生效日期延后一年，所以该法案在2006年7月15日或者以后结束的财政年度，对在美上市的中国企业生效。从2006年7月15日起，在美国上市的全部公司（包含所有在美上市的中国企业）将被要求严格遵守美国颁布的《萨班斯—奥克斯利法案》（以下简称《萨法》）。
《萨法》从其4年前降生伊始就饱受争议，被认为是美国自20世纪30年代颁布财务规则以来最为严厉的财务法则。据美国《Compliance Week》统计，约10%的美国公司不能通过萨班斯法案，其中包括一些大公司。如今，整个倍受争议的法案将对全部在美国上市的企业实施，换句话说，对于中国在美国上市的企业而言，从此也将被纳入《萨法》的框架，人们不得不审慎地面对这个所谓的“萨式”考验。
截至2005年底，内地和香港一共有80余家公司在美国上市，其中包括多家大型国有企业，如中海油、东方航空、中国人寿、中国移动等。与所有在美国上市的海外公司一样，这些公司已被放宽至2006年7月15日起开始执行法案，但由于该法案牵扯着公司整体内部控制流程和财务体系的重整，因此国内企业在内控系统方面的差距不是短时间内可以消弭的。对于尚未在美国挂牌上市的国内公司而言，由于该法案的实施，国内企业在申请赴美上市时即要满足该法案的要求。鉴于国内企业在满足该法案的规定方面需耗费大量的时间，进行巨额的投入，须对该法案实施后有可能发生的高昂成本进行系统研究，以做好应对的准备，因此，国内企业在2006年后以正式挂牌方式赴美上市的难度很大，对此应有清醒的认识。
该法案的实施成为了美国资本市场发展史上的一项重大变革，代表了一个新的资本监管时代的到来，鉴于美国资本市场对全球的聚集效应、经济全球化的不断深化和发展，以及全球性的财务报告舞弊问题日益突出，该法案也必将对其他国家包括中国的企业产生深远的影响。
二、《萨班斯法案》对企业成本的影响
《萨法》的实施将导致我国赴美上市企业成本的增加，主要包括企业建立内部控制体系的治理成本、审计及咨询成本、法律及诉讼成本等。
（一）建立内部控制体系的治理成本增加
在《萨法》中，上市公司最为关注的焦点是出奇严苛的404条款，该条款规定：在美上市企业，要建立内部控制体系，其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分。内部控制活动的记录不仅要细化到像产品付款时间这样的细节，而且对重大缺陷都要予以披露。它明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制结构的职责，要求公司年报中包括一份“内部控制报告”，该报告要明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的、与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任，并要包含管理层在财务年度期末，对公司财务报告相关内部控制体系及程序的有效性的评估。一方面，很多公司要建立新的控制、形成文件并向审计人员证实，而这些工作在以往并不全是必需的；另一方面，很多以前可以自行完成的事务，不得不由外部的专业人士来进行（一般是聘用咨询师），或者雇用新的员工，如修订审计委员会章程、形成新档案的工作、修改财务披露的方法和指引等。
404条款涵盖企业运营的各个领域，一旦投入实施，必将引起整个企业控管流程的改变。据财务执行官协会国际联合会（IAFEI）对321家企业的统计显示，大型美国公司仅在404条款合规工作第一年建立内部控制系统的平均成本就高达430万美元，全球著名的通用电气公司为达成404条款而完善内部控制系统的花费就高达3000万美元。
而对于中国企业来讲，投入可能会更高。事实上，《萨法》是根据美国国内情况制订的，它所要求的程序正义性，其基础是英美法系的制度框架、美国的商法条文和数量众多的会计师与律师，而这些条件中国企业是不能完全具备的。为了符合该条款的要求，中国企业不得不采取更多措施来实施此条款要求的内部控制，为此所需花费的遵循成本将在收入中占据更大的比重。
（二）审计及咨询成本的增加
《萨法》的实施将导致审计及咨询成本的增加。首先，404条款要求，发行人必须编制年度内部控制报告，内部控制报告必须要指明公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任，和包括发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价。担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。
外部注册会计师签发管理当局（或董事会）对内部控制评估的审核报告，不能像财务报表审计时出具管理建议书那样，仅就审计中发现的内部控制问题向管理当局报告，而是应该执行专门的程序、遵循特定规范并发表专门的审核意见。这样的工作量大大超出单纯的财务报表审计，对于按时索费的注册会计师来讲收费自然增加。其次，为胜任内部控制信息审核等业务需要，会计师事务所要招聘熟悉企业管理、信息系统的新雇员或者进行这方面的专门培训。最后，在强制提供内部控制信息的情况下，一般都会制定相关的惩处规定，注册会计师承担的风险增加，作为补偿，这部分风险溢价也包括在审计费用中。
据财务执行官协会国际联合会（IAFEI）对321家企业的统计显示，大型美国公司仅在404条款合规工作第一年建立内部控制系统的就发生了外部顾问和软件费用130万美元，额外审计费用150万美元。中国人寿已经启动加强内部控制建设的“404项目”，鉴于自身无足够经验，因而外聘四大外资会计师事务所之一的安永会计师事务所提供404项目咨询工作。此前，中国人寿已聘请普华永道会计师事务所作为外部审计机构，因为考虑到一家会计师事务所既做咨询又做审计，可能会影响审计结果的真实性。为此中国人寿又增加了不少咨询成本。
（三）法律事务及诉讼成本的增加
《萨法》的实施将导致法律事务以及诉讼成本增加。首先，强制要求提供内部控制信息的新的法规包括一部分对违反该法规的惩处规定，上市公司会面临未能完全遵循该法规时的惩处。《萨法》第302条款要求首席执行官及财务总监对上市公司财务报告内控机制的有效性做出保证，该保证附带有民事责任；而906条款下故意进行证券欺诈的罪犯最高可判处25年入狱；对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2500万美元；故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为，将视为严重犯罪，将被处以罚款或判处20年入狱，或予以并罚；公司首席执行官和财务总监必须对报送给SEC的财务报告的合法性和公允性进行保证，违反此项规定将处以50万美元以下的罚款，或判入狱5年。
其次，在内部控制信息披露中签名的管理当局或者董事会成员，在内部控制信息未能真实反映上市公司控制状况时，会遭到投资者的诉讼威胁，无论是否胜诉，高额的诉讼成本都是难以避免的。
最后，由于股票持有人对董事和执行官的法律诉讼增加，导致为公司董事和执行官购买责任保险的开支也会大增。
