从去年10月开始至今整整一年的时间内，中国证券市场出台的法规之多，密度之高，实为全球罕见。诸多迹象表明，传闻已久的中国版“萨班斯法案”已经进入倒计时，企业内控和风险管理的制度体系建设也由此进入最关键时刻。
美国“萨班斯法案”强调了一些资本市场发展非常重要的原则，比如上市公司的真实信息披露、会计审计的独立性、加强上市公司管理层的责任、上市公司的公司治理和内部控制与对投资者的保护等等，这些对于中国资本市场的发展都有很好的借鉴意义。
但是，围绕“萨班斯法案”及其效果和影响，出现了一些不同的意见，主要有以下几个方面：
1.有可能得不偿失
有些人认为，从长期来看，“萨班斯法案”提高了美国资本市场的规范程度，提高了投资者的信心；但同时也有一些人认为，其不利的一面是非常明显的，比如企业需要花费大量的资源去满足该法案的具体要求，而这些资源本可以用来投入研发，或者拓展市场；另外，对于一些小企业或创新型企业，严格的内部流程限制反而可能不利于企业的成长等等。同时“萨班斯法案”对于美国资本市场的吸引力也产生了直接的冲击，例如近年来，很多原本计划到美国资本市场上市的国际公司转而投向伦敦等其他市场。
2.严刑峻法有可能抑制创新
有学者认为，制定法律法规和实施市场监管要有一个度的把握，任何严刑峻法的实施都需要社会支付较高的成本；同时，法律法规的制定要在一个合理的范围之内，如果只希望一味加大严厉程度而不考虑现实情况和可操作性，可能会导致很多作假行为或形式主义，反而会降低法律法规的严肃性和有效性。
从更广泛的意义上来看，资本市场的发展往往一日千里，在国际市场上，很多金融产品可能10年前还前所未闻，现在已经成为市场上有巨大交易量的常规产品，而其最初出现的时候都是在法律的边缘，如果完全管死了，最大的代价就是市场失去了前进的动力。
3.主要借鉴精神，而不是形式
中国的经济是具有中国特色的市场经济，所以在监管时，也要具有中国特色的市场监管机制。“萨班斯法案”的精神在全球范围来看比较先进，有很多的概念在其他国家的法规里面没有非常突出地体现出来。但其毕竟是在美国的环境里孕育发展的，它是为了美国的公司或者是为了美国人去写的，如果我们要把它搬到中国国内企业的话，是有一些误区的。国外企业，尤其是美国企业，特别注重流程、注重系统，而在东方社会，特别是中国，还是以人作为一个最重要的元素。所以，在以系统和流程作为一个大文化的背景下起草的方案如果搬到中国国内的企业来运用，就会出现很多操作方面的问题。
4.关键在于执行，而不是推出
也有人认为中国法规比较全面，但是问题出现在执行。把现有法规很好地执行下来，要比现在去学“萨班斯法案”来的更切合实际。现在的法律法规推出速度过于频繁，旧的制度还没有来得及消化，新法规立刻出来，对于投资者来说，推出的法规如果理解不到位，那么这种法规也形同虚设。而对于执法者也面临同样的问题，如果不能正确的理解法规，就无法正确执行，于是出现执法不严的现象。与其出台众多的法律法规，不如查处几件具体的案例。执行力度决定了法规的推出力度，一个具体的案例要好过很多的法规。
面对这样一个众说纷纭、扑朔迷离、充满着不确定性的局面，企业的CEO和CFO一定希望知道中国版“萨班斯法案”到底会不会出台？如果出台的话会有什么特别的规定？企业又该如何未雨绸缪、提前应对？为了对这些问题有个大致的了解，我们特地组织了本期文章，希望能够对关注这个问题的CEO、CFO们有所帮助。
中国版“萨班斯法案”专题案例
2005年10月，中国证监会首次出台《关于提高上市公司质量意见》，10月19日，国务院对该意见进行批转。这也是国务院首次就上市公司工作批转发布文件，速度之快，可见政府对其的重视程度。
在该文件思想的指导下，2006年5月，深圳证交所发布了在全国范围内征求《上市公司内部控制指引》意见的通知，由此揭开了中国上市公司内部控制体系制度建设的序幕。
紧接着，5月17日，证监会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》。其第29条明文规定：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”这是证监会首次对上市公司内部控制提出的具体要求。
6月5日，上海证券交易所出台了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，次日，国资委也发布了“关于印发《中央企业全面风险管理指引》的通知”。
7月15日，影响全球在美上市公司的“萨班斯法案”正式启动。选择在同一天，财政部别有深意地发起成立了“企业内部控制标准委员会”，中国注册会计师协会也发起成立了“会计师事务所内部治理指导委员会”。这些举动被视为中国版“萨班斯法案”即将出台的前兆。
9月28日，深圳证券交易所发布了《上市公司内部控制指引》，该文件规定：深市主板上市公司自该日至2007年6月30日期间，必须建立起完备的内部控制制度，在2007年7月1日文件正式生效后，上市公司均要按要求披露内控制度的制订和实施情况。
与此同时，国资委针对下属169家央企的相关规定也在紧锣密鼓制订中。9月27日上午，国资委副秘书长兼统计评价局局长孟建民在一个公开场合表示：“国资委近期将出台中央企业内部控制管理办法、内部控制评估管理办法，并最终探索出适应中国国情的企业内部控制和风险管理的制度体系。”
同一天，中国内部审计协会会长王道成也说：“最近，财政部、国资委、证监会等都在加强企业内部控制和风险管理制度建设，相信很快就能上升到法律层面。我的乐观估计是，三年之内，中国就会有自己的‘萨班斯法案’。”
中国版“萨班斯法案”专题案例二
面对即将到来的中国版“萨班斯法案”，企业，尤其是上市公司的CEO和CFO们应在提高政策水平和执行能力两个方面作好充分准备，其中尤为关键的是四个方面的观念转变。
关键在于观念转变
美国开始实施“萨班斯法案”引发了全球范围内对公司治理和企业内部控制等方面的讨论和思考。这种讨论和思考，既有理论层面的，也有企业层面的，还有政府层面的。而政府层面思考和讨论的直接成果就是：各国政府主导下的“萨班斯法案”的复制品或者不同国家和地区版的“萨班斯法案”会陆续出台。
种种迹象表明，中国版的“萨班斯法案”也会最终出台。
那么，在国内公司治理界一片与国际惯例趋同的浪潮汹涌、中国版“萨班斯法案”呼之欲出的情况下，中国企业的CEO和CFO该如何应对呢？
一、从两个事件开始谈起
在讨论中国企业的CEO和CFO如何应对中国版“萨班斯法案”呼之欲出的环境以前，我们先来看一下两个事件。
第一个事件是关于反倾销的问题。近几年，中国企业饱受反倾销调查的困扰。在应对反倾销问题的过程中，人们往往主要强调的是：如果我们的市场经济地位被承认就好了，因为如果那样，我们的财务数据就可以直接用于反倾销调查了；如果我们的会计准则与国际趋同就好了，因为如果那样，我们的财务数据内涵就不会受到质疑了等等。因而有人认为：反倾销问题的实质是加速中国会计准则与国际会计准则相趋同的步伐问题。在这些人看来，仿佛只要解决了中国会计准则与国际会计准则相趋同的问题，中国企业所面临的反倾销问题就会迎刃而解。
这真是自欺欺人、一厢情愿的天真想法。按照这样的逻辑，中国企业反倾销问题就会将人们的关注点集中在“企业生病、会计和政府吃药”上，而不是在企业自身的内部管理和治理上。
在反倾销问题上，我的基本观点是：第一，从本质上来说，反倾销不是会计问题，而是利益问题，是国家间或地区间行业利益直接冲突的结果。这一点从反倾销问题提出的时间就可以看出：当被认定的倾销产品销售规模达到一定程度、足以威胁到另外的利益集团的时候才提出来。第二，中国企业应该反思其在人力资源管理和生产过程组织上所存在的问题。这一点从媒体屡屡爆出的一些企业的低成本与其在人力资源管理和生产过程的组织密切相关就可以体会出来。第三，既然是利益博弈和公司治理问题，我们就可以认为：会计准则和会计信息在反倾销过程中有作用，但不是根本性作用。
第二个事件是近几年中国大陆高校兴起的创建世界一流大学的运动。在这个运动中，大家在关注什么？
我们看到，在口头上表示要创建世界一流大学的大学们，主要关注的是世界一流大学需要多少学科设置、需要多少人力资源支持其科学研究、需要什么档次的科研产出等等，并努力按照世界一流标准去希望得到政府的财力支持和政府在大学引进人才方面的支持。结果是，一些大学得到了政府在财力上的不懈支持，部分发誓成为一流的大学们以不再用自己培养的博士为荣，而以能聘到有名头的海外人士和海归为荣。
但是，几年过去了，那些大学形成了创建世界一流的可持续发展的动力吗？我看难。为什么呢？因为很少有人思考：决定大学发展水平的根本因素是什么？
我认为：决定大学发展水平的根本因素主要有三个方面：第一，经济发展水平。不能否认，经济发展水平是大学发展水平的根本制约因素。关于这一点，我们完全可以从英国的大学历史悠久程度远远强于美国，但居于世界前列的大学数量美国远远高于英国的事实得到验证。第二，教育管理体制。符合教育规律的教育管理体制才能促进教育的健康发展。这一点，我国的教育主管部门还应做更多的探索。第三，熟悉大学人才培养环境的教师。中国大学的成功，应该主要依靠熟悉中国环境并努力为中国发展奋斗的教授，而不能主要依靠教授的所谓国际背景和头衔。
中国的经济发展水平还决定了大学的财政来源。在学费、政府拨款、捐赠、创收等中国大学的主要财政来源渠道中，只有学费、政府拨款是大多数大学财政收入的主要来源。想想看，以我国目前大学的财政状况能否支撑起世界一流大学？
讲了上面两个事件，我们就容易进行下面的讨论了。
二、中国公司治理不缺制度，缺乏制约
关注中国证券市场发展的人一定注意到了：在过去的几年中，中国大陆针对证券市场中出现的问题，出台了一系列规定。对公众印象最深的恐怕是独立董事制度、董事会中的委员会制度以及不断完善的信息披露制度等。此外，对国有企业的治理，有关部门也出台了很多制度和规定。当然，上述诸种制度与规定的建立和不断完善，是借鉴国外尤其是美国相关经验并与中国国情相结合的结果。可以说，中国的有关制度不可谓不完备。如果认真执行我们的已有制度和政策，我国的公司治理应该保持在一种高质量的状态。
但是，实际情况远不像制度和政策所预期的那样。在中国企业的治理过程中，各种利益始终复杂地交织在一起，因而在实际公司治理过程中，导致企业的违规成本太低。同时，由于监管过程的措施不力，在很多情况下企业的违规经营、内控失效等的违规成本近乎为零。
科龙电器的例子就很说明问题。笔者从2000年开始关注该公司的年报和其财务走势。仅在其1999年的年报中，该公司的三张基本报表中就出现了减值准备计提被严重操纵、募集资金实际使用偏离承诺、不良资产占用过多、利润操纵、现金流量表编制出现严重错误等问题。上述问题，本不需要运用多么高深的财务分析方法去识别，普通的合格大学毕业生完全可以识别。但就是这样的财务报告，当时担任其审计工作的安达信会计公司居然出具了无保留意见的审计报告。
耐人寻味的是，在安达信因审计质量严重低劣而从业界消失以后，其继任者在审计科龙电器后来的财务报告中依然在犯着同样的错误。而科龙电器也在传承着其操纵财务信息的传统。
更耐人寻味的是，财务信息如此低劣的著名企业年报，居然在很长时间内没有引起相关监管部门的注意。
这说明，靠法规的完善程度和企业的自律，是解决不了根本问题的，加大企业的违规成本，不让“严肃”贬值，才是至关重要的。
三、上市公司的CEO和CFO：提高政策水平和执行能力
可以预见，中国版的“萨班斯法案”会在不远的将来出台。
那么，企业的CEO和CFO们该做哪些准备呢？
笔者认为，企业尤其是上市公司的CEO和CFO们应在提高政策水平和执行能力两个方面作好充分准备。
第一，关于政策水平。
这里的政策水平，是指企业的CEO和CFO们必须密切关注并准确把握有关方面在公司治理方面所出台的各项政策和规定。这种关注和把握不仅仅在于各项政策和规定的文字本身及其对企业可能产生的影响，还要体会其出台的环境背景以及未来走势。
应该说，不论是中国企业，还是外国企业，其高质量的企业高级管理人员是非常“讲政治”的。企业高级管理人员“讲政治”，就是要把握公司所在国和地区的国民经济发展目标、产业布局、产业政策等，并将企业的行为能够最大限度地与之融合在一起。
在面临中国版的“萨班斯法案”即将出台的情况下，企业的CEO和CFO们要关注和借鉴“萨班斯法案”对公司治理影响的主要方面。
一般来说，“萨班斯法案”对公司治理的影响主要涉及以下几个方面：第一，更加明确管理层、董事会的责任；第二，强化内部控制，对内部控制有很详细的规定；第三，上市公司前期的合规成本增加。
在“萨班斯法案”中，对上市公司信息披露的真实性、会计与审计的独立性、上市公司管理层的责任、上市公司的公司治理和内部控制，以及对投资者的保护等方面，均予以了重要关注和强调。
中国版的“萨班斯法案”也应在上述方面对企业产生制约作用。因此，对上述内容的借鉴，将使得企业心中有数，并按照该法案的精神规范企业的行为。
第二，关于执行能力。
这里的执行能力，是指在董事会领导下的CEO和CFO们贯彻董事会制定的企业战略的能力，既包括对内的组织、协调等，也包括对外部环境的反应能力。
在面临中国版的“萨班斯法案”即将出台的情况下，企业的CEO和CFO们在执行能力方面，主要应注意以下几个主要方面：
1.强化财务管理的“战略导向观”
从目前的情况来看，财务管理所涉猎的内容，主要涉及技术层面、日常管理层面。而在对财务管理的地位和作用的认识上，财务管理界则多以企业筹资决策和投资决策的重要性为基础而倾向于突出财务管理在企业管理中的核心地位。无疑这些内容和认识对加强财务管理是至关重要的。
近年来，财务管理界对财务管理的研究开始关注战略财务管理问题。研究的视角，多是试图从财务管理的内容（如筹资管理、投资管理和分配管理等）中分化或者提升出战略意味的内容，或者从企业发展阶段的不同特征来研究企业财务战略。
但是，在资本国际化程度普遍增强的今天，仅仅局限于上述研究就显得不够了。资本国际化条件下，资本结构制约下的企业战略对财务战略的要求更高，“萨班斯法案”正是资本结构国际化发展到一定阶段的产物。在这种情况下，财务战略的制定与实施对企业战略的重要性意义更加重大。
在这方面，我们可以看一下企业的财务战略问题。现有的财务管理往往关注企业股东权益、企业价值、企业利润等的最大化方面。这种关注在企业的资本结构较为单一的情况下无疑是正确的。但是，在资本结构国际化的情况下，企业的战略本身可能并不主要关注财务方面，而是其他方面。例如我国在进行跨国投资的过程中所建立的企业，其战略往往关注和服务的是财务以外的其他因素，如国家的能源安全、人力资源发展战略等。又如前一段时间，俄罗斯与乌克兰关于天然气问题争执严重：俄罗斯希望以较高的价格卖给乌克兰，而乌克兰又希望以较低的价格购入。在价格问题上两国意见分歧较大。最终的结果是：靠着一个名为“俄乌”的公司，使得该问题得到圆满解决：由“俄乌”公司按照俄罗斯希望的价格从俄罗斯购买天然气，然后再由该公司按照乌克兰可以接受的价格卖给乌克兰（当然，该公司有其他的盈利渠道）。可以看出，“俄乌”公司的成立有其自身特定的发展战略。显然，服务于企业战略的财务战略必须适应这种变化。
因此，在财务管理上，需要强化战略导向的财务管理。
2.树立财务管理的“财务质量基础观”
现有的财务管理方法，虽然在某些条件下对企业的财务状况有所关注，但主体上还是强调服务于一定的财务管理目标的财务管理活动，而对实施财务管理的“财务质量基础”则关注较少。这里的“财务质量”主要是指企业的资产质量、资本结构质量、利润质量和现金流量质量等。在资本国际化的条件下，资本结构质量的显著不同，直接制约着其资产结构与质量、盈利模式与利润质量以及现金流量的质量。不同的财务质量基础，对财务管理的要求并不相同。这呼唤着基于不同财务质量的财务管理方法和决策方法的产生。
例如，在最近发生的罗孚并购案中，宝马公司将纳入自己旗下多年的与罗孚有关的品牌、技术、设备等分别卖给了美国的福特公司和我国的南汽、上汽公司。南汽、上汽公司主要购买了罗孚的技术和设备等。有人质疑：为什么宝马公司自己玩儿不转、不愿意要的东西，我国的两家企业却争着要？显然，这种质疑关注的仅仅是被购买资产要素的状况，并没有关注卖方是在什么样的财务质量基础条件下所做出的决策；也没有关注被购买的资产要素对买方的意义和买方是在什么样的财务质量基础条件下所做出的决策。很明显，处于不同财务质量基础的企业，其财务管理和决策可能会有显著不同：对卖方无意义的资产要素可能对买方非常有意义。
3.树立动态的“成本效益观”
作为基本的分析方法，成本效益分析在财务分析方法中的地位十分重要。但是，现有的财务管理理论在对其应用过程中，往往采用静态的分析方法。这种静态分析方法的主要表现是：试图把成本和效益最大限度地定量化，通过定量化的分析结论来影响财务决策。例如加权平均资本成本理论试图告诉人们，加权平均资本成本最低者，将导致企业所有者权益最大化，也就是资本结构质量最佳者。但是，我国企业的国际融资实践却难以用此理论来解释。所有在证券市场上上市的企业，很少关注上市过程中财务管理资本成本理论意义上的融资成本的高低，而是毅然地选择上市。换句话说，我们的企业很少在上市融资以前请财会人员按照财务管理教科书教授的方法，首先计算加权平均资本成本，然后再做出筹资决策。难道企业的做法错了吗？
上述实际情况值得深思：为什么这样的理论对我国企业的实际筹资决策没有起到明显的指导作用呢？究其原因，主要还是该理论主要关注资本成本，甚至连治理成本也没有考虑进去，更没有结合效益进行分析。即使对效益进行分析，也难以结合非货币计量的效益进行分析。
而动态的“成本效益观”则要求，既要考虑成本因素，也要考虑效益因素。在成本因素中，还要考虑非货币因素；在收益因素中，也要考虑非货币因素。只有结合了成本和收益两个因素的决策，才可能全面。
4.树立全面的“人力资源成本观”
在人力资源成本方面，现有的财务管理理论与方法往往关注特定人力资源的“付现成本”，即企业对特定人力资源上所支出的薪酬、福利等导致企业现金支出的成本。但是，现有的财务管理理论与方法却较少关注企业人力资源成本的另一重要方面——机会成本。这里的人力资源机会成本是指不恰当的人力资源在不恰当的位置上对特定企业或组织所造成的潜在伤害。考察一下企业管理实际，我们就会发现，人力资源机会成本在企业成本中的比重是相当大的。
资本国际化会不可避免地导致人力资源结构和来源的国际化。在这种情况下，树立全面的“人力资源成本观”至关重要。例如，在一些跨国公司内部的人力资源管理实践中，严格区分所谓“国际人才”和“本土人才”，并对其实施有显著差异的薪酬计划。在我国的一些三资企业中，甚至出现了中方委派的总经理的收入远远低于外方委派的财务总监收入的情况。表面上看，这是一项很“合理”的人力资源政策，在财务上也会表现为一定程度的费用节约。但是，这项政策忽略了人力资源的另一面：其自身积极性和创造性的发挥将极大地影响人力资源的使用质量。大量的案例说明：这种与其说是差异化、不如说是歧视化的人力资源政策已经对本土人才的心理产生了不容忽视的负面影响。本土人才对薪酬公平性的关注度在提高。而这种关注度的提高将直接影响特定人力资源对企业的贡献。
中国版“萨班斯法案”专题案例三
“萨班斯法案”的执行是从上市公司的业务流程开始，要求上市公司对其业务行为和流程进行内部控制、风险测试和风险评述，联同企业的财务报表一起由外部审计师进行审计。
“萨班斯法案”应对策略
西方管理模式和监督制度中判断和衡量事物的结果往往按照事物自然形成的过程进行“因果式”逻辑推理。“萨班斯法案”的执行也是从上市公司的业务流程开始，要求上市公司对其业务行为和流程进行内部控制、风险测试和风险评述，联同企业的财务报表一起由外部审计师进行审计。这是一场带有变革式的监管模式，不仅仅只是注重上市公司的财务结果，更关注财务结果的形成过程。
美国“萨班斯法案”的出台无疑是监管机构挥出的一记重拳和最严厉的监督法律，目的是提高上市公司财务报表的质量和数据的可靠性，维护公众投资人的利益、巩固资本市场中最核心、最本质的诚信文化。从当今世界范围来看，证券市场的诚信文化应该视为一项核心的竞争力，是该地区或国家最具有国际竞争实力的重要指标之一。
美国“萨班斯法案”的冲击波必然对全球其他地区的证券监管机构提供借鉴和参考的模式。未来各国监管机构对上市公司财务信息的质量、透明度的要求只会是层层加高。因此，中国上市公司的高管要意识到这是大势所趋，从企业发展的战略高度和国家利益出发，及早动手全面规划上市公司内部控制战略、逐渐完善上市公司内部控制体系的建设，为上市公司提供持续发展的后劲和抵御内部风险的屏障，借机全面提高上市公司的运营效率，提高其综合竞争力，重塑企业形象和在公众中的影响力。
一、加强公司内部控制体系建设的紧迫性
美国“萨班斯法案”将上市公司的CEO和CFO 作为承担公司财务信息出现重大缺陷和公司舞弊事件的第一责任人。中外历史事件提示人们，上市公司出现重大舞弊和欺诈的主要责任人均在上市公司的高管中产生。这种自上引发的舞弊和欺诈一旦被曝光后，直接的后果是对上市公司市场价值的打击是毁灭性的，资本软杀伤力的威力在于一旦投资人信心动摇，就像秋后的一场大风，将昨天还是绿油油的树叶在短时间内刮落。中外诸多案例表明，最终受损失最大的还是公众股东和资产所有人。
上市公司的高管作为资产所有人和公众股东的受约代理人，管理上市公司的资产、对上市公司实施经营管理。在欧美成熟的资本市场国家中，资产所有人同资产经营人已经实现权责分离。但中国的现状是，有些上市公司的高管既是上市公司的大股东，又兼任上市公司高管。暂且不讨论中国上市公司的高管身份，就上市公司本身而言是公众公司（ Public Limited Company），已经在占用公共资源。因此，无论上市公司的股东结构如何，其高管是上市公司财务数据公允、准确的第一法律责任人的义务是成立的，无论中外都是如此。尽管现在中国的法律对于上市公司的高管没有实施强制性刑事责任，但是借鉴外部成熟资本市场监管的经验，尤其是上市公司出现舞弊等资本诈骗的根源之一是来自高管的特性，中国监管机构不会不在这方面加紧实施。
二、外部压力不只是来自监管部门和证券市场，也包括世界一流的竞争对手
中国资本市场的远景会逐渐向全流通发展，这是资本市场走向成熟和真正意义上对社会资源进行优化组合的最佳模式。中国上市公司高管对内部控制体系的建设和重视程度，不仅仅是应对监管层在动用法律手段的施压，更要意识到资本市场中不单单只是比拼硬件实力的战场，驾驭资本运作的背后是比拼“控制能力”。资本市场中兼并、重组、跨国收购等在有形的资金滚动和流转过程中，上市公司内部控制能力将直接影响和决定资本效益、资本安全和能否实现战略重组，以落实企业目标等。同世界一流公司相比，中国上市公司在公司治理和信息披露上的差距明显，见表1：
资本市场中竞争对手之间的较量是全方位的，不仅仅只是在常规的商品和贸易市场中博杀。当上市公司披露的信息有误或被竞争对手抓住某项信息不当的把柄时，会对上市公司的市场价值造成沉重打击。因此，中国上市公司的高管要有所警觉，未雨绸缪，及早行动。
三、全面规划内部控制体系的步骤
1. 公司高管牵头，制订公司内部控制体系的总体规划和实施目标
内部控制系统是一项涉及面广、覆盖所有的业务和职能部门，将有形的业务行为、业务结果信息和财务信息联同企业内部管理条例与质量标准等整合在一个大的体系下的监督管理体系。随着当今企业组织结构和资源的多样性趋势越来越明显，尤其是IT系统在整个企业运营和管理中所起的重要作用，上市公司的内部控制体系需要从企业全局出发，总体规划和综合实施内部控制管理系统。表2简单阐述了内部控制体系的规划和最终实现的目标（见表2）。
2. 通过内控体系改善上市公司报表质量要从业务行为开始
监管机构颁布的法规和准则只是一般性的原则和准则，由于上市公司的业务和经营类别以及管理结构和业务流程的模式各不相同，上市公司首先要清楚法规和准则的核心内容，并结合公司组织结构、业务流程和产品特点，实施内部控制系统的建设。尽管上市公司经营的产品和业务流程差异较大，但是就内部控制系统中具有共性的核心要素是趋同的，包括业务行为、业务结果、财务结果。这三者之间是有逻辑关系存在的，在内部控制体系中，三者之间存在必然联系，归纳起来有三个核心要点（见图1）：
* 对业务行为进行风险评估和测试；
* 提供适当的证据；
* 财务信息和数据的准确。
上市公司内部控制系统中基础性法规和测试程序的建设步骤如下：
（1） 适应法规和准则框架的约束
结合上市公司组织结构、责任描述、业务特点和业务流程等，起草适合上市公司运营的内部控制制度，尤其是细则和控制测试的标准，这也是整个内部控制体系中最重要的控制点之一，是内审同外部审计师共同关注的核心问题。判断和评估内部风险和实施风险测试的标准其实是将业务行为同公司管理程序、控制细则之间进行风险测试。例如发生一笔交易时是否是在有人监督和行使内部相关控制程序下完成的，并要附有相关的证据和文字记录。
（2） 及早准备内控制度和审核程序等文本
在美国上市的中国公司为应对“萨班斯法案”的最后期限要求所做的大量工作之一，就是完善内部流程、控制条例、审核程序和风险测试的文本资料，主要借助外部顾问公司进行实施。很多问题已经暴露出来，首先是内部制度的建设和实施应是最大限度的在规则框架下，能满足企业运营，适合现有企业的流程和业务特点， 而不是将标准的模式机械地套在上市公司中。而且短时间内起草相关的程序和控制条例等，很可能在实施过程中会出现书面的制度不能实施或同有形的业务之间形成冲突，造成业务执行中的不兼容。
（3） 内控程序的起草应覆盖上市公司业务的主流和核心控制点
内部控制的文本描述也是本着在符合企业运营和业务流程的自然形成过程，在业务的客观规律和控制原则下进行的。因此，行文和措词上要把握公司的核心业务和主要的控制点。行文要简洁、用词要简单，要让非专业人员能读懂和理解。
（4） 内部独立业务审核应与业务分析和绩效考核相结合
内部审核和风险评估的最终目的是提高企业运营效益，提高资源的使用率，以及提高财务报告体系的集成能力。同时，对企业运营和管理流程进行深度的分析，为管理层提供综合业务运营效率、风险测试，对比业务目标进行效益分析，并提供有建设意义和价值的流程整改和资源利用报告。
（5） 储备和培养高素质的内部控制人才
内部控制体系建设和流程设计中会大量触及企业的核心商业秘密，因此上市公司应及早储备懂管理和精通内部控制，能进行文字分析和总结的高素质人才。内部控制体系建设是一项持续性的工作，同企业运营同步，内部控制条例等法规性的建设和准备不是一成不变的，而是受到外部法规、内部运营模式和业务流程等多种因素的影响。因此，上市公司要拥有高素质人才来应对外部法规的变化、企业运营和企业战略调整的需要。
（6） 人员培训及同外部审计师、顾问的交流
借鉴外部公司的经验和管理理念，评估公司内部控制系统，进行必要的改进。组建培训团队，包括内/外部审计师和顾问等，对公司员工进行讲解程序、条理和法则的培训等，为实施内部控制体系的推广打下基础，同时提高员工的风险和控制意识。
（7）推广和实施要注意策略
中国的传统文化中有一种本能的对监督的排斥和抵触心理，因此上市公司在内部推广和执行时要注意策略。整个内部控制体系中最核心的因素是人，是人与人之间在规则和准则的约束下进行交往活动。因此，应该在保持独立性的同时，在公司内部营造富有人性化的监管氛围。
四、制订综合的系统解决方案
上市公司需要综合解决方案以满足组织、运营、监督、绩效、财务报告、审计等多方面的要求。尤其是在新经济和新商业模式下。例如网络交易和电子商务在企业日常交易中日趋重要的情况下，企业组织结构和交易方式比以往任何时期都要复杂。
信息披露和财务报告可靠性的提升，必须找到合适的技术手段，比如IT平台，将企业流程规范化，将上市公司的财务、信息系统规范化，内部控制规范化，防范企业的风险，增加外部投资者对企业的信任度等等。 高智能化的IT解决系统，特别是全套的解决方案必不可少，将企业业务流程、控制测试、信息流、财务报告系统、支持性的文本记录等联为一体，实现财务报告系统快速准确地集成财务信息，并可追索历史记录和证据查验。
目前，市场中成熟的应用类软件和可提供的解决系统很多，但并不是花钱就能实现各系统之间的高度整合和高集成效率。这首先是一个管理理念问题，也是上市公司内部高管的理解和认识问题。综合解决方案的规划和实现是需要为上市公司的高管CEO、CFO、CIO和其他职能部门的高管一起就核心的问题达成协议，形成共识。
综合解决方案是要实现上市公司组织和运营、内部控制/风险管理、企业战略绩效管理、财务报告、内/外部审计等综合需要，因此综合IT解决方案的总体规划和设计要能满足上市公司的综合需要，上市公司要从五个方面综合规划（见表3）。
全面实现上市公司业务流、控制测试、信息流同财务报表的高度数据集成，要在上市公司发展战略、IT战略和现有监管法律和规则下进行。在新经济模式的带动下，尤其是企业要顺应市场、调整企业战略、推行新的组织模式和业务流程时，必然会对现有系统和风险测试等进行适当的调整和适度的修定。因此，公司在设计和规划综合解决方案的同时，要适当为未来的发展留出系统空间。
总之，中国上市公司及早准备和全面建设内部控制系统，不仅仅为上市公司的运营提供良好的内部控制环境、降低经营性风险、资本投资风险、采用层层问责的方式改善上市公司综合治理，更是为上市公司CEO、CFO在签署公司财务报告书上添加安全系数和对财务信息的放心度，重新树立上市公司的总体公众形象，增加公众投资人投资中国资本市场的信心。表略
